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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Christian Plath ist Partner bei Deloitte im Bereich M&amp;A Transaction Services und leitet die M&amp;A IT Services in Deutschland. Er absolvierte im Doppelstudium Wirtschaftswissenschaften und Ingenieurwesen der Elektrotechnik an der Ruhr-Universität Bochum. Er hat Zertifizierungen u.a. als CVA (Certified Valuation Analyst) von der NACVA und Qualifizierter Aufsichtsrat (Deutsche Börse AG). Er arbeitet seit fast 30 Jahren im Bereich M&amp;A and Business Transformation. Seine Fokusthemen umfassen Operational &amp; Tech/IT Due Diligence, Carve-Out, Post-Merger Integration, Performance Optimierung und Transformation.

Christian Plath

Sabine Hutsch ist Director bei Deloitte im Bereich M&amp;A Transaction Services. Sie studierte Wirtschaftsingenieurwesen Maschinenbau an der Technischen Universität Kaiserslautern. Sie startete ihre Karriere bei der Schweizer Bundesbahn im Inhouse Consulting. Inzwischen hat sie über zehn Jahre M&amp;A- und Deal-Erfahrung bei Due Diligence, Carve-outs und Integrationen mit dem Fokus auf IT-Transformationen und ist für Deloitte am Standort Frankfurt tätig.

Sabine Hutsch

Julia von Dosky ist Senior Manager bei Deloitte im Bereich M&amp;A Transaction Services. Sie hat einen Bachelor in Information Management and Corporate Communications und studierte im Master General Management an der Zeppelin Universität. Im Anschluss an ihr Studium startete sie direkt im M&amp;A Bereich und arbeitet nun seit 2020 für Deloitte am Frankfurter Standort. Aktuell befindet sie sich für eine Entsendung in Paris, Frankreich. Ihre Fokusthemen liegen im Bereich Carve-out, M&amp;A-IT sowie HR und Change.

Julia von Dosky

Dr. Torsten Franzke ist Manager bei Deloitte im Bereich M&amp;A Transaction Services. Er studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Rostock (Bachelor/Master) und erlangte danach eine Promotion an der TU Darmstadt. Im Anschluss stieg er als IT-Projektleiter bei der Mercedes-Benz AG ein. Im September 2022 begann er seine Tätigkeit bei Deloitte im Frankfurter Office. Seine Fokusthemen liegen im Bereich der M&amp;A-IT-Themen – von Due Diligence über Carve-outs bis hin zu Post-Merger-Integrationen.

Dr. Torsten Franzke

<h1>1. Einleitung</h1>In den letzten Jahren ließ sich ein deutlicher Anstieg der Komplexität von M&amp;A-Transaktionen feststellen. Insbesondere ist in diesem Zusammenhang die Zunahme von Carve-out-Transaktionen ausschlaggebend, bei denen spezifische Geschäftsbereiche oder Vermögenswerte eines Unternehmens ausgegliedert und an ein anderes Unternehmen veräußert werden. Im Gegensatz dazu ist ein Rückgang von M&amp;A-Transaktionen zu beobachten, bei denen bereits eigenständige Unternehmenseinheiten den Eigentümer wechseln. Darüber hinaus tragen Transaktionen, die Asset- und Share-Deals vereinen, zur höheren Komplexität bei.Einen signifikanten Anteil an M&amp;A-Transaktionen nehmen neben strategischen Käufern auch Private-Equity-Unternehmen ein. Während strategische Käufer die durch den Carve-out entstandenen Lücken in Funktionen oder Geschäftsprozessen durch ihre eigene Wertschöpfungskette ausfüllen und Synergien generieren können, tendieren Private-Equity-Unternehmen dazu, diese Aufgaben durch den aufwendigen Aufbau interner Kapazitäten zu bewältigen. Meist erfolgt erst im Anschluss dessen die Phase der Wertgenerierung (Value Creation).In diesem Zusammenhang wurde das Standalone-Factory-Modell als neuer Lösungs- und Implementierungsansatz entwickelt, um Carve-out-Transaktionen für Private-Equity-Unternehmen schneller und mit deutlich niedrigeren operativen Kosten (OPEX) zu ermöglichen. Das Modell zielt darauf ab, Übergangsvereinbarungen (Transaction Service Agreements, TSAs) durch strategische selektive Outsourcing-Vereinbarungen in Service-Level-Vereinbarungen (Service Level Agreements, SLAs) umzuwandeln.TSAs sind Verträge zwischen Verkäufer und Käufer, die nach Abschluss einer M&amp;A-Transaktion die Bereitstellung bestimmter Dienstleistungen durch den Verkäufer regeln, um so einen reibungslosen Übergang und Betrieb der verkauften Geschäftseinheit sicherzustellen. Durch die Implementierung des Standalone-Factory-Modells kann dieser Prozess verkürzt werden, um schnellere TSA-Exits und umfangreichere Einsparungen durch geringere TSA-Kosten zu erzielen, da die Eigenständigkeit der verkauften Einheit deutlich früher erreicht wird.Zusätzlich kann eine Reduktion der operativen Kosten (OPEX), wie beispielsweise der Vertriebs- und Verwaltungsgemeinkosten (SG&amp;A) oder produktbezogenen Kosten der verkauften Waren und Dienstleistungen (COGS), erfolgen. Dies ermöglicht eine EBITDA-Steigerung. Weiterhin führt eine TSA-Ablösung und das Standalone-Factory-Modell durch selektive Outsourcing-Services zu weniger Abschreibungen, da die Outsourcing-Dienstleister die für die TSA-Ablösung nötigen (IT-)Assets kaufen und abschreiben, was folglich zu einer EBIT-Steigerung führt. Die EBIT-Steigerung resultiert somit aus geringeren Abschreibungen sowie der Reduktion von COGS und SG&amp;A.<h1>2. Das Standalone-Factory-Modell</h1>Das Standalone-Factory-Modell ist ein innovativer Lösungsansatz zur Gestaltung und Umsetzung von M&amp;A-Deals, sowohl auf der Käufer- als auch auf der Verkäuferseite. Ein Kernmerkmal des Standalone- Factory-Models ist die Konvertierung von M&amp;A-induzierten TSAs in Service Level Agreements (SLAs), realisiert durch den Einsatz von strategischen, selektiven Outsourcing-Vereinbarungen. Hierbei bezieht sich „selektiv“ auf spezifische Geschäftsprozesse, Teilprozesse, Funktionen sowie einzelne IT-Anwendungen und IT-Infrastruktur. Das Standalone-Factory-Modell zielt darauf ab, Limitationen herkömmlicher M&amp;A-Ansätze mit langfristigen TSA zu reduzieren. Bei traditionellen M&amp;A-Ansätzen kommt es häufig zu einer langfristigen Bindung von Kapazitäten interner Mitarbeiter. Dies resultiert daraus, dass diese die notwendigen Aufbauaktivitäten für die zugekaufte Einheit umsetzen müssen. Gleichzeitig weisen die M&amp;A-Ansätze eine verminderte Flexibilität auf, wenn es darum geht, strategische Ziele und Projekte des Käufers zu berücksichtigen. Zudem existiert keine zeitgleiche Ausweitung der internen Kompetenzen, wie sie sonst durch ein Outsourcing erreicht werden könnte. Der Prozess im Vergleich zum traditionellen Carve-out-Ansatz ist in Abbildung 1 dargestellt.Abb. 1 • Traditioneller Ansatz vs. Standalone-Factory-Modell
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/assets_visuals_ex-articles/mar_grafiken/24_mar/10_24/deloitte_abb.1_-01.jpg" alt=Abb. 1 • Traditioneller Ansatz vs. Standalone-Factory-Modell decoding="async" loading="lazy" />
 Quelle: Deloitte
 
Quelle: DeloitteDurch die Ablösung von TSAs durch selektives Outsourcing kann die Notwendigkeit, fehlende Services durch einen zeit- und ressourcenintensiven internen Aufbau zu substituieren, umgangen werden. Diese Aufbauaktivitäten sind häufig mit erhöhten operativen Kosten (OPEX), verminderter Effizienz aufgrund fehlender Skaleneffekte und zusätzlichen Investitionen (CAPEX bzw. Einmalkosten) für Ablöseprojekte verbunden. Typischerweise liegen die OPEX nach diesen Aufbauprojekten 20–50% über den Kosten für TSAs. In vergangenen Projekten konnten in besonderen Fällen OPEX-Steigerungen von bis zu 200% beobachtet werden. Im Vergleich dazu verzeichnen Outsourcing-Dienstleistungen in etwa 10–30% niedrigeren Kosten als TSA-Kosten. Die dadurch entstehende Ersparnis ergibt sich durch die Ablösung eines Outsourcing-Services gegenüber einem internen Aufbau. Eine OPEX-Reduktion wird in diesem Fall sofort wirksam. Der Value-Creation-Prozess findet hier bereits während der Transaktionsphase innerhalb des M&amp;A-Deal-Zyklus statt.Die Standalone Factory eignet sich besonders für die bei Carve-out-Transaktionen in TSA abgebildeten „Entangled Services“, „Commodity Services“ und „Shared Services“ wie beispielsweise Support-Funktionen (HR, Finance, Accounting, Controlling, nicht-produktive Beschaffung usw.) und Commodity IT (Infrastruktur, Security, Cloud Services usw.). Die Standalone Factory ist jedoch nicht auf Commodity Services beschränkt, sondern auch für Core Functions und Value Driving IT geeignet.Bei Carve-out-Transaktionen haben häufig 50% oder mehr der TSAs einen IT-Bezug (IT-TSA). Grund hierfür ist, dass Fachbereiche und Geschäftsprozesse in IT-Applikationen und Workflows abgebildet sind. Somit gibt es zu den fachlichen und prozessualen TSAs jeweils entsprechende IT-TSA in den Applikationen. Eine weitere hohe Zahl der IT-TSA kommt aus den IT-Infrastruktur-Assets und Services. Insbesondere die Basis-IT (Commodity IT) eignet sich als Anwendungsfall des Standalone-Factory-Modells und soll im weiteren Verlauf aufgegriffen werden. Die Basis-IT konzentriert sich auf die Aufrechterhaltung und Sicherung der wesentlichen IT-Infrastruktur, die den operativen Betrieb unterstützt, und legt Wert auf Stabilität, Kosteneffizienz und Servicezuverlässigkeit.Der Prozess für das Standalone-Factory-Modell beginnt bereits vor der Vertragsunterzeichnung für den Kauf eines Carve-out-Objekts und beinhaltet die Anfrage bei externen Dienstleistern (Request for Proposal), die Erstellung von Dienstleistungslots, die Auswahl eines oder mehrerer Anbieter, die Einarbeitung der Anbieter sowie das dazugehörige Projektmanagement. Dieser Ablauf des Standalone-Factory-Modells anhand eines beispielhaften M&amp;A-Prozesses für Carve-outs ist in Abbildung 2 dargestellt.Abb. 2 • Standalone-Factory-Modell im beispielhaften M&amp;A-Prozess eines Carve-outs
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/assets_visuals_ex-articles/mar_grafiken/24_mar/10_24/deloitte_abb.2_-01.jpg" alt=Abb. 2 • Standalone-Factory-Modell im beispielhaften M&amp;A-Prozess eines Carve-outs decoding="async" loading="lazy" />
 Quelle: Deloitte
 
Quelle: DeloitteDie Ablösung der TSAs durch das Standalone-Factory-Modell kann typischerweise bereits in der Hälfte der ursprünglichen Zeit erfolgen, was einen möglichen Deal für potenzielle Käufer insgesamt attraktiver macht.<h1>3. Fallstudie: PE-Unternehmen kauft globales Catering-Unternehmen</h1>Die Fallstudie fokussiert sich auf eine der bedeutendsten Transaktionen mit einem Carve-out auf dem deutschen Markt im Jahr 2023. Ein Private-Equity-Unternehmen erwarb eine Tochtergesellschaft eines deutschen Konzerns mit globaler Präsenz und dem Ziel, das Tochterunternehmen zu einer eigenständigen Einheit aufzubauen. Der Deal erreichte einen erfolgreichen „Day-1“ (als ausgegliederte Einheit) im November 2023 und befindet sich derzeit in der Phase zum Aufbau einer eigenständigen Einheit. Die erworbene Gesellschaft erzielte bei Übernahme ca. 1,9 Mrd. EUR Umsatz und hat mehr als 20.000 Mitarbeiter an 120 Standorten weltweit.In der Phase vor dem Closing wurde ein umfassender Standalone Blueprint erstellt, der sowohl die aktuellen als auch die globalen Ziel-IT-Betriebsmodelle skizzierte. Diese Modelle umfassten kritische Bereiche wie IT-Infrastruktur, Cloud-Services, Cyber Security und Enterprise Resource Planning (ERP)-Systeme. Der Blueprint wurde entworfen, um die Bedürfnisse sowohl zentraler als auch regionaler Strukturen innerhalb der Organisation zu adressieren. Es wurde eine Analyse durchgeführt, um die Bedürfnisse jeder Region über die verschiedenen Arbeitspakete und Funktionsbereiche hinweg zu verstehen und die globalen Outsourcing-Anforderungen zu bündeln. Dies betraf circa 30% aller IT-Prozesse, die vom Verkäufer übernommen und durch den Dienstleister neu aufgebaut werden mussten.Eine detaillierte Schätzung wurde durchgeführt, um die einmaligen IT-Kosten zu ermitteln, die zur Unterstützung des Vorhabens notwendig sind. Dies legte den Grundstein für die Initiierung umfangreicher Outsourcing-Maßnahmen. Unter Nutzung des Standalone-Factory-Modells wurden in der ersten Phase dieser Outsourcing-Initiative auf der Grundlage der Anforderungen für jedes Arbeitspaket Sourcing-Bündel und -Lose erstellt. Es wurde eine detaillierte Anbieteranalyse gemacht, um den am besten geeigneten Dienstleister zu identifizieren. Eine Reihe von „Speed-Dating“-Meetings wurde mit mehreren potenziellen Anbietern durchgeführt. Basierend auf strategisch konzipierten Metriken wurden die Anbieter auf wenige reduziert, aus denen der endgültige Outsourcing-Partner ausgewählt wurde. Umfassende Due-Diligence-Sitzungen mit den Anbietern wurden durchgeführt, um nachfolgend detaillierte Angebote zu erhalten, woraufhin Vertragsverhandlungen durchgeführt wurden. Nach mehreren Diskussionen erfolgte die Festlegung des Outsourcing-Partners, des Migrationszeitplans sowie des Leistungsumfangs.Darüber hinaus wurde unter Nutzung von Branchenbenchmarks und Best Practices der Zielzustand für die IT-Organisation definiert. Dieser Zielzustand dient als strategische Roadmap und leitet die Transformation der IT-Funktionen, um eine optimale Effizienz, Skalierbarkeit und Ausrichtung auf die übergreifenden Geschäftsziele zu erreichen. Durch die Festlegung klarer Benchmarks und Ziele kann die Organisation den Fortschritt messen und sicherstellen, dass der Übergang zum neuen IT-Betriebsmodell sowohl reibungslos als auch erfolgreich verläuft.Um eine reibungslose Koordination und ein effektives Management während dieses komplexen Prozesses zu gewährleisten, wurde ein Carve-out Management Office (CMO) eingerichtet. Dieses ist darauf ausgerichtet, einen regelmäßigen Informationsaustausch zu gewährleisten, kritische Updates in den Regionen und Arbeitssträngen bereitzustellen und eine durchgehende Unterstützung während des gesamten Outsourcing-Prozesses zu gewährleisten. Die Rolle des CMO ist entscheidend für die Erleichterung der Kommunikation und dafür, dass sowohl Käufer als auch Verkäufer über die Ziele und den Fortschritt des Projekts informiert bleiben. Im Rahmen des CMO findet ein zentrales TSA-Management statt, welches die Steuerung der TSA-Exits koordiniert und die vorzeitige Ablösung anstrebt.Der Käufer hat bereits begonnen, TSAs zu kündigen und deutliche Fortschritte bei der Einrichtung der ausgegliederten Einheit als selbstständig operierende Organisation zu machen. Die verbleibenden TSAs sollen in der Hälfte der ursprünglich geplanten Zeit beendet werden, wodurch der Käufer reduzierte Kosten durch einen günstigen Preisunterschied zwischen TSA- und Outsourcing-Kosten erzielt.<h1>4. Das Standalone-Factory-Modell als Blaupause für alle Unternehmensfunktionen</h1>Die obige Fallstudie zeigte einen ausgewählten Fall zur Nutzung des Standalone-Factory-Modells für komplexe Carve-out-Szenarien. Das Modell ist ebenfalls sowohl auf der Buy-Side als auch auf der Sell-Side einsetzbar. Auf der Sell-Side kann bei Carve-outs die Anzahl der TSAs signifikant reduziert werden, da viele gemeinsam genutzte Funktionen und Verflechtungen direkt an einen Outsourcing-Dienstleister gegeben werden, statt sie in TSAs abzubilden und diese von der RemainCo zu betreiben.Zusätzlich bietet das Standalone-Factory-Modell Skalierbarkeit und Flexibilität, die auf die sich ändernden Bedürfnisse von Private-Equity-Unternehmen abgestimmt sind, während IT-Risiken, wie zum Beispiel Bedrohungen im Bereich der Cybersicherheit und Compliance-Probleme, abgemildert werden und ein sicherer Übergang von TSA-bereitgestellten Diensten gewährleistet wird. Dieser Ansatz ist ebenfalls adaptierbar für Unternehmenskunden, die in M&amp;A-Transaktionen involviert sind und ihre IT-Operationen optimieren, Kosteneffizienzen erzielen und die Zeit verkürzen möchten, um ihre abgespaltenen Geschäftseinheiten auf den Markt zu bringen. Durch die Nutzung des Standalone-Factory-Modells können Unternehmen systematisch IT-Funktionen von TSAs zu ausgelagerten Dienstleistungen übertragen, wodurch die Abhängigkeit von TSAs während der Integrationsphase einer M&amp;A-Transaktion deutlich reduziert wird.Das Konzept des Standalone-Factory-Modells lässt sich gleichermaßen auf andere Unternehmensfunktionen anwenden. Dies umfasst alle betrieblichen Funktionen eines Unternehmens, die Bestandteil einer Ausgliederung mit TSAs sind. Beispiele dafür sind:•Im Zuge eines Carve-outs besteht oft der Bedarf, Finanz- und Buchhaltungsfunktionen strategisch auszulagern. Unternehmen profitieren dabei von der Expertise spezialisierter Dienstleister und schaffen gleichzeitig Raum, um interne Ressourcen auf wesentliche strategische Initiativen zu konzentrieren. Das Standalone-Factory-Modell kommt hier zur Anwendung – etwa bei der Verwaltung von Finanztransaktionen, Kontenabstimmung und Finanzberichterstattung während der Ausgliederung. Der Outsourcing-Anbieter verspricht in diesem Kontext einen verbesserten finanziellen Überblick und effizientere Buchhaltungsprozesse.•Im Rahmen des Personalbereichs (HR) ermöglicht das Standalone-Factory-Modell bei einem Carve-out das Outsourcing von Funktionen wie Gehaltsabrechnung, Personalbeschaffung und Mitarbeiterleistungen, inklusive HR-Compliance. Es besteht die Möglichkeit, einen externen HR-Dienstleister zu beauftragen, um moderne HR-Technologien und Best Practices anzuwenden. Dies kann zu effizienteren HR-Prozessen und einem verbesserten Compliance-Management während des Carve-out-Prozesses führen.•Schließlich lassen sich im Kontext eines Carve-outs mithilfe des Standalone-Factory-Modells auch Logistik- und Supply-Chain-Funktionen, die in TSAs eingebunden sind, an spezialisierte Dienstleister auslagern. Der externe Dienstleister kann hierbei eine verbesserte Effizienz, Kostenkontrolle sowie gesteigerte Skalierbarkeit und Flexibilität während des Ausgliederungsprozesses ermöglichen.<h1>5. Fazit</h1>Zusammenfassend kann gezeigt werden, dass das Standalone-Factory-Modell den TSA-Exitprozess in Carve-outs beschleunigen und Standalone-Transformationen für Private-Equity-Unternehmen vereinfachen kann. Es ermöglicht eine frühere Value Creation durch OPEX-Reduktion und EBITDA-Steigerung, da die TSA-Nutzungszeit und die damit verbundenen Kosten durch frühere TSA-Ablösung reduziert werden. Im Vergleich zum traditionellen Standalone-Ansatz müssen hier nicht zuerst operative Kosten auf das TSA-Niveau nach dem Aufbau interner Kapazitäten zur Ablösung der TSA-Services angegangen werden, bevor Value Creation stattfindet. Stattdessen findet mit diesem Modell sofort eine messbare, unternehmenswertsteigernde Value Creation durch die Ablösung von TSAs durch Outsourcing-Services statt.

Das Standalone Factory Model – Eine Fallstudie für Private-Equity-Unternehmen: Das Standalone Factory Model ist ein innovativer Lösungsansatz zur Gestaltung und Umsetzung von M&A Deals. Ein Kernmerkmal des Standalone Factory Models ist die Verkürzung von TSA-Laufzeiten durch die Konvertierung von M&A-induzierten TSAs in Service Level Agreements (SLAs), realisiert durch den Einsatz von strategischen Outsourcing-Vereinbarungen.

Das Standalone-Factory-Modell – Eine Fallstudie für Private-Equity-Unternehmen

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