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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Dr. Rainer Doll ist seit 2013 Partner der WTS Advisory in der Service Line Deal Advisory. Zu seinen Schwerpunkten zählen Financial Due Diligence, die Begleitung von Transaktions- und Transformationsprozessen sowie die interimistische Übernahme von Managementfunktionen als CEO, CFO und CRO. Er ist zudem als Aufsichtsrat und Beirat tätig.

Rainer Doll

Hanna Heeg ist externe Doktorandin an der Universität Passau und als Managerin im Bereich Deal Advisory bei WTS Advisory am Standort München tätig. Ihr Beratungsschwerpunkt liegt auf der Betreuung von Financial-Due-Diligence-Projekten auf Käufer- und Verkäuferseite.

Hanna Heeg

Dr. Rainer Doll &amp; Hanna Heeg, WTS<h1>1. Einleitung</h1>Dieser Artikel beleuchtet die besondere Rolle der Financial Due Diligence (FDD) im Gesundheitswesen im Kontext von M&amp;A-Transaktionen. Angesichts steigender Investitionen und der Konsolidierung von medizinischen Einrichtungen wird eine sorgfältige finanzielle Bewertung immer wichtiger. Die FDD hilft, finanzielle Risiken und Chancen zu erkennen, insbesondere durch die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Branchenspezifische Herausforderungen wie die Verfügbarkeit von Finanzdaten und die periodengerechte Erfassung der Ertragslage und der zyklischen Geschäftsverläufe machen diesen Prozess besonders komplex, doch unerlässlich für fundierte Investitionsentscheidungen.<h1>2. Bedeutung des Gesundheitswesens und die Rolle der Financial Due Diligence</h1>Krankenhäuser, Arztpraxen und Angehörige von Gesundheitsfachberufen – zusammengefasst als Gesundheitswesen – sind für die medizinische Versorgung Deutschlands von zentraler Bedeutung. Neben dieser Verantwortung ist die Branche auch finanziell von erheblichem Gewicht. Für das Jahr 2024 wird ein Jahresumsatz von 463 Mrd. EUR im Gesundheitswesen prognostiziert, wobei das Interesse an dieser Branche durch stetige Wachstumsraten von 3,4% zwischen 2024 und 2029 weiter zunimmt (IBISWorld, 2024).Diese Wertsteigerungs- und Umsatzpotenziale führen zu einem vermehrten Einstieg von Finanzinvestoren und einer Konsolidierung des Marktes für medizinische Einrichtungen. Insbesondere Krankenhäuser stehen aufgrund des hohen Kostendrucks und bestehender Finanzierungslücken vor einer Welle von Übernahmen. Diese Entwicklung stößt jedoch häufig auf Kritik und ist Anlass intensiver Diskussionen, bei denen positive und negative Aspekte der Transaktionen abgewogen werden.Für einen erfolgreichen Abschluss von M&amp;A-Transaktionen im Gesundheitswesen unter angemessener Berücksichtigung potenzieller Risiken ist es entscheidend, branchenspezifische Besonderheiten zu beachten. Hierbei kommt dem Due-Diligence-Prozess, insbesondere der FDD, besondere Bedeutung zu. Diese gewinnt angesichts der zunehmenden Konsolidierung und Privatisierung in der Gesundheitsbranche an Relevanz.Abb. 1 • Strukturierter M&amp;A-Prozess
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Quelle: Eigene Darstellung basierend auf Pomp, 2015<h1>3. Definition und Bedeutung der FDD</h1>Der Due-Diligence-Prozess im Allgemeinen dient insbesondere der Reduktion von bestehenden Informationsasymmetrien zwischen dem potenziellen Käufer und Verkäufer. Die Due Diligence umfasst dabei verschiedene Bereiche, darunter rechtliche, steuerliche und finanzielle Prüfungen. Die FDD bildet durch die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dabei regelmäßig die Grundlage zur Unternehmensbewertung und Herleitung des Kaufpreises. Auch die Identifikation potenzieller Deal Breaker oder sogenannter Red Flags sind Bestandteil der FDD.Der Begriff Due Diligence entstammt dem US-Wertpapiergesetz von 1933 und dem Wertpapierhandelsgesetz von 1934. Im Fokus der Due Diligence steht die Durchsicht des Zielunternehmens (Targets) mit der gebotenen Sorgfalt.Unter Berücksichtigung eines strukturierten M&amp;A-Prozesses ist die Due-Diligence-Phase im Anschluss an die Abgabe eines nicht bindenden Angebots einzuordnen (siehe Abb. 1). In diesem Zeitrahmen sind die Voraussetzungen eines bindenden Angebots zu validieren und eine finale Kaufentscheidung zu treffen. Im Angesicht des Informationsdefizits des potenziellen Investors ist diesem Schritt signifikante Bedeutung beizumessen. Dies führt in Folge zu der Frage, welche Schritte einzuleiten sind, um das Informationsdefizit auszugleichen und dem Investor eine fundierte Entscheidung zu ermöglichen.<h1>4. Allgemeine Erläuterungen zur FDD sowie den üblichen Analyseschwerpunkten</h1>Um die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage eines Targets zu analysieren und bestehende Informationsasymmetrien abzubauen, erhalten Investoren regelmäßig im Rahmen eines virtuellen Datenraums Zugang zu Finanzinformationen. Fragen und Diskussionen zu diesen Unterlagen werden in Expert Sessions behandelt.Die FDD konzentriert sich dabei auf die folgenden Kernbereiche:· Historische Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung: Berücksichtigung potenzieller außerbetrieblicher oder einmaliger Effekte zur Ableitung eines normalisierten Ergebnisses.· Historische Analyse der Bilanz: Berücksichtigung potenzieller Cash- oder Debt-like Items, die gegebenenfalls vom Kaufpreis abzuziehen sind.· Analyse des Working Capitals: Monatliche Analyse der Komponenten sowie je nach Kaufpreismechanismus die Ableitung eines Referenzniveaus.· Analyse der integrierten Planung: Plausibilisierung der Gewinn- und Verlust-Rechnung, der Bilanz und der Cashflow-Rechnung.Es ist wichtig zu betonen, dass sich die Analyseschwerpunkte je nach Unternehmen, Kaufpreismechanismus und Branche signifikant unterscheiden können. Daher sollten die Analysen der FDD je nach vereinbartem und möglichem Analyseumfang entsprechend angepasst werden. Zum Beispiel benötigt ein Softwareunternehmen, das naturgemäß nur einen geringen Umfang an Anlagevermögen aufweist, keine umfassende Analyse des Anlagevermögens, wie etwa eine detaillierte Untersuchung des Abschreibungsgrades.So sind auch im Gesundheitswesen diverse Besonderheiten zu berücksichtigen, die sich aus den branchenspezifischen sowie den geschäftsmodellspezifischen Chancen und Risiken ergeben.<h1>5. Branchenspezifische Chancen und Risiken im Gesundheitswesen</h1>Zur Evaluation der Chancen und Risiken einer Transaktion und insbesondere zur Interpretation der Finanzinformationen ist ein Verständnis des zugrunde liegenden Geschäftsmodells und der branchenspezifischen Besonderheiten unabdingbar. Dabei sollten die Stärken und Schwächen als auch die Chancen und Risiken Berücksichtigung finden.Die verschiedenen Due Diligence Workstreams betrachten dabei unterschiedliche Aspekte. So sind beispielsweise Abgrenzungen zwischen einer Commercial Due Diligence und der FDD zu treffen, um Überschneidungen zu vermeiden.Die Commercial Due Diligence dient regelmäßig der Markt- und Wettbewerbsanalyse. Die FDD dient dagegen der Evaluation der wirtschaftlichen und finanziellen Grundlagen des Unternehmens.Daher werden viele der zuvor genannten Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken, insbesondere die umsatz- und marktbezogenen Aspekte, durch die Commercial Due Diligence erfasst. Bei kleineren Targets hingegen werden häufig auch die leistungswirtschaftlichen Aspekte in die FDD einbezogen.Über die genannten Punkte hinaus besteht im Bereich des Gesundheitswesens ein signifikanter Margendruck geprägt durch die erzielbaren Vergütungen über die privaten (PKV) sowie die gesetzlichen Krankenkassen (GKV). Zudem ist der bestehende Personalmangel im medizinischen Fachpersonal sowie eine signifikante Fluktuation in der Auswahl der Analyseschwerpunkte der FDD zu beachten. Sowohl aus prozessualer als auch aus finanzieller Sicht ist darüber hinaus das Abrechnungs- und Zahlungsmanagement zu betrachten.Aufgrund dieser branchenspezifischen Besonderheiten ergeben sich für das Gesundheitswesen individuelle Analyseschwerpunkte.Abb. 2 • SWOT Analyse des Gesundheitswesens
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Quelle: IBIS World, 2024<h1>6. Ausgewählte Besonderheiten und Best-Practices der FDD</h1><h2>6.1 Verfügbarkeit und Qualität von Finanzinformationen</h2>Grundlage der FDD sind regulär Summen- und Saldenlisten sowie respektive der handelsrechtliche Jahresabschluss. Darüber hinaus werden weitere ergänzende Informationen aus dem Accounting, dem Controlling und dem Management Reporting zur Verfügung gestellt. Je umfangreicher und tiefgehender diese Informationen sind, desto belastbarer und detaillierter können die Analysen der FDD ausfallen. Hieraus ergibt sich eine besondere Herausforderung in der Durchführung der FDD, insbesondere bei Arztpraxen. Diese sind grundsätzlich, unabhängig von Umsatz- oder Gewinngrenzen, nicht zur Buchführung verpflichtet und greifen regelmäßig auf eine Einnahmen-Überschussrechnung (zahlungsstrombasierte Gewinnermittlung gemäß §4 Absatz 3 EStG) zurück. Bilanzierungspflichtig werden diese erst, sofern sie eine ärztliche Berufsausübungsgemeinschaft oder ein medizinisches Versorgungszentrum (MVZ) in der Form einer Kapitalgesellschaft gründen. Planen Private-Equity-Investoren in Arztpraxen zu investieren, müssen sie diese formal in ein MVZ umwandeln. So können die Investoren über den Erwerb von Krankenhäusern auch MVZen erwerben. Da die FDD historische Finanzdaten analysiert, kann die fehlende Buchführungspflicht der vorherigen Arztpraxen erhebliche Herausforderungen mit sich bringen. Herausforderungen im Zugang, der Qualität und dem Detaillierungsgrad der Informationen gilt es gemeinsam mit dem Target, dem Verkäufer sowie dem potenziellen Investor zu überwinden. Dafür wird eine enge und pragmatische Form der Zusammenarbeit gewählt.Abb. 3 • Periodengerechte Erfassung der Ertragslage
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Quelle: Eigene Darstellung<h2>6.2 Periodengerechte Erfassung der Ertragslage</h2>Eine Besonderheit, welche im Rahmen der FDD Berücksichtigung findet, ist die periodengerechte Erfassung der Ertragslage. Durch die zumeist angewandte Einnahmen-Überschussrechnung liegen keine Abgrenzungsbuchungen der Aufwendungen und Erträge vor. Durch den erheblichen Zeitversatz in der Abrechnung mit den gesetzlichen Krankenkassen werden die entsprechenden Umsätze nicht periodengerecht dargestellt. Dies kann zu signifikanten Verschiebungen in der periodenbezogenen Evaluation der Ertragslage führen. Um das EBITDA periodengerecht darzustellen, wird im Rahmen der FDD eine Bereinigung und Anpassung des EBITDA vorgenommen. Dies ist vor dem Hintergrund der Ableitung des Kaufpreises von besonderer Bedeutung.<h2>6.3 Zyklischer Geschäftsverlauf bei GKV-Leistungen</h2>Insbesondere im GKV-Bereich der Facharztpraxen können zyklische Geschäftsverläufe verzeichnet werden. So können Neuregelungen zu Vorsorgeuntersuchungen und eine Übernahme der Kosten durch die Krankenkassen zu einer erhöhten und zyklischen Nachfrage führen, wenn diese wie beispielsweise bei der Einführung der Kombinationsuntersuchung zur Krebsvorsorge in 3-Jahres-Zyklen in Anspruch genommen werden können. Im Rahmen der FDD sind sodann mittels der Umsatz- und Rohertragsanalyse Werttreiber und Sondereffekte zu identifizieren und zu quantifizieren. Finden diese Sondereffekte keine Berücksichtigung, besteht insbesondere bei der Ableitung des Kaufpreises die Gefahr, einen inadäquaten Kaufpreis zu zahlen.<h2>6.4 Preis- und Mengenanalysen nach PKV, GKV und sonstigen privaten Leistungen</h2>Zur tiefergehenden Analyse der Werttreiber des Targets werden Preis- und Mengenanalysen durchgeführt. Besondere Beachtung finden dabei die Unterschiede zwischen Leistungen von privaten Krankenkassen, gesetzlichen Krankenkassen und sonstigen privaten Leistungen und deren Entwicklung über den Betrachtungszeitraum. Insbesondere die Entwicklung ist unter Berücksichtigung gesamtwirtschaftlicher Aspekte zu analysieren. Gesundheitsausgaben werden grundsätzlich von den gesetzlichen Krankenkassen übernommen, weshalb die Preissensibilität der Patienten geringer ist als in anderen Branchen. Anders stellt sich dies bei Privatleistungen dar. Hier ist eine höhere Sensibilität zu verzeichnen. Durch die in der Gebührenordnung für Ärzte und Zahnärzte sowie im einheitlichen Bewertungsmaßstab festgelegten Honorare ist die Preisgestaltung nur eingeschränkt möglich. Krankenhäuser erhalten diagnosebezogene Fallpauschalen basierend auf Case-Mix-Punkten nach Ressourcenaufwand. Berücksichtigung finden dabei Haupt- und Nebendiagnosen, vorgenommene Behandlungen, Komplikationen und biografische Faktoren (IBISWorld, 2024). Unter diesen Besonderheiten und Einschränkungen in der Preisgestaltung kommt der Zusammensetzung des Leistungsportfolios in der Analyse der Werttreiber eine erhöhte Bedeutung zu.Abb. 4 • Beispieldarstellung der Werttreiberanalyse des Umsatzes
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Quelle: Eigene DarstellungAbb. 5 • Beispieldarstellung der Werttreiberanalyse des Umsatzes
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Quelle: Beispieldarstellung der Senioritätsanalyse<h2>6.5 Personalaufwandsanalysen</h2>Der prozentual größte Anteil der Kosten der Branche entfällt auf den Personalaufwand. Entsprechend dieser Verteilung stellt die Analyse des Personalaufwands und der Personalstruktur einen hervorzuhebenden Analyseschwerpunkt der FDD dar.Personalanalysen umfassen dabei insbesondere die Entwicklung der Vollzeitäquivalente, die Gehaltsstruktur und -entwicklung sowie die Analyse der Seniorität und des Alters des Personals. Ziel ist es dabei, historische Entwicklungen zu verstehen, Sondereffekte zu identifizieren und Rückschlüsse auf die zukünftige Entwicklung der Personalaufwendungen und der Personalstruktur zu ziehen. So kann beispielsweise eine Senioritätsanalyse Aufschluss darüber geben, ob in absehbarer Zeit Vakanzen durch den Eintritt in das Rentenalter entstehen und entsprechende Positionen neu zu besetzen sind. Beachtung finden dabei auch der Fachkräftemangel und geforderte Gehaltserhöhungen sowie die entsprechenden Auswirkungen auf die historische und prognostizierte Margenentwicklung.Abb. 6 • Beispieldarstellung des Abschreibungsgrads
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Quelle: Eigene Darstellung<h2>6.6 Altersstrukturanalysen der Praxis- und Laborausstattung</h2>Da es sich bei Arztpraxen um ein besonders personalintensives Geschäft handelt, ist die Bedeutung der Praxis- und Laborausstattung nicht von der Hand zu weisen. Maßgeblich für die hohen Eintrittsbarrieren dieser Branche sind dabei Investitionen in Gebäude, die Ausstattung und insbesondere die medizinischen Geräte. Neben einem Überblick des Anlagevermögens und dessen Entwicklung im Betrachtungszeitraum dienen die Analysen der FDD dazu festzustellen, ob ein Investitionsstau besteht, das heißt Investitionen in der Vergangenheit ausgesetzt wurden und somit eine Veralterung des Anlagevermögens zu erkennen ist. Darüber hinaus kann ein nachhaltiger Investitionsbedarf festgestellt werden und entsprechend in der Planung des Targets Berücksichtigung finden.<h1>7. Ausblick und Einschätzungen</h1>Zusammenfassend zeigt sich, dass die FDD im Gesundheitssektor, insbesondere bei medizinischen Einrichtungen, besondere Herausforderungen birgt. Die branchenspezifischen Besonderheiten – von der Verfügbarkeit von Finanzdaten, der periodengerechten Erfassung der Ertragslage bis zum Anlagevermögen – verlangen eine tiefgehende Analyse, die über Standardverfahren hinausgeht. Angesichts der wachsenden Konsolidierung und Privatisierung im Gesundheitswesen gewinnt eine präzise und an die Branche angepasste FDD zunehmend an Bedeutung. Für Investoren und potenzielle Käufer ist sie ein unverzichtbares Instrument, um Risiken zu minimieren, Chancen zu identifizieren und fundierte Entscheidungen im komplexen Umfeld medizinischer Transaktionen zu treffen. Mit Blick auf zukünftige Entwicklungen, wie den anhaltenden Margendruck und den steigenden Bedarf an Fachkräften, wird die FDD im Gesundheitswesen weiterhin eine zentrale Rolle bei M&amp;A-Transaktionen spielen.

Dieser Artikel beleuchtet die besondere Rolle der Financial Due Diligence (FDD) im Gesundheitswesen im Kontext von M&A-Transaktionen. Angesichts steigender Investitionen und der Konsolidierung von medizinischen Einrichtungen wird eine sorgfältige finanzielle Bewertung immer wichtiger. Die FDD hilft, finanzielle Risiken und Chancen zu erkennen, insbesondere durch die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Financial Due Diligence im Gesundheitswesen: Herausforderungen und Strategien für M&A-Transaktionen

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