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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Transaktion & Finanzierung

Dr. Markus Messinger leitet als Head of EMEA bei Liberty Global Transaction Solutions die Bereiche W&amp;I- und Steuerversicherungen für Europa, den Mittleren Osten und Afrika. Zuvor war er als Rechtsanwalt im Bereich Corporate/Private Equity bei einer internationalen Großkanzlei in Frankfurt und München tätig.

Dr. Markus Messinger

Simon Radcliffe leitet als Head of GTS Claims die Schadensabteilung bei Liberty Global Transaction Solutions. Zuvor war er als Anwalt im Bereich Litigation bei einer internationalen Großkanzlei in London tätig.

Simon Radcliffe

1. EinleitungLiberty Global Transaction Solutions (Liberty GTS), ein führender Anbieter von M&amp;A-Versicherungen, hat im November seine aktuelle Schadensstudie veröffentlicht.1 Die Studie basiert auf beinahe 500 Schadensmeldungen zu W&amp;I2-Versicherungen, die Liberty GTS seit 2019 weltweit erhalten hat.Wie in den Vorgängerstudien3 werden Trends zur Schadenshäufigkeit, zum Zeitpunkt der Schadensanzeigen, zur Schadensgröße sowie zu Schadensursachen aufgezeigt. Die vorgelegten Schadensdaten dürften für M&amp;A-Marktteilnehmer und Nutzer von W&amp;I-Versicherungen in vielfältiger Hinsicht interessant sein und können wichtige Anhaltspunkte für künftige Due-Diligence-Prüfungen geben.<h3>2. Schadensmeldungen bei circa 20% aller W&amp;I-Policen</h3>Im historischen Mittel erhält Liberty GTS ungefähr bei jeder fünften W&amp;I-Police eine Schadensmeldung. Interessanterweise gibt es jedoch deutliche Unterschiede zwischen den Jahren, in denen die Police abgeschlossen wurde.Für im Jahr 2019 abgeschlossene Policen wurden bisher in circa 18% (EMEA4: 21%) der Fälle Schadensanzeigen abgegeben. Auch wenn für Policen aus diesem Jahr noch Schadensmeldungen eingehen dürften, ist ein wesentlicher Anstieg unwahrscheinlich, da bei den meisten Policen die Versicherungslaufzeit für einen Großteil der Garantien mittlerweile abgelaufen ist.Es zeigt sich, dass für im Jahr 2020 abgeschlossene Policen nicht verhältnismäßig mehr Schadensmeldungen abgeben werden als für Policen aus dem Jahr 2019. Bisher bewegt sich die Frequenz der Schadensanzeigen für Policen aus 2020 bei circa 15% (EMEA: 21%). Die Befürchtungen, dass in der Pandemie weniger gründliche Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt werden konnten und es dadurch zu einem Anstieg der Geltendmachung von Garantieansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen kommen würde, haben sich somit nicht bewahrheitet. Dennoch können einige Schadensmeldungen, die sich auf Policen aus dem Jahr 2020 beziehen, auf die durch die Pandemie ausgelösten Umstände zurückgeführt werden. So gingen zum Beispiel Schadensmeldungen zu nicht absetzbaren Vorräten ein, die während der Pandemie aufgebaut wurden.Für Policen aus dem Jahr 2021 zeigt sich hingegen bereits jetzt ein relativer Anstieg von Schadensmitteilungen. Die Gründe können vielfältiger Natur sein, aber eine plausible Erklärung ist, dass es sich um einen Nebeneffekt des M&amp;A-Booms in diesem Jahr handelt. Die erhöhte Transaktionsgeschwindigkeit, die in Auktionsprozessen vorgegeben wurde und die erforderlich war, um im Bieterwettbewerb erfolgreich zu sein, mag teilweise zu weniger genauen Due-Diligence-Prüfungen geführt haben. Übersehene oder nicht offengelegte Aspekte werden nun gegenüber den W&amp;I-Versicherern geltend gemacht. Außerdem ist denkbar, dass die hohen Kaufpreise aus dem Jahr 2021 einige Käufer dazu veranlasst haben, das Zielunternehmen im Nachgang der Transaktion genau zu durchleuchten, um einen etwaigen Wertverlust durch Ansprüche aus der W&amp;I-Versicherung (teilweise) auszugleichen. Natürlich setzt auch bei einer Akquisition, die wirtschaftlich nicht alle Erwartungen des Käufers erfüllt, die Inanspruchnahme des W&amp;I-Versicherers eine Garantieverletzung voraus.Für Policen aus dem Jahr 2022 lässt sich noch keine belastbare Aussage treffen. Das Closing hat bei vielen Transaktionen erst vor wenigen Monaten stattgefunden. Dennoch zeigt sich in EMEA bisher eine deutlich reduzierte Schadensmeldungshäufigkeit. Der Rückgang der Dealaktivität hat möglicherweise wieder umfassendere und genauere Due-Diligence-Prüfungen ermöglicht.Zu berücksichtigen bleibt, dass eine Vielzahl von Schadensmeldungen rein vorsorglicher Natur (17%) ist und sich die potenzielle Schadenssumme oft innerhalb des Selbstbehalts (54%) bewegt. Indes sind sinkende Selbstbehalte ein Kennzeichen des derzeitigen M&amp;A-Versicherungsmarkts. Zukünftig sind daher mehr (potenzielle) Schadenssummen oberhalb des Selbstbehalts zu erwarten.<h3>3. Mehrheit der Schadensanzeigen innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Police, aber Anstieg von „späten“ Schadensmeldungen</h3>Die Mehrzahl der Schadensmeldungen (73%) erhält Liberty GTS innerhalb der ersten zwei Jahre nach Abschluss der Police. Es ist jedoch ein Anstieg von Schadensmeldungen festzustellen, die zu einem späteren Zeitpunkt eingehen (27% im Vergleich zu 14% in der letzten Schadensstudie). Eine mögliche Erklärung liegt in der Zunahme von steuerbezogenen Ansprüchen sowie Drittansprüchen. Diese Ansprüche werden dem Versicherten oft erst bekannt, wenn es zur Betriebsprüfung oder Geltendmachung durch einen Dritten kommt.Werden hingegen Garantieverletzungen zu einem späteren Zeitpunkt geltend gemacht, die dem Versicherten schon länger bekannt sind, zeigt sich ein wesentlicher Vorteil der W&amp;I-Versicherung im Vergleich zu nicht versicherten Transaktionen. Beim unversicherten Deal können die strengen Regeln desKaufvertrags eine verspätete Geltendmachung schnell mit einem vollständigen Ausschluss sanktionieren. Die W&amp;I-Versicherung enthält diesbezüglich oft eigene, weniger strenge Regelungen, die nicht zu einem vollständigen Anspruchauschluss führen, sofern die Schadensanzeige noch innerhalb der Policenlaufzeit erfolgt und dem Versicherer durch die verspätete Anzeige keine gravierenden Nachteile entstanden sind. Dennoch ist dem Versicherten eine möglichst frühe Geltendmachung dringend anzuraten, um eine schnelle und effiziente Schadensregulierung zu gewährleisten.Abb. 1 • Notification frequency by YOA — EMEA view
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2023/11/Liberty_Abb.1_.jpg" alt=Quelle: Liberty GTS 2023 Claims Briefing decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Liberty GTS 2023 Claims Briefing<h3>4. Anstieg mittelgroßer Schäden, insbesondere bei kleinen Transaktionen</h3>Die diesjährige Schadensstudie berichtet von einem Anstieg von Schadensmeldungen mit einer potenziellen Schadenssumme zwischen 1 und 10 Mio. USD, der vor allem auf kleinere Transaktionen mit einem Unternehmenswert von 250 Mio. USD oder weniger zurückzuführen sei. Die Vermutung liegt nahe, dass dies einerseits aufeine weniger umfassende Due-Diligence-Prüfung bei kleineren Transaktionen zurückzuführen ist. Andererseits führt der starke Wettbewerb zwischen den M&amp;A-Versicherern in diesem Marktsegment zu weiten Deckungspositionen und geringen Selbstbehalten.In EMEA zeigt sich für Policen aus dem Jahr 2021 (im Vergleich zu den Vorjahren sowie dem Folgejahr) ein Anstieg der potenziellen Schadenssummen. So enthalten 23% der Anzeigen mit diesem Abschlussjahr eine potenzielle Schadenssumme zwischen 1 und 10 Mio. USD und weitere 15% eine Summe von über 10 Mio. USD. Dieser Trend dürfte nicht inflationsbedingt sein, da oft ein Minderwert der erworbenen Geschäftsanteile (mit dem Signing als relevantem Stichtag) als maßgeblicher Schaden geltend gemacht wird. Folglich treiben eher die sehr hohen Unternehmensbewertungen des Jahres 2021 die Schadenssummen. Aus Perspektive der W&amp;I-Versicherer ist zu berücksichtigen, dass auch die Versicherungsprämien im Jahr 2021 deutlich anstiegen.<h3>5. Wiederkehrende Schadensursachen</h3>Steuerbezogene Sachverhalte lösen weiterhin die meisten Schadensmeldungen aus (28%), wobei Körperschaftssteuer, Umsatzsteuer und Grundsteuer die relevantesten Steuerarten sind. In EMEA stehen auch Quellensteuern und steuerliche Verlustvorträge im Fokus.An zweiter Stelle der häufigsten Schadensursachen nennt die diesjährige Schadensstudie die Einhaltung rechtlicher Vorschriften (compliance with laws) durch die Zielgesellschaft (17%). Die in diesem Zusammenhang geltend gemachten Schadenssummen blieben jedoch oft unterhalb von 1 Mio. USD.Großschadensmeldungen stützen sich – wie im Vorjahr berichtet – vor allem auf die Verletzung von Jahresabschlussgarantien oder anderen Finanzgarantien. Hintergrund ist, dass je nach anwendbarem Recht hier gegebenfalls eine Schadensberechnung auf Basis eines EBITDA-Multiplikators vorgetragen wird. Neben einer Vielzahl von Einzelsachverhalten bezog sich die geltend gemachte Verletzung der Jahresabschlussgarantien zuletzt mehrfach auf Vorräte oder Aspekte der Umsatzrealisierung. Auch die Unrichtigkeit von (ungeprüften) Carve-out-Abschlüssen war wiederholt Gegenstand von Schadensmeldungen.Im Übrigen bleiben die Verletzung von Garantien zu geistigem Eigentum (9%), dem Zustand des Anlagevermögens (7%) und wesentlichen Verträgen (6%) als Schadensursachen relevant.Abb. 2 • Claims severity — EMEA view for 2021 YOA
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2023/11/Liberty_Abb.2_.jpg" alt=Abb. 2 • Claims severity — EMEA view for 2021 YOA decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Liberty GTS 2023 Claims BriefingAbb. 3 • Changes in frequency of common breach types
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2023/11/Liberty_Abb.3_.jpg" alt=Abb. 3 • Changes in frequency of common breach types decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Liberty GTS 2023 Claims Briefing<h3>6. Ausblick</h3>Dem Boom des M&amp;A-Marktes im Jahr 2021 folgte ein Anstieg von Schadensmeldungen bei W&amp;I-Versicherungen. Dies wird den Blick der Versicherten zunehmend auf die Qualität der Schadensabwicklung lenken. Hierbei wird sich zeigen, dass sich die Anbieter von W&amp;I-Versicherungen in der Schadensabwicklung teilweise deutlich unterscheiden. Die geringste Prämie und die Anzahl von (nicht selten irrelevanten) Deckungsergänzungen werden bei der Auswahl des Versicherers nicht mehr allein entscheidend sein.Mit Blick auf die Schadensabwicklung kritisch zu beurteilen ist der Trend, zunehmend Programme mit mehreren Versicherern aufzusetzen, anstatt die benötigte Versicherungssumme von einem Versicherer zu beziehen. Sich im Schadensfall mit mehreren Versicherern auseinandersetzen zu müssen, erscheint nicht vorteilhaft. Das oft vorgebrachte Gegenargument, dass ein Großschadensfall mit einem Versicherer aus Versichertensicht problematischer sei als die Aufspaltung des Großschadens auf mehrere kleinere Schäden mit mehreren Versicherern, überzeugt kaum, wenn die Versichererauswahl von vornherein mit Blick auf die Schadensabwicklungskompetenz und die Schadenshistorie des Versicherers (über die der Makler informieren kann) erfolgte.Die gesamte Schadensstudie und weitere Informationen finden sich unter: www.libertygts.com/claims.<hr>1 Die gesamte Schadensstudie 2023, Schadensstudien zu den Vorjahren sowie weitere Information finden sich unter www.libertygts.com/claims.2 W&amp;I = Warranty &amp; Indemnity.3 Siehe hierzu Radcliffe/Messinger, M&amp;A Review 2021, 344 ff.; Radcliffe/Messinger, M&amp;A Review 2023, 203 ff.4 EMEA = Europe, Middle East, Africa.

Die vorgelegten Schadensdaten dürften für M&A-Marktteilnehmer und Nutzer von W&I-Versicherungen in vielfältiger Hinsicht interessant sein und können wichtige Anhaltspunkte für künftige Due-Diligence-Prüfungen geben.

Liberty GTS Schadensstudie 2023: Aktuelle Schadentrends bei W&I-Versicherungen

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