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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Dr. Michael Cziesla berät Mandanten in komplexen Transaktionen und ist spezialisiert auf grenz- und gerichtsbarkeitsüberschreitende M&amp;A-Transaktionen, Secondaries, Leveraged Buy-outs (LBOs), Veräußerungen, Joint Ventures und Restrukturierungen. Er berät deutsche und internationale Mandanten über eine große Bandbreite von Industrien mit einem Schwerpunkt auf regulierten Industrien.

Dr. Michael Cziesla

Henrik Persicke berät Unternehmen in der Führungskräfteauswahl und -entwicklung und ist spezialisiert auf die Management-Diagnostik sowie Executive Coachings. Außerdem begleitet er Wachstumsunternehmen strategisch in der Führungskräfte- und Personalgewinnung. Zu seinen Kunden zählen Großkonzerne, Mittelständler und Scale-ups unterschiedlicher Branchen.

Henrik Persicke

<h1>1. Einleitung</h1>Finanzinvestoren konzentrieren sich bei der Due Diligence regelmäßig auf die eingehende Prüfung rechtlicher, steuerlicher, kaufmännischer und marktbezogener Themen. Neben wenig beeinflussbaren markt- und geopolitischen Aspekten liegen allerdings die größten Herausforderungen bei Unternehmenstransaktionen oder -beteiligungen erfahrungsgemäß bei „Human-Factor-Risiken“ im Management-Team. Diese Risiken werden im Rahmen einer Due Diligence vielfach gar nicht oder zu wenig berücksichtigt. Stattdessen verlassen sich viele Finanzinvestoren auf wirtschaftliche Incentivierungen, eigene Erfahrungswerte und/oder die Einschätzung Dritter, die häufig stark subjektiv geprägt sind. Dabei gibt es fundierte Methoden, um managementbezogene Risiken im Vorhinein zu erkennen und möglichst objektiv zu bewerten, um sie dann bestenfalls auszuschließen oder entsprechend einzupreisen.<h1>2. Human-Factor-Risiken im Anschluss an die Transaktion</h1>Herausfordernde Themen mit Management-Teams im Nachgang von Unternehmenstransaktionen hat es schon immer gegeben. Meist ließen sich diese Themen auf ein fehlendes Alignment oder auf Missverständnisse bei der Transaktionsanbahnung zurückführen. Oft fehlte es schlicht an einer hinreichenden Kommunikation der Anforderungen und Erwartungen an das Management. In der Regel fanden sich trotzdem konstruktive Lösungen – oder man trennte sich schlicht auf Basis der in der Transaktionsdokumentation etablierten Leaver-Mechanik.Seit einigen Jahren sind jedoch vermehrt Fälle zu verzeichnen, bei denen wirtschaftlich eigentlich erfolgreiche Unternehmen durch Herausforderungen im Management-Team in äußerst problematisches Fahrwasser geraten, ohne dass die alten Lösungsmechanismen erfolgversprechend erscheinen. Viele dieser Herausforderungen sind auf den zunehmenden Druck und die Geschwindigkeit von Unternehmenstransaktionen zurückzuführen, die eine Phase des eingehenden Kennenlernens nur deutlich eingeschränkt erlauben. Manche haben aber auch mit gesamtgesellschaftlichen Veränderungen zu tun und mit zunehmenden psychischen Auffälligkeiten, die auch vor Management-Teams nicht halt machen.Findet sich beispielsweise ein Gründer mit einer narzisstisch ausgeprägten Persönlichkeitsstruktur nach einer Unternehmenstransaktion unter Beteiligung eines Finanzinvestors in einer Situation wieder, in der er zwar noch an seinem Unternehmen beteiligt ist, nicht aber alleiniger „Herr im Haus“, tritt auf einmal die eingeschränkte Fähigkeit im Team zu arbeiten, Reporting-Linien einzuhalten, Zustimmungen einzuholen oder auch Weisungen entgegenzunehmen und umzusetzen deutlich in den Vordergrund. Das führt zu Konflikten, die auch die übrigen Mitarbeiter, Kunden und damit schnell auch den gesamten Geschäftsbetrieb in Mitleidenschaft ziehen. Dies kann die Umsetzung einer gemeinsam entwickelten Strategie und eine positive Unternehmensentwicklung ernsthaft infrage stellen.Eine Analyse der problematischen Fälle zeigt dann meist sehr deutlich: Viele dieser Herausforderungen hätten sich durch eine fokussierte, möglichst objektive Betrachtung des Management-Teams vermeiden lassen. Ein mögliches Instrument für eine solch objektive Bewertung sind Management-Audits in der Due-Diligence-Phase.<h1>3. Risikominimierung durch Management-Audits im Rahmen der Due Diligence</h1>In einem Management-Audit wird die Eignung von Managern systematisch in verschiedenen Dimensionen überprüft. Diese Dimensionen können sein: kognitive Leistungsfähigkeit, Führungsverhalten, Kommunikationsverhalten mit Stakeholdern und die Fähigkeiten, auf veränderte Rahmenbedingungen zu reagieren. Eine solche Überprüfung ermöglicht Rückschlüsse darauf, wie sich einzelne Manager nach der Transaktion verhalten könnten. Teil des Audits sind neben der Analyse der Stärken auch Entwicklungspläne, um Potenziale zu nutzen, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen und entsprechend zu mitigieren.Normalerweise werden Management-Audits anlässlich von Neubesetzungen, Beförderungen oder im Rahmen eines Management-Entwicklungsprogramms durchgeführt. In diesen Kontexten empfiehlt sich ein Methodenmix aus kognitiven Leistungstests, Interviews und 360-Grad-Befragungen. Der Kontext der Due Diligence im Management-Audit ist jedoch anders als die üblichen Anlässe, da eine höhere Vertraulichkeit, Verschwiegenheit und Dringlichkeit geboten sein müssen. Ein ausführliches Management-Audit ist zudem häufig aufgrund des engen Zeitplans und der kompetitiven Situation nicht möglich. Wie kann daher ein Management-Audit im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung idealerweise ablaufen?Zunächst empfiehlt es sich, dass Investoren ein generelles Anforderungsprofil für die Manager ihrer Zielgesellschaften entwickeln. Dieses Zielbild kann von Sektor zu Sektor variieren. Hilfreich ist in jedem Fall, sich von ausgebildeten Management-Diagnostikern beraten zu lassen, die – beispielsweise anhand der „Critical Incident Technique“ – Verhaltens- und Arbeitsweisen herausarbeiten, die besonders erfolgskritisch in der Zusammenarbeit beziehungsweise für die an-stehende Unternehmensphase sind. Mit diesem Idealprofil werden die zu beobachtenden Verhaltensweisen von Managern verglichen.Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung bieten sich verhaltensorientierte Interviews als Methode besonders an. Hierfür ist es nicht erforderlich, einen gesonderten „Workstream“ zu etablieren. Vielmehr können diese Interviews mit der Compliance oder ESG Due Diligence verbunden werden, die auch regelmäßig einen Interviewcharakter haben.In einem solchen Interview, das nur 30 bis 60 Minuten dauern muss, wird insbesondere das Verhalten in kritischen Situationen, beispielsweise bei Veränderungen, und im zwischenmenschlichen Kontext, etwa in Konflikten, erfragt. Psychologische Studien belegen, dass vergangenes Verhalten sowie Einstellungen/Haltung („attitudes“) eine hohe Vorhersagekraft für zukünftiges Verhalten haben. Es wird besonders darauf geachtet, dass die Schilderungen sich möglichst auf die jüngere Vergangenheit beziehen. Der Betrachtungszeitraum der letzten 12 bis 18 Monate ist ideal, da sich Verhaltensweisen und Einstellungen im Laufe der Zeit verändern können und die Erinnerungen sowie das persönliche Erleben noch präsenter wiedergegeben werden.Management-Diagnostiker, die in dieser Interview-Technik geschult sind, können aus den Schilderungen der Manager Verhaltensweisen und Einstellungen abstrahieren. Sie prüfen diese durch spezifische Rückfragen auf Plausibilität.Die Selbstbeschreibungen von Managern und die Eindrücke der Interviewenden werden in einem kompakten Auditbericht zusammengefasst. In diesem sind auch Interpretationen enthalten, inwiefern das Management auf das zuvor definierte Profil passt, sowie Entwicklungsempfehlungen. Diese Dokumente können dann, ähnlich wie die Berichte von Wirtschaftsprüfungen, in die Risikobewertung einfließen.Die Akzeptanz für das Format steigt, wenn Manager anschließend ein individuelles Feedback erhalten, das die beobachteten Stärken sowie Entwicklungsfelder im Kontext der Beteiligung oder Übernahme vermittelt. Im Rahmen von Beförderungen oder Auswahlverfahren zeigen sie sich offen für Entwicklungsempfehlungen, weil sie in der Regel großes Interesse an ihrer Karriereförderung haben. Aus diesem Grund ist davon auszugehen, dass die betroffenen Manager diesen Prozess im Rahmen von Private-Equity- oder M&amp;A-Aktivitäten ähnlich wertschätzend erleben. Denn in der neuen Situation der Beteiligung eines Finanzinvestors können sich für sie neue Entwicklungsperspektiven ergeben.Die Human-Factor-Risiken werden durch dieses Vorgehen bewertbarer und geben potenziellen Käufern erste Handlungsempfehlungen im Umgang mit dem Management-Team an die Hand.<h1>4. Zusammenfassung und Ausblick</h1>Der Erfahrung nach werden „Human-Factor-Risiken“ im Rahmen einer Due Diligence noch viel zu selten ausreichend und objektiviert berücksichtigt. Dabei übersteigen die Kostenrisiken gescheiterter Investitionen oder zwischenmenschlicher Management-Differenzen bei weitem die Kosten für eine Umsetzung entsprechender Prozesse. Werden die Prozesse entsprechend professionell begleitet, können Private-Equity-Gesellschaften die straffen Due-Diligence-Zeitpläne ohne Weiteres auch dann einhalten, wenn sie die entscheidenden „Human Factors“ ergänzen. Dies gilt vor allem, wenn Partnerschaften bereits im Voraus etabliert sind und das Anforderungsprofil an die Managementteams der Portfolio-Unternehmen definiert ist, sodass selbst kurzfristige Interviews ohne zusätzlichen Vorbereitungsaufwand geführt werden können.

Finanzinvestoren konzentrieren sich bei der Due Diligence regelmäßig auf die eingehende Prüfung rechtlicher, steuerlicher, kaufmännischer und marktbezogener Themen.

Management-Audits in der Due Diligence von Finanzinvestoren

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Management-Audits in der Due Diligence von Finanzinvestoren: Human-Factor-Risiken effektiv minimieren