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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Frank Schlottbohm ist Diplom-Betriebswirt und Management Consultant bei der noventum consulting GmbH.  Seit 26 Jahren ist er in Fach- und Führungspositionen der IT tätig. Neben der Einführung komplexer IT-Systeme, Prozesse und Strategien verantwortete er zahlreiche erfolgreiche IT M&amp;A- und PMI-Projekte in verschiedenen Branchen. Frank Schlottbohm ist Certified Post Merger Integration Specialist (CPMI).

Frank Schlottbohm

Judith Wagener ist Diplom-Betriebswirtin und als Management-Beraterin der noventum consulting auch für das Beratungsspektrum rund um M&amp;A und Post Merger Integration (PMI) verantwortlich. Seit 1991 in der IT tätig, berät und steuert sie komplexe IT-Projekte zu Strategie, M&amp;A und Transition.

Judith Wagener

<h2>1. Ausgangssituation</h2>Unerwartet große Herausforderungen in der Konsolidierung der IT-Infrastrukturen gehören wohl neben kulturellen Hindernissen zu den am häufigsten genannten Gründen für das Scheitern einer Fusion.Gescheiterte Transaktionen erweisen sich für den strategischen Käufer oft auf Jahre als große Belastung. Und Shareholder stellen die Frage, wer für das Scheitern der IT-Konsolidierung beziehungsweise für die erheblichen Mehrkosten dieser Konsolidierung in der Post-Merger-Phase verantwortlich ist. „So können Fehler unter gewissen Umständen sogar zu einer persönlichen Haftung bei den genannten Personen führen. Dies gilt insbesondere dann, wenn das Thema der Digitalisierung und der IT-Infrastruktur nur stiefmütterlich beim Unternehmenserwerb behandelt wird und nachträglich zu erheblichen Schäden und Kosten führt”, sagt IT-Rechtsanwalt Dr. Thomas Söbbing.Von den Unternehmenslenkern fordert der Gesetzgeber (§ 43 Abs. 1 GmbHG) die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“. Ob diese Sorgfalt ein großformatiges Scheitern wie das eines Mergers erlaubt und wie weit die Haftung der CEOs geht, ist im Einzelnen juristisch nicht festgelegt. Risiken zu sehen und Risiken zu vermeiden, gehört aber sicher zur Sorgfaltspflicht eines guten Managements. <h2>2. Ohne IT-Assessment können Aufwände und Risiken einer Fusion nicht realistisch abgebildet werden.</h2>Wird in einem Unternehmenskaufvertrag in der Regel eine funktionierende IT-Infrastruktur beschrieben, die damit Bestandteil der Transaktion ist, übernimmt der Verkäufer die Gewährleistung für deren Qualität. Fällt diese Beschreibung der IT aber eher allgemein aus und werden IT-Analyse und Integrationsplanung dem „Tagesgeschäft“ zugewiesen, machen es sich die Beteiligten zu leicht. Die unzureichende Berücksichtigung der IT in Vorbereitung und Planung eines Mergers kann später zum Problem werden. Dies zeigt sich dann in unterwarteten Dysfunktionen durch unter anderem fehlende Zukunftsfähigkeit, Funktionalität und Migrationsfähigkeit eines zu übernehmenden IT-Betriebs und birgt so Risiken mit gegebenenfalls hohen Kosten, wenn die weitere Geschäftsfähigkeit mit erheblichem Aufwand ermöglicht werden muss. Beides kann – früher oder später – zum entscheidenden Kriterium für eine erfolgreiche Fusion werden und für den verantwortlichen CEO ein Fall der Organhaftung. Derartige Fallen frühestmöglich zu entdecken, kann vor großem Schaden bewahren. Damit rückt das IT-Assessment in den Mittelpunkt der Aufmerksamkeit. <h2>3. Warum die Konsolidierung der IT-Infrastruktur entscheidend für den Erfolg einer M&amp;A-Transaktion werden kann</h2>Ein Unternehmen ohne funktionierende IT-Infrastruktur kann oft nicht produktiv arbeiten. Die gut funktionierende IT-Infrastruktur kann damit einen wesentlichen Wert des Unternehmens darstellen und bietet zugleich das größte Risikopotenzial.Allzu häufig wird bei M&amp;A-Transaktionen die IT-Infrastruktur mitverkauft, ohne in einem IT-Assessment die gebührende Aufmerksamkeit zu bekommen. Zwar soll die Zusammenlegung von IT-Infrastrukturen spürbar als Synergieeffekt wirken, dass sie sich aber als Kostenfaktor und Belastung entpuppen kann, wird oft zu spät erkannt. Die IT-Frage gehört daher frühzeitig mit auf den Verhandlungstisch, und die IT-Verantwortlichen des Käufers/aufnehmenden Unternehmens sollten mit an diesem Tisch sitzen. Synergien und Einsparungen müssen ermöglicht und gemanagt werden, und das geht nicht ohne die zuständigen IT-Manager. Passiert dies nicht, ergeben sich Planungsdefizite, und diese werden schnell zum funktionalen oder finanziellen Problem des IT-Mergers:<ul><li>kein Konzept für Konsolidierungsmöglichkeiten von IT-Leistungen, Anwendungen und Prozessen, die Synergien ermöglichen können,</li><li>Über- oder Unterlizenzierung von Standardsoftware,</li><li>unterschiedliche Digitalisierungs- beziehungsweise IT-Reifegrade der fusionierenden Unternehmen,</li><li>IT-Personalmangel oder -überhang nach der Fusion,</li><li>heterogene IT-Betriebsmodelle und Unternehmenskulturen,</li><li>laufende IT-Betriebskosten des Übernahmekandidaten,</li><li>laufende IT-Projekte mit und ohne Beteiligung Dritter.</li></ul>Aufwände für die Post Merger Integration – monetär und zeitlich – werden oft nicht konkret genug erhoben, die Ernüchterung folgt in der Transition. Sieht der CEO des aufnehmenden Unternehmens, dass die Kosten der Fusion durch die Zusammenführung der IT deutlich größer sind als angenommen oder „geschätzt“, ist es für eine entsprechende Bewertung und Berücksichtigung im Deal zu spät. Hier stellt sich die genannte Frage nach seiner planerischen Vorausschau und Sorgfalt als zuständiger Manager und ob er als Verantwortlicher für solche Unprofessionalität geradestehen muss. Die Verantwortung auf das IT-Management zu schieben, auch wenn dieses an der Planung der Übernahme nicht beteiligt war, ist kein glaubwürdiger Weg. <h2>4. Welches System gewinnt – Politik oder das bessere Argument?</h2>Manche Fusion folgt in den Details politischen Interessen und Einflüssen, und es ist nicht immer der größere technische Vorsprung, der sich im Zielsystem wiederfindet. Vor allem wenn zwei Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsmodell zusammenkommen, ist das Ergebnis manches Mal ein diplomatischer Kompromiss. Das kann teuer werden und Zeit kosten. Dabei gehören Synergien und Kosteneinsparungen gemeinhin zu den prominenten Zielen eines solchen Deals.Können CEOs schon im Vorfeld einer Fusion die Weichen für eine solide IT-Systemlandschaft stellen und damit späteren Hindernissen und Haftungsfällen vorbeugen? Wenn eine fachlich saubere Lösung das Ziel ist, helfen Gap-Analysen und eine klare Priorisierung. Zu einer umfassenden Lösung gehören auch die betroffenen und handelnden Mitarbeiter:innen. Aus zwei mach eins bei gleichem Geschäftsmodell ist allerdings fast immer ein fachlicher und personeller Kompromiss. Darüber müssen sich alle Beteiligten im Klaren sein und sollten auch die Kosten sehen und akzeptieren. Für den CEO bedeutet das, auch in den Details der IT-Zusammenführung auf maximale Klarheit zu dringen und Zukunftskosten mit zu bedenken.Die Fusion zweier Unternehmen mit unterschiedlichen Geschäftsmodellen kann insofern sogar informationstechnologisch einfacher von der Hand gehen, da Konsolidierungen „nur“ bei Querschnittsfunktionen sinnvoll und notwendig sind und ansonsten beide Unternehmensteile ihr Kerngeschäft mit ihren Kernanwendungen weiter betreiben können. <h2>5. Personal, Lizenzen und andere Dubletten</h2>Der Wunsch nach Synergieeffekten und Einsparungen zählt zu den häufigsten Beweggründen, warum Unternehmen fusionieren. Das trifft besonders auf Fusionen zu, die in einem Markt stattfinden, der durch sinkende Umsätze oder generell in Frage stehende Geschäftsmodelle gekennzeichnet ist, so zum Beispiel dem Bankensektor. Oft tragen nun Unternehmen gerade im Softwarebereich ungeahnte „Schätze“ mit sich herum, die durch Lizenzzahlungen vor allem teuer sind. Schon bei der Planung des Mergers braucht es auch hier einen plausiblen Aufräumplan, um wirklich Synergien und Einsparungen zu realisieren. Eine detaillierte IT Due Diligence und Transitionsplanung wären die Voraussetzung; oft ist dafür aber keine Zeit. Nicht selten werden auch Lizenzen vom Verkäufer im Kaufvertrag mit veräußert, die laut Lizenzvertrag in dieser Form nicht übertragen werden dürfen. Dann hat die IT am Tag des Day1/Signing keine Lizenzen, ohne sich dessen bewusst zu sein. Beim Audit des Softwareherstellers treten dann Kosten zu Tage, die nicht einkalkuliert wurden.Beim Thema Kostenkalkulation ist wieder der gesamtverantwortliche CEO im Spiel. Wenn schon bei der IT Due Diligence eigentlich die Frage sein muss, ob alle mitgekauften IT-Produkte später wirklich gebraucht werden, so ist die Frage nach der Lizenz-Compliance eine wirkliche Falle für den CEO, da er für lizenzrechtliche Fragen im Fall eines Mergers gegebenenfalls persönlich haftbar ist. Ein Compliance-Check ist oft aufwändiger als geplant und nicht ohne Brisanz. Manche Softwarehersteller sind bei Lizenzübertragungen äußerst strikt und nicht sehr großzügig. Dass jeder Softwarehersteller eigene Verfahren des Lizenzmanagements hat, erschwert die Situation. Käufer müssen auf Softwarehersteller eingestellt sein, die kurzfristig Ansprüche auf Lizenzzahlung erheben und sich dabei auf Lizenzen berufen, die der Käufer glaubte, bereits bezahlt zu haben. <h2>6. Wer trägt die Verantwortung für einen solide geplanten IT-Merger?</h2>Für eine erfolgreiche M&amp;A-Transaktion spielt die IT eine entscheidende Rolle. Eine mangelnde Berücksichtigung der IT-Aspekte und eine verzögerte Einbindung der IT-Verantwortlichen in die entsprechende Integrationsstrategie können die geplanten Synergieeffekte eines Mergers nachhaltig beeinträchtigen. Das Top-Management ist daher gut beraten, schon in der Due-Diligence-Phase Interesse für IT-Themen zu zeigen, nicht zuletzt um späteren Überraschungen vorzubeugen. Einen juristischen Präzedenzfall der Geschäftsführerhaftung wegen unsolider Planung der IT-Fusion bei einem Merger gibt es derzeit noch nicht. Die Vielzahl von Fusionen, die an unerwarteten IT-Folgekosten gescheitert sind, sollten das Management aber nachdenklich machen.

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Sorgfalt, Risiken und Haftung bei Mergers & Acquisitions aus Sicht eines IT-Dienstleisters