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<p>Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. <br><br>Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.</p>

<p>Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.</p>

<ul><li><p> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</p></li><li><p>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</p></li><li><p>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</p></li><li><p>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</p></li><li><p>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</p></li><li><p>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</p></li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Strategien & Visionen

<p>Torsten Göcke ist Rechtsanwalt und Partner bei EY Law. Er berät seine Mandanten vorrangig bei M&amp;A-Transaktionen, Restrukturierungen, Joint Ventures, Venture-Capital-Investments sowie zu allgemeinen gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Fragestellungen. Hier berät er Unternehmer und Unternehmen, Finanzinvestoren und Debt Fonds bei nationalen und internationalen Transaktionen sowie komplexen Umstrukturierungen. </p>

Torsten Göcke

<p>Markus Fuhrmann ist Partner bei EY Law und für den Bereich Legal Managed Services und Legal Function Consulting verantwortlich. Seit 20 Jahren berät er Unternehmen in (digitalen) Transformationen und der Neuaufstellung für bessere Effizienz, Skalierbarkeit und Agilität. Dabei hat er sich auf die Optimierung der Legal Operations spezialisiert. Vor seiner Zeit bei EY Law war er sieben Jahre lang Geschäftsführer bei einer internationalen Unternehmensberatung. Er hat Wirtschaftsingenieurwesen und Jura studiert. markus.fuhrmann@de.ey.com</p>

Markus Fuhrmann

<p>Tobias Dendler ist Partner bei EY im Bereich Strategy &amp; Transactions. Seit über 15 Jahren berät er sowohl deutsche als auch international operierende Konzerne und Private-Equity-Gesellschaften bei der Planung und Umsetzung von Transaktionen und anderen organisatorischen und operativen Transformationsprojekten. Sein Schwerpunkt liegt hierbei auf der Automobil- sowie auf der Chemie- und Life-Science-Industrie. </p>

Tobias Dendler

<h4>1. Einleitung</h4><p>In Transaktionen gilt das Thema Vertragsseparierung immer noch als mühsam. Wieso? Fakt ist, dass in den meisten Unternehmen noch längst nicht alle Verträge digitalisiert und jederzeit abrufbereit zur Verfügung stehen. Bereits das Suchen und Einsammeln aller transaktionsrelevanten Dokumente ist zeitintensiv, die Verantwortung fachbereichsübergreifend. Darüber hinaus gehen oft nicht alle Verträge ohne Anpassungen auf den Käufer über. Verträge müssen getrennt, spezielle Klauseln beachtet und Zustimmungen von bisherigen Vertragsparteien wie Kunden und Lieferanten eingeholt werden. Dieser Prozess kann teuer und zeitaufwendig sein.</p><p><strong><em>Dies hat unter anderem folgende Gründe:</em></strong></p><p>1. die Vielzahl bestehender Verträge (lokal wie global) und eine erforderliche zentrale Erfassung,<br>2. die notwendige Relevanzprüfung (in-scope vs. out-of-scope, aktive vs. passive Verträge),<br>3. die notwendige Betrachtung der Auswirkungen der Transaktion in Bezug auf die Kunden- beziehungsweise Lieferantenbeziehungen des Unternehmens sowie die Compliance-Vorgaben und<br>4. das hohe Maß an Koordination und Abstimmung innerhalb der Transaktion aufgrund von abteilungsübergreifenden Verantwortungen.</p><h4>2. Wer führt diese Prüfung durch?</h4><p>Immer noch gängig ist die manuelle Vertragsprüfung durch extern beauftragte Volljuristen. Diese Prüfung ist bei speziellen, strategischen Vertragstypen sinnvoll, jedoch nicht bei jedem einfachen, standardisierten Vertrag nötig. Ein Nachteil der manuellen Überprüfung ist, dass Verträge vollständig gelesen werden müssen – das kostet eine Menge Zeit und ist daher ein teures Unterfangen.</p><h4>3. Was unterscheidet die aktuelle EY Best-Practice von bisherigen Methoden der Vertragsüberprüfung und -anpassung?</h4><p>EY hat als international aufgestellte Rechts- und Wirtschaftsberatung mit kosteneffizienten Legal-Service-Centern eine Alternative zur gängigen Praxis aufgesetzt. Die Vorgehensweise umfasst im Wesentlichen vier Schritte.</p><h6>Schritt 1: Vertragsidentifikation und -analyse</h6><p>Der erste Schritt umfasst die Sammlung und Prüfung der Verträge. Die Sammlung kann in Vertragsdatenbanken von verschiedenen Softwareanbietern erfolgen. Die automatisierten Prüfungen werden zunächst mittels einer Legal KI-Software umgesetzt. Hier können verschiedene KI-Softwareanbieter je nach Anforderungen eingebunden werden. Unabhängig von der Softwarelösung werden die Verträge an einem zentralen Ort digital abgelegt sowie anschließend nach vorab gemeinsam festgelegten Kriterien und Informationspunkten automatisiert durchsucht und katalogisiert.</p><p><img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2023/03/A9_Grafik_1_.jpg"></p><p>Typische Klauseln im Rahmen einer Carve-out-Transaktion sind unter anderem:</p><p>• Zustimmungspflicht für Gesellschafterwechsel (Change of Control)<br>• Haftungsbegrenzungen<br>• Laufzeit- und Kündigungsregelungen<br>• Globale „discount schemes“<br>• Nutzungsrechte<br>• Exklusivität</p><p>Die automatisierte Prüfung kann in den gängigen europäischen Sprachen (wie etwa Englisch, Deutsch, Spanisch, Italienisch oder Französisch) und für alle Vertragstypen durchgeführt werden. Die Prüfungskriterien und erforderlichen Handlungsanweisungen für die Vertragsprüfungen werden zu Beginn beziehungsweise kontinuierlich in einem sogenannten Playbook durch die Mitarbeiter in den Legal-Service-Centern definiert und von den Anwälten der Rechtsabteilung oder auf Wunsch von externen Anwälten validiert.</p><h6>Schritt 2: Validierung und Korrektur</h6><p>Im zweiten Schritt werden die Ergebnisse des digitalen, automatisierten Reviews durch Mitarbeitende eines Legal Service Centers auf Grundlage des Playbooks validiert und bei Bedarf korrigiert und/oder ergänzt. Im Legal-Service-Center sind lokale Volljuristen und Rechtsassistenten beschäftigt, die die gängigen Vertragssprachen (Englisch, Deutsch, Spanisch, Portugiesisch, Französisch, Russisch, Polnisch und Italienisch) sicher beherrschen. Die Legal-Service-Center-Mitarbeiter sind in Abhängigkeit von ihrer räumlichen Ansiedlung deutlich kostengünstiger als der Einsatz von deutschen beziehungsweise europäischen Volljuristen. In den Schritten 1 und 2 werden rund 70% – die Mehrheit der zu ermittelnden Informationen – kostengünstig extrahiert und der Bedarf für Vertragsanpassungen identifiziert. Falls nötig, können die Legal-Service-Center-Mitarbeiter manuelle Vertragsprüfungen durchführen, sollte eine automatisierte Prüfung nicht möglich sein – beispielsweise wenn PDF-Dokumente nicht maschinenlesbar sind.</p><h6>Schritt 3: Qualitätssicherung</h6><p>In Schritt 3 prüfen die eigene Rechtsabteilung beziehungsweise auf die jeweilige Jurisdiktion spezialisierte Rechtsanwälte die Qualität der Vertragsprüfungen und stehen dem Legal-Service-Center-Team bei Rück-fragen zur Verfügung. Welche Fälle oder komplexeren Sachverhalte in jedem Fall von der eigenen Rechtsabteilung oder von externen Rechtsanwälten beurteilt werden müssen, ist in dem gemeinsam abgestimmten Playbook festgelegt. Die Kommunikation des Kunden findet ausschließlich mit dem zentralen Team statt.</p><p><img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2023/03/A9_Grafik_2_.jpg"></p><h6>Schritt 4: Umsetzung</h6><p>Auf Grundlage der zuvor identifizierten Handlungsbedarfe können nun erforderliche Zustimmungen von Drittparteien eingeholt als auch sonstige Vertragsanpassungen durchgeführt werden. Die vertraglichen Anpassungen können durch das Legal Service Center gemäß Playbook umgesetzt und ebenfalls automatisiert in der Vertragsdatenbank oder dem Vertragsmanage-menttool hinterlegt werden. Auf Wunsch können die Mitarbeiter des Legal-Service-Center die Vertragspartner direkt ansprechen und erste Verhandlungen gemäß Playbook vornehmen. Ebenso ist im Playbook definiert, welche (komplexeren) Verhandlungen von Rechtsanwälten beziehungsweise der eigenen Rechtsabteilung durchgeführt werden. Mit der vorgestellten Vier-Schritte-Lösung werden vertragliche Prüfungen und Anpassungen in kürzerer Zeit kosteneffizient ermöglicht.</p><h4>4. Zusammenfassung</h4><p>Der Beitrag hat aufgezeigt, wie die oftmals mühselige und kostenintensive Vertragsseparierung in Transaktionen effizient und ressourcenschonend durch eine Vier-Schritte-Lösung gelöst werden kann. In einem ersten Schritt werden die Verträge gesammelt und anschließend nach vorab festgelegten Kriterien und Informationspunkten automatisiert durchsucht und katalogisiert. Sodann werden die Ergebnisse des digitalen Reviews durch Mitarbeitende eines oder mehrerer Legal-Service-Centers auf Grundlage des zuvor festgelegten Playbooks validiert und bei Bedarf korrigiert. In einem Dritten Schritt werden die Ergebnisse entsprechend Playbook durch Rechtsanwälte geprüft. Dies ermöglicht es auch bei komplexen Sachverhalten bestmögliche Ergebnisse zu erzielen. Auf der Grundlage der zuvor ermittelten Handlungsbedarfe werden sodann erforderliche Zustimmungen eingeholt als auch sonstige Vertragsanpassungen durchgeführt. Durch diese Best-Practice-Methode ist es möglich, Carve-outs kosteneffizient durchzuführen.</p>

In Transaktionen gilt das Thema Vertragsseparierung immer noch als mühsam, da in den meisten Unternehmen nicht alle Verträge digitalisiert und jederzeit abrufbereit zur Verfügung stehen.

Vertragsseparierungen effizient und kostengünstig gestalten

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