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M E R G E R S & A C Q U I S I I T O N S · B e t e i l i g u n g e n · A l l i a n z e n · R e s t r u k t u r i e r u n g e n · i D v e s t m e n t s · P r i v a t e E q u i t y M&A Media Services GmbH · Publikationsorgan: Bundesverband Mergers & Acquisitions gem.e.V. 37. Jahrgang 9/2026 # I N F O C U S AUTOMOTIVE, INDUSTRIAL & DEFENSE . i e d w e v e r - a m w w w .

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# I N F O C U S INDUSTRIE IM WANDEL – M&A ALS SCHLÜSSEL ZUR TRANSFORMATION EDITORIAL Liebe Leserinnen und Leser, Kaum eine andere Branche befindet sich derzeit in einem so tiefgreifenden Veränderungsprozess wie die europäi- sche Industrie. Geopolitische Spannungen, technologische Innovationen, regulatorische Anforderungen und ein an- haltend herausforderndes wirtschaftliches Umfeld ver- ändern die Spielregeln ganzer Märkte. Was lange Zeit als eingespielte Wertschöpfungskette galt, wird heute neu ge- dacht – mit weitreichenden Folgen für Unternehmen, In- vestoren und Berater gleichermaßen. Dabei zeigt sich immer deutlicher: Mergers & Acquisitions sind längst weit mehr als ein Instrument zur Umsetzung von Wachstumsstrategien. Transaktionen werden zunehmend zum Hebel, um Geschäftsmodelle anzupassen, Kompeten- zen zu sichern, Lieferketten neu auszurichten und Unter- nehmen zukunftsfähig aufzustellen. M&A wird damit zu einem zentralen Bestandteil industrieller Transformation. Besonders sichtbar wird diese Entwicklung in der Auto- mobilindustrie. Der Wandel hin zu Elektromobilität, Soft- ware-defined Vehicles und neuen Mobilitätskonzepten erhöht den Anpassungsdruck auf Hersteller und Zulieferer gleichermaßen. Konsolidierung, Kooperationen und Joint Ventures gewinnen an Bedeutung, während erfolgreiche Transaktionen immer stärker von einer professionellen In- tegration, belastbaren IT-Strukturen und dem intelligen- ten Einsatz neuer Technologien abhängen. Die Beiträge dieser Ausgabe zeigen eindrucksvoll, dass der eigentliche Erfolg eines Deals heute oft erst nach dem Closing ent- schieden wird. Gleichzeitig richtet sich der Blick verstärkt auf jene Indus- trieunternehmen, die häufig im Schatten großer Konzerne stehen. Viele mittelständische Technologie- und Industrie- unternehmen verfügen über hochspezialisierte Kompe- tenzen, starke Marktpositionen und innovative Lösungen für zentrale Zukunftsfelder. Diese Hidden Champions ent- wickeln sich zunehmend zu begehrten Übernahmezielen und prägen die industrielle M&A-Landschaft der kom- menden Jahre. Eine besondere Dynamik entfaltet derzeit zudem der Ver- teidigungssektor. Die sicherheitspolitischen Entwicklungen in Europa haben eine Branche in den Mittelpunkt gerückt, die über viele Jahre nur eine untergeordnete Rolle im M&A- Markt spielte. Steigende Investitionen, neue regulatorische Rahmenbedingungen und die zunehmende Verzahnung ziviler und militärischer Technologien schaffen neue stra- tegische Optionen – zugleich erhöhen sie die Komplexität von Transaktionen. Ob Carve-outs, Umwidmung industri- eller Kapazitäten oder regulatorische Anforderungen: Der Defence-Bereich entwickelt sich zu einem der spannends- ten M&A-Felder Europas. Neben den aktuellen Herausforderungen lohnt sich jedoch auch der Blick nach vorn. Technologien wie Künstliche In- telligenz und humanoide Robotik eröffnen neue Märkte und verändern die strategischen Überlegungen von Inves- toren und Unternehmen gleichermaßen. Die Frage lautet längst nicht mehr, ob diese Entwicklungen den M&A-Markt beeinflussen werden, sondern wie schnell und in welchem Umfang sie neue Transaktionsfelder entstehen lassen. Unsere Autorinnen und Autoren beleuchten diese Ent- wicklungen aus unterschiedlichsten Perspektiven – strate- gisch, operativ, technologisch und rechtlich. Sie zeigen, wie Unternehmen den Wandel aktiv gestalten können, welche Erfolgsfaktoren über den langfristigen Wert einer Transak- tion entscheiden und welche Chancen sich aus den tief- greifenden Veränderungen der Industrie ergeben. Ich wünsche Ihnen eine spannende Lektüre und zahlreiche neue Impulse für Ihre eigene M&A-Praxis. Ihre Redaktion der M&A REVIEW Carolin Reiter Publikationsorgan published by – a brand of M&A Media Service GmbH M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang I

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INHALT INHALT Editorial #INFOCUS: Industrie im Wandel – M&A als Schlüssel zur Transformation I M&A aktuell Deal des Monats & Das aktuelle Stichwort IV Dealnews by EMERGERS Der Industrial & Automotive-Sektor im Umbruch: M&A-Dynamik zwischen Carve-outs, Technologieprämien und Restrukturierungslogik Denys Tereshchenko & Jannik Diersen VI Standpunkt SpaceX an der Börse – Was das IPO über die Zukunft der Kapitalmärkte verrät Dr. Julian Schulze De la Cruz, Noerr VII REPORTS Industrie Warum M&A trotz Branchenkrise attraktiv bleibt: Deutsche Automobilindustrie unter Konsolidierungsdruck Stefan Eggers, Grant Thornton 363 Konsolidierung statt Wachstum? M&A in der Automobilindustrie als Überlebensstrategie Christoph Gluschke, IMAP M&A Consultants 367 EMEA M&A in Automotive & Industrials: Industrials bleiben auf Wachstumskurs, Automotive verliert an Dynamik Dr. Hendrik Engelhardt, Jörg Brunner, Amir Mehrkoush & Torsten Schittenhelm, AlixPartners 372 Die Rückkehr der Hidden Champions: Warum deutsche Industrial Enabler zum M&A-Zielbild der nächsten Dekade werden Ruben Rakow, Frederic Rau & Lisa Weigel, Lincoln International 377 Automotive Automobilzulieferer im Stresstest: Stringentes Kostenmanagement und M&A als Schlüssel für eine erfolgreiche Transformation Daniel Montanus & Dr. Philipp Kinzler, Deloitte 384 Strategische Partnerschaften: Equity Joint Ventures in der Automobilindustrie Dr. Holger Hofmeister, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 396 Gepreist, gekauft, gescheitert? Warum gepreiste Digitalisierungsprämien in der PMI scheitern und welche Rolle GenAI spielen kann Dr. Mahdi Manesh & Hamid Manesh, transact.digital 399 IIII M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Wenn der Deal steht, die IT aber nicht: Erfolgsfaktoren für IT-Carve-outs im Private-Equity-Umfeld am Beispiel eines Automobilzulieferers Dr. Phillipp Hypko & Mario Winkler, Syntax Systems 404 Defence Industry Conversation: Zwischen Euphorie und Realität: M&A im europäischen Verteidigungssektor Hadi Manesh, transact.digital GmbH & Joerg Freimund, Steen Associates 409 M&A-Transaktionen in der Verteidigungsindustrie: Rechtliche Rahmenbedingungen und Investitionspotenzial in einem sich wandelnden Europa Dr. Max Alles & Dr. Nicole Englisch, Clifford Chance 413 Wie spezialisierte Technologieanbieter zu globalen Systempartnern werden: Mittelständische Aviation- Zulieferer im Umbruch Daniel Möhrke & Steffen Tutschka, Steinbeis M&A 419 Automotive-M&A im Wandel: Konsolidierung, Restrukturierung und Defence als neue Deal-Treiber Dr. Thomas Gemmeke & Daniela Stephan, Baker Tilly 425 Zukunft Humanoide Robotik: Der nächste industrielle Plattformmarkt – und was M&A leisten kann. Humanoide Robotik als neues M&A-Feld im deutschen Markt Dr. Maria Boerner, Schaeffler 433 Strategie Entwicklung, Sektortrends und Ausblick: Corporate Divestments in Deutschland Oliver Marquardt & Dennis Schober, BLOK Management 439 M&A in Frankreich: Chancen, Markttrends und Erfolgs- faktoren für internationale Investoren Laurence Cuillier, Céline Kammerer & Christophe Jolk, RÖDL 445 Kolumne The M.A.D. View: Die Industrie – dein Freund und Helfer Dr. Mai Anh Dao, MADiscover 450 M&A Events Veranstaltungen im Überblick VIII Personalia Jobwechsel, Köpfe, News IX Bundesverband M&A Aktuelles, Mitglieder, Events X Vorschau, Impressum Vorschau der nächsten Ausgabe XII

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INHALT Industrie Hidden Champions neu gedacht - Die Rückkehr der Hidden Champions: Warum deutsche Industrial Enabler zum M&A-Zielbild der nächsten Dekade werden Der deutsche Industrials-Markt gewinnt wieder an Dynamik – allerdings nach neuen Regeln. Nicht mehr Größe oder Marktanteile allein bestimmen den Unternehmenswert, sondern die funktionale Bedeutung eines Unternehmens innerhalb industrieller Wertschöpfungsketten. Frederic Rau, Lisa Weigel und Ruben Rakow von Lincoln International zeigen, weshalb sogenannte Industrial Enabler zunehmend Bewertungsprämien erzielen, welche Subsektoren derzeit besonders im Fokus strategischer Käufer und Finanzinvestoren stehen und warum spezialisierte Mittelständler die Hidden Champions der nächsten M&A-Dekade werden könnten. Ein fundierter Beitrag über die neue Logik industrieller Transaktionen. Frederic Rau, Lisa Weigel und Ruben Rakow, Lincoln International 377 Automotive Gepreist, gekauft, gescheitert? - Warum gepreiste Digitalisierungsprämien in der PMI scheitern und welche Rolle GenAI spielen kann Digitale Kompetenzen gehören heute zu den wichtigsten Werttreibern im Automotive-M&A – doch ihr Erfolg entscheidet sich häufig erst nach dem Closing. Dr. Mahdi Manesh und Hamid Manesh von transact.digital analysieren, warum eingepreiste Digitalisierungs- und Synergiepotenziale in der Post-Merger-Integration häufig hinter den Erwartungen zurückbleiben. Anhand typischer Integrationsfallen in der Automobilindustrie zeigen sie, weshalb operative Exzellenz zunehmend zum entscheidenden Erfolgsfaktor wird – und wie Generative KI künftig dazu beitragen kann, Integrationsprozesse schneller, transparenter und erfolgreicher zu gestalten. Ein hochaktueller Beitrag an der Schnittstelle von M&A, Digitalisierung und Transformation. Dr. Mahdi Manesh und Hamid Manesh, transact.digital 399 ANZEIGE #mandaconnect Nehmen Sie an unseren Formaten zu Fachthemen im Bereich M&A teil und diskutieren Sie mit Expertinnen und Experten aus der Community. Melden Sie sich an! Weitere Infos: www.s.ma-rev.de/manda-connect M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang IIIIII

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M&A AKTUELL • DEAL DES MONATS Zenobē expandiert mit Übernahme von sdp energie nach Deutschland Der britische Energieinfrastrukturspezialist Zenobē über- nimmt die sdp energie GmbH sowie die österreichische Tochtergesellschaft sdp energie Austria. Mit dem Erwerb vollzieht das Unternehmen seinen ersten Unternehmens- kauf in Deutschland und stärkt seine Position im europäi- schen Markt für Batteriespeicher. Die Akquisition erwei- tert die Projektpipeline von Zenobē und unterstützt die Wachstumsstrategie im Bereich Energieinfrastruktur. Nor- ton Rose Fulbright beriet den Käufer. CPE übernimmt Outdoor-Ausrüster Mammut Der Finanzinvestor CPE übernimmt die Mammut Sports Group AG von Jacobs Capital. Mit dem Eigentümerwech- sel erhält der Schweizer Outdoor-Spezialist einen lang- fristig orientierten Wachstumspartner, der die internatio- nale Expansion insbesondere in Asien und Nordamerika vorantreiben will. Mammut zählt mit rund 900 Mitarbei- tenden und einer Präsenz in 51 Ländern zu den führen- den Anbietern von Outdoor-Ausrüstung und -Bekleidung. Freshfields beriet Mammut und das Management bei der Transaktion. Ardian steigt bei Munich Electrification ein Der Private-Equity-Investor Ardian übernimmt die Mehr- heitsbeteiligung an der Munich Electrification GmbH. Das Management und die Gründer bleiben am Unternehmen beteiligt und wollen gemeinsam mit Ardian die Expansion in neue Anwendungsfelder wie Rechenzentren, Robotik und industrielle Automation vorantreiben. Grant Thorn- ton beriet die Gesellschafter bei der Vorbereitung und Umsetzung der Transaktion. CMS: Käufer gewinnen bei Private- Equity-Transaktionen an Einfluss Die neue CMS European Private Equity Study 2026 zeigt einen weiterhin stabilen europäischen Private-Equity-Markt. Gleichzeitig gewinnen käuferfreundliche Vertragsklauseln, Kaufpreisanpassungen und strukturierte Preisbildungsme- chanismen weiter an Bedeutung. Besonders aktiv bleiben Technologie-, Industrie- und Immobilieninvestitionen. DEALCIRCLE bündelt Nachfolgeplattformen DEALCIRCLE führt seine Plattformen DUB und AMBER zusammen und positioniert DUB als zentrale Plattform für Unternehmensnachfolgen im deutschsprachigen Raum. Ziel ist es, Verkäufer, Käufer und Berater effizienter zusammenzubringen und dem zunehmenden Nachfolge- bedarf im Mittelstand mit einer größeren Community und moderner Technologie zu begegnen. DEAL DES MONATS Shell übernimmt ARC Resources für 16,4 Mrd. USD Shell übernimmt den kanadischen Energieproduzenten ARC Resources und stärkt damit seine Position im nord- amerikanischen Erdgas- und LNG-Geschäft. Die Trans- aktion bewertet ARC mit einem Unternehmenswert von rund 16,4 Mrd. USD. Davon entfallen etwa 13,6 Mrd. USD auf den Eigenkapitalwert; zusätzlich übernimmt Shell Nettoverbindlichkeiten und Leasingverpflichtungen von rund 2,8 Mrd. USD. Die Gegenleistung besteht aus Bar- geld und Shell-Aktien. IVIV M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang ARC Resources zählt zu den größten Produzenten im kanadischen Montney-Becken in British Columbia und Alberta. Durch die Akquisition erweitert Shell seine dor- tige Produktionsbasis um rund 370.000 Barrel Öläqui- valent pro Tag und sichert sich langfristig nutzbare Erd- gas- und Flüssiggasreserven. Zugleich ergänzt ARC die bestehenden Aktivitäten von Shell in Kanada und schafft zusätzliche Optionen für die Versorgung des LNG- Canada-Projekts. Strategisch setzt Shell damit weiter auf Erdgas als zen- tralen Bestandteil seines globalen Energieportfolios. Der Konzern erwartet neben einer stärkeren Produktionsent- wicklung jährliche Synergien von rund 250 Mio. USD. Die Aktionäre von ARC haben der Transaktion inzwischen zugestimmt; auch wesentliche regulatorische Freigaben liegen bereits vor. Der Abschluss ist für die zweite Jahres- hälfte 2026 vorgesehen.

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AKTUELLES STICHWORT Dual-Use-Produkte: Chancen und Risiken für M&A Geopolitische Spannungen, steigende Verteidigungs- ausgaben und der technologische Wettbewerb zwischen den Wirtschaftsräumen haben Dual-Use-Produkte zu einem der dynamischsten Segmente des M&A-Marktes gemacht. Technologien mit zivilem und zugleich potenzi- ell militärischem Einsatz rücken verstärkt in den Fokus der Investoren. Für Unternehmen mit Produkten, die auch zu militärischen Zwecken weiterentwickelt werden können, gewinnt neben der Ertragskraft zunehmend auch das militärische Potenzial einer Technologie für die Bewer- tung an Bedeutung. Gleichzeitig hat sich der Kreis poten- zieller Käufer deutlich erweitert und umfasst heute neben Rüstungsunternehmen auch Industrieunternehmen sowie zahlreiche Private-Equity-Investoren. M&A AKTUELL • DAS AKTUELLE STICHWORT Dual-Use-Transaktionen sind jedoch zusätzlich komplex, da besondere Investitionskontroll- und Exportkontrollvor- schriften zu längeren Freigabeverfahren und zusätzlichen Auflagen führen können. Bereits die Auswahl der Bieter und die Einrichtung des Datenraums können regulatori- sche Fragen aufwerfen. Die klassische Aufgabenteilung zwischen Corporate-, Kartell- und Außenwirtschafts- recht reicht daher häufig nicht aus. Erforderlich ist viel- mehr eine frühzeitige Verzahnung der verschiedenen Prüfungsstränge. Abgestufte Datenräume, Clean-Team- Strukturen und zusätzliche Zugriffsregeln werden dabei zu wichtigen Instrumenten. Der nachhaltige Erfolg von Dual-Use-Transaktionen hängt daher entscheidend davon ab, die rechtlichen Be- sonderheiten frühzeitig mit den wirtschaftlichen Zielen der Parteien zu verzahnen. Dr. Leopold Riedl, Partner im Bereich Corporate/M&A, Milbank LLP Bridgepoint übernimmt Mehrheit an der GBA Group Bridgepoint übernimmt die Mehrheitsbeteiligung an der GBA Group vom bisherigen Finanzinvestor Ardian. Ardian bleibt mit einer Minderheitsbeteiligung investiert, auch das Management setzt sein Engagement fort. Die GBA Group hat ihre internationale Präsenz seit 2021 im Rah- men einer Buy-and-Build-Strategie deutlich ausgebaut und beschäftigt inzwischen rund 3.500 Mitarbeitende. POELLATH beriet das Management der GBA Group. Gimborn stärkt Katzenstreu- Geschäft durch Einstieg bei Cerberus Die H. von Gimborn GmbH hat eine Mehrheitsbeteili- gung an der italienischen Cerberus Srl erworben. Mit der Transaktion erweitert der Heimtierspezialist sein Produktportfolio um pflanzenbasierte Katzenstreu und integriert den Produktionsstandort in Italien in sein inter- nationales Fertigungsnetzwerk. Baker Tilly begleitete die grenzüberschreitende Transaktion rechtlich, steuerlich und finanziell. 15 Mio. USD für KI-Start-up telli Das Berliner KI-Unternehmen telli hat in einer Seed-Finan- zierungsrunde 15 Mio. USD eingeworben. Angeführt wurde die Runde vom Venture-Capital-Investor redalpine, wei- tere Investoren sind unter anderem Cherry Ventures und Y Combinator. Das Kapital soll den Ausbau der KI-Plattform für Customer Operations und die internationale Expansion beschleunigen. Osborne Clarke beriet redalpine bei der Finanzierung. WHAT’S THE BIG DEAL? WE’LL TELL YOU. All M&A news on your phone. To read, save and share. newsroom.manda.co M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang VV

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DEALNEWS BY EMERGERS Der Industrial & Automotive-Sektor im Umbruch: M&A-Dynamik zwischen Carve-outs, Technologieprämien und Restrukturierungslogik Denys Tereshchenko & Jannik Diersen Denys Tereshchenko & Jannik Diersen Der Markt für industrielle Güter und Automotive-Zuliefe- rung im DACH-Raum befindet sich in einer tiefgreifenden Transformationsphase. Portfoliobereinigungen deutscher Industriekonzerne, der Investitionsschub im Bereich Auto- matisierung und Software-Defined Vehicles sowie die wachsende Präsenz chinesischer Investoren prägen drei klar abgrenzbare Peergroups. Der Sektor galt lange als stabiler Pfeiler der europäischen Industrielandschaft. Tiefe OEM-Zulieferer-Verflechtun- gen, hohe Kapitalintensität und eine fragmentierte Mit- telstandsstruktur begrenzten historisch großvolumige Transaktionen. Seit 2023, mit deutlicher Beschleunigung ab 2025, überlagern sich drei Entwicklungen: die Veräuße- rung nicht-strategischer Assets zur Finanzierung der Elek- trifizierung, der technologiegetriebene Investitionsschub in Industrial Automation und Software-Defined Vehicles sowie zunehmende Cross-Border-Aktivität chinesischer Investoren. Im Segment Automotive Suppliers & OEM-Carve-outs dominieren Portfoliobereinigungen. Continental voll- zog 2025 mit der Abspaltung der Automotive-Sparte als AUMOVIO SE den profiliertesten Carve-out des Jahres (Umsatzziel über 24 Mrd. EUR) und bestätigte den geplan- ten Vollverkauf von ContiTech für 2026. BASF veräußerte die Mehrheit seines Coatings-Geschäfts an Carlyle und die Qatar Investment Authority für einen Enterprise Value von 7,7 Mrd. EUR (EV/EBITDA ca. 13x), dem höchsten Mul- tiple einer deutschen Industrietransaktion in diesem Zyklus. HARMAN übernahm die ADAS-Sparte von ZF für 1,5 Mrd. EUR. Mutares SE positioniert sich als aktivster Turnaroun- dinvestor und erwarb das Engineering Thermoplastics Business von SABIC für 450 Mio. USD. VIVI M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Im Segment Industrial Automation & Industry 4.0 domi- nieren Minderheitsbeteiligungen mit Wachstumsprofi- len. KKR erwarb im Mai 2025 rund 20% an ifm electronic (Umsatz ca. 1,5 Mrd. EUR, EBITDA-Multiple ca. 9-10x). Samsung Electronics übernahm FläktGroup aus dem Tri- ton-Portfolio für rund 1,5 Mrd. EUR. Der PE-Anteil im Elec- tronics & Electrical Equipment Sub-Sektor lag im ersten Halbjahr 2025 höher als in jedem anderen Industriebe- reich. Die Peergroups Cross-Border & chinesische Investo- ren sind die dynamischsten. Luxshare ICT erwarb 50,1% an Leoni AG für ca. 320 Mio. EUR (EV/Umsatz unter 0,1x, Leoni-Umsatz 5,46 Mrd. EUR). CATL betreibt drei Batte- rieprojekte in der EU mit über 11 Mrd. EUR Investitionsvolu- men, darunter die Gigafactory Erfurt als Kernanlieferant für Mercedes-Benz. Bis 2026 planen chinesische Zuliefe- rer mindestens 17 neue Produktionsstätten in Europa. Die Northvolt-Insolvenz vom Dezember 2024 hinterlässt ein strategisches Vakuum, das chinesische Hersteller struk- turell füllen werden. Diese Gruppe erzeugt die höchste Transaktionskomplexität, insbesondere durch FDI-Scree- ning und beihilferechtliche Prüfungen. Der Vergleich zeigt: Klassische Autoparts verharren bei ca. 6,4x EV/EBITDA, technologienahe Segmente wie Elec- trical Equipment handeln bei über 24x, eine fast vierfache Differenz innerhalb desselben Sektors. Technologiekom- petenz, Automatisierungsexposure und Software-Defi- ned-Vehicle-Nähe werden zu den zentralen Bewertungs- treibern. Ob der Mittelstand die Transformation schnell genug vollzieht, bleibt die entscheidende strukturelle Variable der nächsten Jahre.

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STANDPUNKT STANDPUNKT SpaceX an der Börse – Was das IPO über die Zukunft der Kapitalmärkte verrät Mit einem Emissionsvolumen von rund 75 Mrd. USD und einer Bewertung von etwa 1,770 Bio. USD zählt der Börsengang von SpaceX zu den größten Kapitalmarkttransaktionen der vergangenen Jahrzehnte. Seine eigentliche Bedeutung liegt jedoch nicht in seinen Dimensionen. Vielmehr markiert das IPO einen Paradigmenwechsel: Es zeigt, dass selbst Unter- nehmen, die sich über Jahre nahezu unbegrenzt im privaten Kapitalmarkt finanzieren konnten, den Gang an die Börse wieder als strategischen Wettbewerbsvorteil begreifen. Lange schien das Gegenteil der Fall zu sein. Wachstums- unternehmen konnten sich über Venture Capital, Private Equity und Sekundärtransaktionen finanzieren und blieben dem öffentlichen Kapitalmarkt fern. Dass sich SpaceX nun bewusst für den Börsengang entschieden hat, ist daher mehr als ein Finanzierungsschritt – es ist auch ein Bekennt- nis zum öffentlichen Kapitalmarkt. Mit dem IPO endet zugleich der private Schonraum für SpaceX. An die Stelle bilateraler Verhandlungen mit wenigen Investoren treten Markttransparenz, kontinuier- liche Publizität und die tägliche Bewertung durch Millionen Marktteilnehmer. Die zwischenzeitlichen Kursrückgänge nach der Erstnotiz verdeutlichen diese Disziplinierungs- funktion des Kapitalmarkts. Gerade deshalb überrascht es nicht, dass der Börsengang kontrovers diskutiert wird. Die ambitionierte Bewertung, die Verbindung hochprofitabler Geschäftsbereiche mit kapi- talintensiven Zukunftsprojekten sowie die starke Anspra- che privater Anleger nähren den Vorwurf, das IPO sei Aus- druck eines technologiegetriebenen Hypes. Euphorie kann einen Börsengang tragen – dauerhaft bestehen kann sie nur, wenn sie durch nachhaltige Wertschöpfung gedeckt ist. Für den M&A-Markt markiert der Börsengang eine wich- tige Zäsur: Die Börsennotierung schafft eine liquide Akqui- sitionswährung und eröffnet neue strategische Optionen für Unternehmenskäufe, Beteiligungen und Joint Ventures. Kapitalmarktrechtlich beginnt mit dem IPO allerdings erst die eigentliche Bewährungsprobe. SpaceX muss den Spa- gat zwischen den Transparenzpflichten einer börsenno- tierten Gesellschaft und dem Schutz hochsensibler Tech- nologien bewältigen. Hinzu kommt die Governance-Dimension. Visionäre Grün- der sind häufig Motor unternehmerischer Innovation. Der Kapitalmarkt verlangt jedoch zugleich unabhängige Kont- rolle, belastbare Compliance-Strukturen und nachvollzieh- bare Entscheidungsprozesse. Der langfristige Erfolg eines IPOs bemisst sich deshalb nicht allein an der Emissionsbe- wertung oder der Kursentwicklung in den ersten Wochen, sondern daran, ob es gelingt, unternehmerische Agilität dauerhaft mit den Anforderungen einer börsennotierten Gesellschaft zu verbinden. Der eigentliche Gewinner dieses Börsengangs ist daher nicht allein SpaceX, sondern der US-Kapitalmarkt. Er ver- fügt über eine weltweit einzigartige Kombination aus insti- tutionellen Investoren, hoher Liquidität, spezialisierter Ana- lystenabdeckung, ausgeprägter Risikobereitschaft und einem regulatorischen Umfeld, das Wachstumsunterneh- men den Zugang zu öffentlichem Eigenkapital erleichtert. Der Börsengang von SpaceX zeigt damit die Ambivalenz moderner Kapitalmärkte. Sie sind anfällig für Übertreibun- gen und ambitionierte Bewertungen – zugleich aber das leistungsfähigste Instrument zur Finanzierung disruptiver Innovationen. Die eigentliche Lehre lautet daher nicht, ob SpaceX heute fair bewertet ist. Entscheidend ist vielmehr, dass die USA über einen Kapitalmarkt verfügen, der solche Zukunftswetten überhaupt ermöglicht. Wer Weltmarktfüh- rer hervorbringen will, muss auch Weltmarktführer finan- zieren können. Dr. Julian Schulze De la Cruz ist Partner der Kanzlei Noerr und Co-Leiter der Praxisgruppe Kapitalmarktrecht. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang VIIVII

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REPORT • INDUSTRIE Warum M&A trotz Branchenkrise attraktiv bleibt Deutsche Automobilindustrie unter Konsolidierungsdruck Stefan Eggers, Grant Thornton 1. Einleitung Die deutsche Automobilindustrie steht aktuell erheblich unter Druck. Neben dem strukturellen Wandel hin zu Elek- tromobilität, Software und neuen Antriebstechnologien belasten vor allem der zunehmende internationale Wett- bewerb, hohe Standortkosten und der Verlust an Wettbe- werbsfähigkeit in wichtigen Absatzmärkten die Branche. Besonders deutlich zeigt sich dies im Zuliefererbereich: Viele mittelständische Unternehmen müssen rückläufige oder unsichere Volumina in klassischen Produktsegmen- ten verkraften, während gleichzeitig Investitionen in neue Technologien, Effizienzprogramme und neue Fertigungs- kompetenzen erforderlich bleiben. Hinzu kommen ein intensiver Preisdruck durch OEMs, steigende Kosten und begrenzte finanzielle Spielräume, wodurch Margen suk- zessive schrumpfen. Branchenverbände wie der VDA wei- sen zudem darauf hin, dass viele mittelständische Zulie- ferer wirtschaftlich immer mehr unter Druck geraten und zunehmend in Deutschland verschieben, verlagern oder aufgeben müssen. Die wachsende Zahl an Restrukturierungen, Standortanpassungen und Insolven- Investitionen zen zeigt: Die Transformation ist längst nicht mehr nur eine strategische Herausforderung, sondern hat sich für viele Zulieferer zu einer akuten wirtschaftlichen Belastungs- probe entwickelt. Damit gewinnt M&A in der deutschen Automobilindustrie an Bedeutung – nicht nur als Instru- ment für Wachstum, sondern zunehmend auch zur Stabi- lisierung, Portfolioanpassung und finanziellen Entlastung. 2. Dealaktivität bleibt trotz schwierigem Umfeld robust Die Transaktionsdaten seit Anfang 2021 zeigen, dass der M&A-Markt in der deutschen Automobilindustrie trotz des schwierigen Branchenumfelds aktiv bleibt. Während die Anzahl der Transaktionen über den Betrachtungszeitraum hinweg auf einem vergleichsweise robusten Niveau liegt, fällt das Transaktionsvolumen deutlich volatiler aus. Dies deutet darauf hin, dass einzelne größere Deals die Markt- bewegung spürbar beeinflussen, während die grundsätz- liche Dealaktivität weiterhin Bestand hat. Damit bleibt M&A auch in einem Umfeld aus Kostendruck, Transfor- 363363 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 1 Transaktionsvolumen in der deutschen Automobilindustrie seit 2021 Quelle: Pitchbook 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 1.539 1.194 867 801 631 2.148 1.637 1.353 720 556 585 651 415 315 10 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023 Q1 2024 Q2 2024 Q3 2024 Deal size (in mEUR) 1.101 911 159 320 Q1 Q4 2024 2025 320 125 1 Q2 2025 Q3 2025 Q4 2025 Q1 2026 Q2 2026 mationsbedarf und operativer Unsicherheit ein relevantes Instrument für Unternehmen. Gleichzeitig verändert sich die Rolle von M&A: Transaktionen sind nicht mehr nur Aus- druck expansiver Wachstumsstrategien, sondern stehen zunehmend im Zusammenhang mit strukturellen Anpas- sungen innerhalb der automobilen Wertschöpfungskette. Gerade im Zuliefererbereich gewinnt diese Entwicklung an Bedeutung, da wirtschaftlicher Druck, technologische Verschiebungen und die Neuordnung von Lieferketten den Handlungsbedarf erhöhen. 3. Finanzinvestoren: Selektive Chancen statt Branchenwette Der Finanzinvestor-Anteil an den Transaktionen der ver- gangenen fünf Jahre zeigt, dass Finanzinvestoren auch in einem schwierigen Branchenumfeld weiterhin selek- tiv Chancen im deutschen Automobilsektor suchen. Dies spricht weniger für eine generelle Wachstumswette auf die Branche, sondern vielmehr für einen fokussierten Investmentansatz. Attraktiv sind vor allem Unternehmen mit klarer Spezialisierung, stabilen Kundenbeziehungen, kritischer Produktrelevanz oder Konsolidierungspotenzial in fragmentierten Zuliefersegmenten. Gerade Carve-outs, Nachfolgesituationen im Mittelstand oder Unternehmen mit operativem Verbesserungsbedarf können interes- sante Einstiegspunkte bieten. Der Investment Case liegt dann weniger in starkem organischem Marktwachstum, sondern in Effizienzsteigerungen, Professionalisierung, internationaler Skalierung und gezielten Add-on-Akqui- sitionen. Für Finanzinvestoren bleibt die Branche jedoch anspruchsvoll. Kundenkonzentration, Preisdruck durch OEMs, technologische Unsicherheit und ein schwierigeres Finanzierungsumfeld müssen sorgfältig bewertet werden. Gleichzeitig können genau diese Faktoren attraktive Ein- Abb. 2 Transaktionsanzahl in der deutschen Automobilindustrie nach Käufergruppe Quelle: Pitchbook 66 15 51 57 7 50 48 15 33 40 9 31 34 12 22 43 42 7 36 12 30 33 9 24 62 19 43 55 17 38 46 47 49 12 35 13 36 17 29 42 38 38 6 32 8 34 14 24 37 20 17 24 3 21 46 11 35 44 41 12 32 13 28 11 42 140 120 100 53 80 60 40 20 0 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023 Q1 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q4 2024 Q1 2025 Q2 2025 Q3 2025 Q4 2025 Q1 2026 Q2 2026 M&A PE Total M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 364364

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REPORT • INDUSTRIE stiegschancen schaffen, wenn Assets aufgrund des Bran- chenumfelds günstiger verfügbar sind und ein Käufer über ausreichend Kapital, operative Expertise und Restrukturie- rungserfahrung verfügt. Während Finanzinvestoren somit vor allem auf operative Wertsteigerung, Plattformbildung und selektive Konsolidierung abzielen, folgt die Logik stra- tegischer Käufer häufig einer stärker industriell geprägten Perspektive. 4. Strategische Käufer: Absicherung kritischer Wertschöpfung Eine zentrale strategische Motivation hinter M&A-Trans- aktionen in der Automobilindustrie liegt zunehmend in der Absicherung kritischer Wertschöpfungsstufen. Während Zukäufe in der Vergangenheit häufig primär auf Wachs- tum, Marktausweitung oder klassische Synergien ausge- richtet waren, gewinnen heute defensive Überlegungen an Bedeutung. Insbesondere bei spezialisierten Zulieferern kann die geringe Anzahl alternativer Anbieter zu erheb- lichen Abhängigkeitsrisiken innerhalb der Lieferkette füh- ren. Wenn zentrale Komponenten nur noch von wenigen Herstellern produziert werden, entsteht für OEMs zwar ein strategisches Interesse daran, die Verfügbarkeit dieser Produkte langfristig zu sichern, der direkte Erwerb durch den OEM ist dabei jedoch nicht zwangsläufig der Regelfall. Häufiger erfolgt die Stabilisierung kritischer Zulieferstruk- turen durch größere Zulieferer, strategische Investoren oder Finanzinvestoren, die ein belastetes, aber weiterhin relevantes Geschäft übernehmen. M&A kann in solchen Situationen für Investoren besonders attraktiv sein, weil sie Zugang zu Unternehmen erhalten, die trotz wirtschaftlicher Belastung eine wichtige Rolle in der automobilen Lieferkette einnehmen. Wenn ein Zuliefe- rer kritische Komponenten liefert, spezifisches Know-how in der Fertigung besitzt oder in laufende Fahrzeugpro- gramme eingebunden ist, handelt es sich nicht nur um eine klassische Portfolioergänzung, sondern um den Erwerb eines strategisch relevanten Assets. Diese Logik wird durch hohe Wechselbarrieren zusätzlich verstärkt. Ein Lieferantenwechsel ist in der Automobilindus- trie nicht nur eine Einkaufsentscheidung, sondern erfordert technische Freigaben, Qualitätsprüfungen, Prozessanpas- sungen und teilweise neue Werkzeuge oder Produktions- abläufe. Dadurch können selbst kleinere Komponenten strategisch relevant werden, wenn sie für laufende Fahr- zeugprogramme unverzichtbar sind und nur von wenigen Anbietern geliefert werden. Gerät ein solcher Zulieferer wirtschaftlich unter Druck, kann daraus ein erhebliches Versorgungsrisiko für die Abnehmer entstehen. Eine Über- nahme, Beteiligung oder anderweitige Stabilisierung des Zulieferers kann dann dazu beitragen, kritisches Know- how, Produktionskapazitäten und die langfristige Versor- gung mit Schlüsselkomponenten abzusichern. 365365 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 5. Technologieeinkauf als Transaktionstreiber Neben der Absicherung bestehender Lieferketten spielt auch der gezielte Erwerb technologischer Kompetenzen eine wichtige Rolle. Der Wandel hin zu Elektromobilität, Software, Sensorik, Batterietechnologien und automati- sierten Fahrfunktionen verändert die Anforderungen an OEMs und Zulieferer erheblich. Unternehmen stehen vor der Frage, welche Kompetenzen sie intern aufbauen, wel- che sie durch Partnerschaften erschließen und welche sie über Akquisitionen zukaufen. M&A kann dabei ein schnel- lerer Weg sein, um Zugang zu technologischem Know-how, Entwicklungsressourcen, qualifizierten Mitarbeitern und bestehenden Kundenbeziehungen zu erhalten. Gerade in einem Transformationsumfeld, in dem technologische Relevanz und Time-to-Market entscheidend sind, kann der gezielte Technologieeinkauf über Akquisitionen stra- tegisch attraktiver sein als der vollständige Eigenaufbau. Dies betrifft nicht nur deutsche Käufer. Auch internationale strategische Investoren können in der aktuellen Marktlage Interesse an deutschen Zulieferern haben, wenn diese über Fertigungs-Know-how, spezialisierte Technologien oder etablierte Beziehungen zu europäischen OEMs verfügen. Insbesondere weil viele Unternehmen unter Margen- und Finanzierungsdruck stehen, können sich für Käufer mit ausreichender Kapi- talstärke Einstiegsmöglichkeiten ergeben, die in einem stabileren Marktumfeld möglicherweise nicht oder nur zu höheren Bewertungen verfügbar wären. Die aktuelle Schwächephase der Branche ist damit nicht nur ein Risiko für bestehende Marktteilnehmer, sondern kann auch einen Einstiegspunkt für Käufer schaffen, die gezielt Technologie, Marktpositionen oder industrielle Kompetenz in Europa aufbauen wollen. Engineering-Kompetenz, 6. Carve-outs: Portfolio-Bereinigung als Transaktionstreiber Carve-outs gewinnen in der deutschen Automobilindus- trie zunehmend an Bedeutung. OEMs und Zulieferer überprüfen ihre Portfolios kritischer und trennen sich von Geschäftsbereichen, die nicht mehr zum strategischen Kern passen, dauerhaft unter Margendruck stehen oder zu viel Kapital und Managementkapazität binden. Gerade verbrennernahe Komponenten, kleinere Produktlinien oder nicht priorisierte Einheiten können für den bisherigen Eigentümer an Relevanz verlieren, für strategische Käufer oder Finanzinvestoren jedoch weiterhin attraktiv sein. Für Käufer bieten solche Transaktionen die Möglichkeit, beste- hende Aktivitäten zu ergänzen, Nischenpositionen auszu- bauen oder operative Verbesserungspotenziale zu heben. Für Verkäufer steht dagegen häufig die Fokussierung auf das Kerngeschäft im Vordergrund: knappe finanzielle Mit- tel, Managementkapazitäten und Investitionen sollen dort eingesetzt werden, wo die langfristige strategische Rele- vanz am höchsten ist.

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In besonders angespannten Fällen geht es dabei nicht mehr um klassische Unternehmensverkäufe mit eindeutig positivem Kaufpreis, sondern um Distressed-Transaktio- nen. Wenn ein Geschäftsbereich dauerhaft Verluste ver- ursacht, hohe Restrukturierungskosten bindet oder künftig weiteren Finanzierungsbedarf erzeugt, kann für den Ver- käufer bereits die Abgabe des Assets einen wirtschaftli- chen Vorteil darstellen. In solchen Konstellationen können auch negative Kaufpreise eine Rolle spielen. Der Käufer erhält das Unternehmen oder einzelne Aktivitäten dann zu wirtschaftlich sehr günstigen Konditionen oder übernimmt sie in einer Struktur, in der der Verkäufer finanzielle Unter- stützung für die Trennung leistet. Aus Verkäufersicht kann dies sinnvoll sein, wenn dadurch laufende Verluste, opera- tive Komplexität oder zukünftige Restrukturierungsrisiken reduziert werden. Für Käufer mit Restrukturierungserfah- rung und ausreichender Kapitalstärke entstehen dadurch opportunistische Einstiegsmöglichkeiten in Unternehmen oder Geschäftsbereiche, die trotz aktueller Probleme über Kundenbeziehungen, Technologie, Produktionskapazitä- ten oder spezifisches Know-how verfügen. Solche Transaktionen können auch bilanzielle und ergeb- niswirksame Implikationen haben. Verkäufer müssen mögliche Wertberichtigungen, Entkonsolidierungseffekte oder Restrukturierungsaufwendungen berücksichtigen, während Käufer prüfen müssen, ob der niedrige oder negative Kaufpreis die übernommenen Risiken tatsächlich angemessen kompensiert. Gerade in der Automobilzulie- ferindustrie ist daher nicht allein der nominale Kaufpreis entscheidend, sondern die Frage, welche Verpflichtungen, Investitionsbedarfe, Kundenrisiken und Sanierungskosten mit dem übernommenen Geschäft verbunden sind. 7. Finanzierungsumfeld als zusätzlicher Einflussfaktor Ein weiterer relevanter Faktor ist das anspruchsvollere Finanzierungsumfeld für Transaktionen im Automobilsek- tor. Banken und Fremdkapitalgeber bewerten Zulieferer derzeit häufig vorsichtiger, da viele Unternehmen mit Mar- gendruck, hoher Kundenkonzentration, unsicheren Volu- mina und erheblichem Investitionsbedarf konfrontiert sind. Besonders bei Targets mit rückläufiger Profitabilität, hoher Abhängigkeit von einzelnen OEMs oder verbrennernahen Produktbereichen kann die Finanzierung einer Übernahme schwieriger werden. Dies wirkt sich unmittelbar auf Deals- trukturen aus: Käufer müssen höhere Eigenkapitalanteile einbringen, Verkäuferfinanzierungen, Earn-out-Kompo- nenten oder andere strukturierte Lösungen prüfen und ihre Businesspläne konservativer auslegen. Gleichzeitig kann genau dieses Finanzierungsproblem den Verkaufs- druck auf der Verkäuferseite erhöhen. Wenn Unternehmen notwendige Investitionen, Working-Capital-Bedarf oder Restrukturierungsmaßnahmen nicht mehr allein finanzie- ren können, steigt die Wahrscheinlichkeit, dass externe REPORT • INDUSTRIE Investoren, strategische Partner oder Käufer gesucht wer- den. M&A wird damit nicht nur durch strategische Überle- gungen getrieben, sondern auch durch die Frage, wer die finanziellen Mittel aufbringen kann, um ein Geschäftsmo- dell durch die Transformation zu führen. 8. Ausblick: M&A als Transformations- und Stabilitätsinstrument Die deutsche Automobilindustrie befindet sich in einer Phase, in der M&A weniger eindimensional als Wachs- tumsthema zu verstehen ist. Vielmehr dienen Transak- tionen zunehmend der strategischen Absicherung, der Fokussierung auf das Kerngeschäft, dem Erwerb techno- logischer Kompetenzen und der Bereinigung belasteter Portfolios. Gerade im Zuliefererbereich dürfte die weitere Entwicklung daher nicht allein von klassischen Wachstums- deals geprägt sein, sondern stärker von Carve-outs, Dis- tressed-Situationen, selektiven Technologiezukäufen und opportunistischen Transaktionen. Die Krise bremst M&A- Aktivitäten damit nicht zwangsläufig, sondern verändert deren Funktion. In stabilen Marktphasen stehen Wachs- tum, Marktexpansion und Skaleneffekte im Vordergrund. In der aktuellen Transformationsphase wird M&A dage- gen stärker zu einem Instrument, um Risiken in der Wert- schöpfungskette zu reduzieren, finanzielle Belastungen zu begrenzen und Unternehmen entlang der veränderten automobilen Wertschöpfungskette neu zu positionieren. Stefan Eggers ist Senior Manager bei Grant Thornton Deutsch- land im Bereich Deal Advisory. Er verfügt über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung in der Begleitung von Transaktionen mit Mittelstands- unternehmen. Die Schwerpunkte seiner Expertise liegen in den Bereichen Logistik, Maschinen- und Anlagebau, Distressed M&A und Handel. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 366366

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REPORT • INDUSTRIE Konsolidierung statt Wachstum? M&A in der Automobilindustrie als Überlebensstrategie Christoph Gluschke, IMAP M&A Consultants 1. Einleitung 2. Strukturwandel der Automobilindustrie Die Automobilindustrie erlebt derzeit den größten Struk- turbruch seit Jahrzehnten. Überkapazitäten, geopoliti- sche Spannungen, eine zunehmende Abschottung der Weltmärkte sowie der tiefgreifende Wandel zur Elektro- mobilität setzen neben den Herstellern insbesondere die Zulieferindustrie massiv unter Druck. Gleichzeitig steigt die Zahl der Unternehmensinsolvenzen kontinuierlich an, während sich Käufer und Verkäufer bei Unternehmens- bewertungen nicht immer auf einen gemeinsamen Preis einigen können. Viele Unternehmen reagieren deshalb mit einer konsequenten Fokussierung auf ihr Kernge- schäft, Portfoliobereinigungen und strategischen Akqui- sitionen. Vor diesem Hintergrund entwickelt sich M&A zunehmend vom klassischen Wachstumsinstrument zu einem zentralen Hebel für Restrukturierungen, Unterneh- mensnachfolgen und die langfristige Sicherung der Wett- bewerbsfähigkeit. Der vorliegende Beitrag beleuchtet die wesentlichen Entwicklungen und zeigt auf, welche stra- tegischen Handlungsoptionen sich für Unternehmen der Automobilindustrie ergeben. Spätestens seit der Pandemie Anfang 2020 durchlebt die Automobilindustrie eine Phase ununterbrochenen und beispiellosen Drucks auf mehreren Ebenen. Was zunächst als temporäre Lieferkettenstörung erschien, erwies sich als Auftakt eines strukturellen Umbruchs, der die gesamte Branche – OEMs wie Zulieferer – seitdem in Atem hält und dessen Ende noch nicht absehbar ist. Schienen kurz nach Beginn der Pandemie die OEMs und nicht zuletzt die deutschen Premium-OEMs noch die Gewinner zu sein durch die notwendige Konzentration auf die besonders margenstarken Modelle infolge eines Mangels an Halb- leitern, stecken inzwischen auch die Flaggschiffe der deutschen Automobilindustrie erheblich unter Druck. Seit dem Produktionspeak von 80 Mio. Pkw im Jahr 2017 hat sich der Markt nach dem massiven Einbruch auf 61 Mio. Einheiten in 2020 wieder erholt, zeigt aber eine deut- liche Verschiebung der Produktion weg von Europa und einen starken Zufluss in Asien. Allein China, seit 2009 größter Automarkt der Welt, dominiert den Markt mit 367367 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 1 Pkw-Produktion nach Regionen seit 2017 (in Mio. Fahrzeugen) Quelle: ACEA 79,9 2,2 15,8 19,3 42,7 2017 -37% p.a. -27% p.a. -27% p.a. -19% p.a. +43% p.a. +18% p.a. +2% p.a. +42% p.a. 61,4 1,4 11,5 14,1 34,4 2020 Asien Europa Amerikas Afrika 78,7 1,9 13,5 14,4 48,9 2025 einem Anteil von 37%. Das zweistellige jährliche Wachs- tum des chinesischen Marktes in den vergangenen Jahr- zehnten auf über 29 Mio. Fahrzeuge hat für eine Sonder- konjunktur gesorgt, deren Grenze erreicht zu sein scheint. Inzwischen leidet auch der chinesische Markt an erheb- lichen Überkapazitäten, und im Schatten der etablierten OEMs hat sich im Zuge der staatlichen Förderungen und des zunehmenden Fokus auf die E-Mobilität eine ganze Reihe an chinesischen Wettbewerbern entwickelt. Mit ihrer hohen Innovationsgeschwindigkeit, moderner Tech- nologie, einem attraktiven Preis-Leistungsverhältnis und moderner Softwarearchitektur setzen chinesische OEMs nicht nur auf dem Heimatmarkt, sondern zunehmend auch in Europa etablierte OEMs erheblich unter Druck. Seit dem Peak 2017 werden in der EU ca. 5 Mio. Fahrzeuge weniger produziert. Bei einer durchschnittlichen Kapazi- tät von 150.000 – 200.000 Einheiten pro Werk entspricht dies 25 – 33 Fabriken mit entsprechenden Folgen für die davon ebenfalls betroffenen Zulieferer. Parallel zur Produktionsverschiebung in einem stagnie- renden Markt haben der technologische Transformati- onsdruck und der Wechsel zur Elektromobilität ein Umfeld geschaffen, der viele Marktspieler an ihre Grenzen bringt. Allein der Wechsel zur Elektromobilität erfordert mas- sive Investitionen in neue Plattformen, Batterietechno- logien und Softwarekompetenz. Umgekehrt verliert der Verbrennermotor, eine Domäne der deutschen OEMs, zunehmend an Marktanteilen, während die Produktions- zahlen insbesondere von E-Fahrzeugen und Fahrzeugen mit Hybridantrieb signifikante Wachstumsraten aufwei- sen und weltweit inzwischen Stückzahlen von über 20 Millionen Fahrzeugen erreichen. Abb. 2 Entwicklung der Antriebstechnologien Verbrenner, Hybrid, E-Mobil Quelle: Statista 3,0% 3,4% 10,5% 82,3% 9,3% 10,5% 8,3% 10,8% 13,9% 5,7% 6,7% 18,3% 5,8% 7,7% 20,2% 5,8% 71,5% 68,1% 67,4% 64,6% 2019 2021 2023 2025 2027 Benzin Diesel Elektrisch Hybrid (in %) CAGR 7,9% 25,9 7,1 22,2 6,0 16,3 18,8 CAGR 36,0% 11,3 5,3 6,0 19,2 8,4 10,8 2021 2023 2025 2027 Elektrisch (in Mio. Fahrzeugen) Hybrid 0,5 1,9 1,4 2017 4,4 2,1 2,4 2019 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 368368

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 3 Statistik Großinsolvenzen im Automotive Sektor seit 2019 Quelle: Falkensteg 57 56 59 28 28 33 34 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 (Unternehmen mit Umsatz > EUR 10 Mio.) Das bisherige Erfolgsmodell der deutschen Automo- bilindustrie aus Technologieführerschaft, Innovations- kraft, Premium-Image und starkem Zulieferernetzwerk, auf dessen Basis jährlich Millionen von Pkw vor allem in die USA und China exportiert wurden, scheint an seine Grenzen gekommen zu sein. In einem Marktumfeld, das durch Stagnation bei gleichzeitig deutlichen Überkapazi- täten, neuen Wettbewerbern im Bereich E-Mobilität und einer zudem weltweit zunehmenden restriktiveren Zoll- politik großer Wirtschaftsräume geprägt ist, geht es für die deutsche Automobilindustrie zunehmend ums Über- leben. Durch den Zollstreit zwischen den USA und Europa sowie China und weiteren Wirtschaftsräumen/-nationen kam 2025 ein weiterer gravierender Aspekt zum Tragen, der die Automobilbranche – und hier insbesondere die exportorientierte deutsche Automobilindustrie – nach- haltig verändert. Keine andere Branche ist derart global aufgestellt und hat von der jahrzehntelangen Globali- sierung mit weltweiten Warenströmen profitiert wie die Automobilindustrie. In einem Markt, in dem Marktteil- nehmer zuletzt häufig nur operative Margen von 2-5% erzielen, sind Zollsätze von zwischenzeitlich erhobenen 25% durch die US-Administration und im nun verhandel- ten Zollabkommen zwischen der EU und den USA von 15% auf Dauer sehr schmerzhaft. Zum Schutz der heimi- schen Hersteller vor den von Subventionen profitierenden chinesischen Herstellern hatte die EU bereits Ende 2024 zusätzliche Einführzölle auf E-Fahrzeuge aus China von bis zu 35,3% erhoben. über 10 Mio. EUR. Allein in Deutschland wurden 2025 59 Großinsolvenzen im Automotive-Sektor gezählt. Zu den bekanntesten Fällen der letzten zwei Jahre zählen: • WKW-Gruppe (560 Mio. EUR Umsatz, 3.300 Mitarbeiter) • Eissmann Automotive (450 Mio. EUR Umsatz, 5.000 Mitarbeiter) • Gerhardi Kunststofftechnik (222 Mio. EUR Umsatz, 1.592 Mitarbeiter) • iwis mechatronics (367 Mio. EUR Umsatz, 1.100 Mit- arbeiter) • ae group (144 Mio. EUR Umsatz, 1.273 Mitarbeiter) • Schlote Gruppe (244 Mio. EUR Umsatz, 1.411 Mitarbeiter) • Kiekert (700 Mitarbeiter in Deutschland, 4.500 Mit- arbeiter global) • VOIT Automotive (182 Mio. EUR Umsatz, 941 Mitarbeiter) Während früher gerade bei Großinsolvenzen häufig ein Käufer gefunden werden konnte, wird dies inzwischen immer schwieriger. Durch die Überkapazitäten in Europa kommt der Markt um eine Konsolidierung und den Abbau von Kapazitäten nicht mehr herum. Dieser Trend macht auch vor etablierten Unternehmen der Branche keinen Halt. 3. Insolvenzen und Konsolidierung Das Ergebnis dieser Gemengelage ist eindeutig: Insolvenz- risiken haben deutlich zugenommen. Seit Jahren steigt die Zahl der Großinsolvenzen mit einem Jahresumsatz von Daneben sind seit Jahren steigende Zahlen an Portfolio- bereinigungen zu beobachten. In dem aktuell heraus- 4. Portfoliobereinigung und Carve-outs 369369 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 4 Anzahl der Automotive-Transaktionen seit 2021 in der EU und Anzahl der Carve-outs Quelle: mergermarket 184 48 136 208 51 157 217 79 138 210 61 149 230 76 154 107 32 75 2021 2022 2023 2024 2025 H1 2026 Mehrheits-/Minderheitserwerb Carve-Outs fordernden Marktumfeld prüfen viele Marktteilnehmer die Trennung von nicht mehr zum Kerngeschäft zählen- der Unternehmensteilen. Dabei kann es sich um einen Geschäftsbereich, eine Tochtergesellschaft, ein Produk- tionswerk oder eine Kombination daraus handeln. Die mit einem solchen Schritt verbundenen Ziele sind in der Regel: • Fokus auf das Kerngeschäft und Freisetzen von Management-Ressourcen • Freisetzung von finanziellen Ressourcen oder das Stoppen von Cash-Burns • Steigerung der Flexibilität und Agilität durch Ver- schlankung interner Strukturen und Prozesse • Wertsteigerung – sowohl für das Carve-out-Vehicle als auch das verkaufende Unternehmen, indem das jeweilige Management wieder mehr Zeit auf seine Kernprozesse und Märkte legen kann Zwischen 2021 und 2024 hat sich die Anzahl der Auto- motive-M&A-Transaktionen in der EU in einer Bandbreite von circa 180 bis 220 bewegt. Lag der Anteil an Carve- outs 2021 und 2022 noch bei rund 25%, stieg der Anteil 2023 als Folge des steigenden Drucks auf die Wirtschaft in Folge des Kriegs in der Ukraine stark an, und Unterneh- men haben begonnen, sich von Nicht-Kerngeschäften zu trennen. 2024 war bereits durch Distressed Deals geprägt, und 2025 zeigte eine hohe Aktivität an Carve-out-Trans- aktionen, die sich im ersten Halbjahr 2026 fortgesetzt hat. ten. Dabei spielt die Strategie des „local for local“ eine wesentliche Rolle, bei der OEMs die Produktion möglichst nahe am jeweiligen Markt durchführen, um insbesondere Einfuhrzölle zu vermeiden. Als zweites folgen auch deren Zulieferer, sodass sich mehr chinesische Unternehmen nach Zukäufen in Europa umschauen. Chinesische Käufer sind dabei nicht zwingend auf einen vorhandenen stabilen und positiven Businessplan angewiesen, gehen sie doch davon aus, dass sie mit ihren chinesischen Kunden für neue Aufträge und Auslastung sorgen können. Wesentlicher erscheint häufig die Frage, ob im Rahmen einer Optimie- rung der Produktionskosten Teile der Wertschöpfung und arbeits- und/oder energieintensive Vorprodukte in China produziert werden können. Fakt bleibt aber auch, dass die Kaufpreiserwartung auf Käufer- und die Bewertung auf Verkäuferseite nicht immer eine Schnittmenge aufweisen. Nicht selten gibt es Fälle mit folgender beispielhafter Ausgangslage: • Über Jahrzehnte gewachsener und am Markt etab- lierter Zulieferer im Bereich Metallumformung • 3 Produktionsstätten in Deutschland und Osteuropa • Umsatz: 60 Mio. EUR • EBITDA: 7,5% -> 4,5 Mio. EUR • EBIT: 3,5% -> 2,1 Mio. EUR • Nettoverschuldung: 12 Mio. EUR 5. Chinesische Investoren und Marktmechanismen In zunehmendem Maße sind bei Automotive-M&A-The- men auch wieder Interessenten aus China zu beobach- Waren in der Vor-Corona-Zeit Bewertungsmultiplikatoren häufig in einer Range von 4,5 – 5,5x EBITDA zu beobach- ten, liegen die Bewertungen für Unternehmen mit etwas schwächerer Profitabilität im aktuellen Umfeld deutlich tie- fer im Vergleich zu damals und zumeist in einer Bandbreite M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 370370

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 5 Vergleich Bewertung aktuelles Umfeld und Vor-Corona-Zeit Quelle: Eigene Darstellung EBITDA-Multiple Enterprise Value (Mio. EUR) Equity Value (Mio. EUR) Aktuelle Phase Vor-Corona-Zeit 3,5 – 4,5x 15,8 – 20,2 3,8 – 8,2 4,5 – 5,5x 20,2 – 24,8 8,2 – 12,8 von 3,5 – 4,5x EBITDA. Die dadurch entstandene Bewer- tungsschere reflektiert, dass Käufer aktuelle Transforma- tionsrisiken der Branchen und die Margenkompression ein- kalkulieren. Weiterhin spielen auch ein höheres Zinsumfeld und ein deutlich zurückhaltenderes Finanzierungsumfeld durch die Banken eine Rolle. Fließen die Produkte noch sehr stark in Modelle mit Verbrennertechnologie, sind Bewer- tungen oberhalb von 4,0x EBITDA zumeist ausgeschlos- sen. Im Ergebnis führt dies zu geringeren Bewertungen und nicht selten auf ein Niveau, bei dem die Verkäufer aufgrund des geringen Kaufpreiszuflusses auf der Eigenkapitalseite nicht mehr bereit sind, ihr Unternehmen zu verkaufen, und stattdessen auf bessere Zeiten hoffen. Viele Zulieferer werden sich in den nächsten Monaten mit ihren Optionen auseinandersetzen müssen. Die jüngs- ten Mitteilungen von Volkswagen, Mercedes, BMW oder Bosch über Sparprogramme sowie weitere anstehende Entscheidungen zu Restrukturierungsmaßnahmen las- sen erahnen, dass die deutsche Automobillandschaft vor massiven Veränderungen steht. Nicht alle Unternehmen werden diese Phase überleben. Gleichzeitig bietet sie Unternehmen mit ausreichender Substanz und einer kla- ren, nach vorne gerichteten Strategie im aktuellen Markt- umfeld auch Chancen, die es zu ergreifen gilt. M&A ist und bleibt hierbei das Mittel der Wahl. 6. Strategische Handlungsoptionen Trotz solcher Fälle ist im derzeitigen Umfeld mit einer Zunahme an M&A-Aktivitäten zu rechnen, da die zahl- reichen Herausforderungen in der Branche den Druck auf die Zulieferer weiter erhöhen. Dabei gilt es aus Sicht des Managements genau zu analysieren, welche Maßnahmen es braucht, um das eigene Unternehmen und Geschäfts- modell zukunftsfest zu machen. Die Optionen liegen dabei auf der Hand: • Trennung von margenschwachen Produkten/Segmen- ten, beispielsweise mittels Carveout • Ausbau profitabler Geschäftsbereiche auch mittels Akquisitionen • Diversifizierung des Kundenportfolios, um Schwankun- gen von Kundenabrufen besser auszugleichen • Gezielter Ausbau des Leistungs- und Technologieport- folios mit Blick auf die Anforderungen der E-Mobilität. OEMs reduzieren zudem weiterhin die Zahl ihrer Lie- feranten und präferieren Systempartner mit Lösungs- kompetenz • Diversifikation außerhalb Automotive, beispielsweise in Luftfahrt, Medizintechnik, Defense, Industrietechnik. Da die Prozesse der Zulieferer in der Regel auf Großserien ausgerichtet sind, ist das Potenzial häufig begrenzter. 371371 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Christoph Gluschke ist Partner bei IMAP M&A Consultants AG und betreut nationale und internationale Unternehmen auf der Kauf- und Verkaufsseite. Er verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der M&A- Beratung. Vor seinem Einstieg bei IMAP war er zwölf Jahre bei Metzler Corporate Finance in Frankfurt tätig. Weitere Stationen waren HSBC Trinkaus & Burkhardt und Dresdner Kleinwort Wasserstein. Nach seiner Ausbildung zum Bankkaufmann studierte Christoph Gluschke Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hohenheim und an der Jönköping International Business School, Schweden

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REPORT • INDUSTRIE EMEA M&A in Automotive & Industrials: Industrials bleiben auf Wachstumskurs, Automotive verliert an Dynamik Dr. Hendrik Engelhardt, Jörg Brunner, Amir Mehrkoush & Torsten Schittenhelm, AlixPartners 1. Einleitung Obwohl der europäische Industriegütersektor unter struk- turellem Druck steht, ist die M&A-Aktivität nicht zurück- gegangen, sondern hat sogar zugelegt. Dahinter verbirgt sich jedoch kein Aufschwung, sondern eine Verlagerung – vorangetrieben von strategischen Käufern und konzen- triert auf industrielle Elektrifizierung sowie industrienahe Dienstleistungen. Im Automobilsektor verlief die Entwick- lung umgekehrt: Nach drei stabilen Jahren gab die Zahl der Transaktionen 2025 um 19% nach. auf 2025 hingegen rückläufig. Zunächst zur Abgrenzung: Im Industriegütersektor unterscheiden wir sieben Seg- mente, nämlich Materialien & Produkte, Industrieservices, Elektrotechnik & -systeme, Maschinenbau, Industrieauto- mation, Distribution/Großhandel und Mobile Equipment (mobile Arbeitsmaschinen). Hinzu kommt das Automotive- Segment, zu welchem wir OEMs und Zulieferer aller Tiers und über alle Antriebsarten sowie CASE1-Felder hinweg, einschließlich Aftermarket, zählen. Die M&A-Transaktions- zahlen für Industriegüter und Automotive werden über- schneidungsfrei ausgewiesen. 2. Ein Sektor unter Druck, und gerade deshalb ein aktiver Transaktionsmarkt 3. Die Aktivität hält Stand, getragen von strategischen Käufern Chinesische Hersteller rücken entlang der Wertschöp- fungskette weiter vor und bedrängen ausgerechnet das Premiumsegment, das über Jahrzehnte die Stärke euro- päischer und insbesondere deutscher Unternehmen aus- machte. In circa 60% der untersuchten Segmente haben sie die deutschen Exporteure bereits überholt. Eine spür- bare Markterholung erwarten wir vor 2028 nicht. Die M&A-Aktivität reißt jedoch nicht ab, sondern legt zu, da Unternehmen ihre Portfolios gezielt neu ordnen. Im Auto- mobilsektor war die Anzahl der Transaktionen von 2024 Während im Automobilsektor die M&A-Aktivität von rund 180 (2022) auf rund 150 Transaktionen (2025) sank, stieg die Zahl abgeschlossener Transaktionen im Indus- triebereich im selben Zeitraum von rund 2.400 auf rund 2.900 Transaktionen an. Insgesamt erhöhte sich die M&A-Aktivität in beiden Bereichen kombiniert von rund 2.600 (2022) auf rund 3.000 Transaktionen (2025), mit deutlicher Beschleunigung in den Jahren 2024 und 2025 (Abb. 1). Treiber sind nicht Finanzinvestoren, sondern im 1 Connected, Autonomous, Shared, Electric M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 372372

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 1 Abgeschlossene M&A-Transaktionen, Industriegüter & Automotive Europa, nach Segment (Anzahl) Quelle: proprietäre M&A-Datenbasis, eigene Analyse. Zielunternehmen in Europa, abgeschlossene Transaktionen 2022–2025 2,579 782 639 288 362 142 136 181 2022 49 +5% p.a. 2,556 818 678 322 325 118 73 177 45 2023 2,814 933 695 386 338 135 84 57 186 2024 2,986 1,037 703 443 398 60 114 80 151 2025 Industrieservices Elektrotechnik & -systeme Industrieautomation Mobile Equipment Materialien & Produkte Maschinenbau Distribution/Großhandel Automotive Wesentlichen strategische Käufer: Ihr Anteil liegt konstant bei rund drei Vierteln aller Transaktionen, während der Anteil der Finanzinvestoren im selben Zeitraum sogar leicht zurückging. Auffällig ist zudem, dass die Übernah- men zunehmend im Heimatmarkt stattfinden. So sank der Anteil grenzüberschreitender Transaktionen von 45% (2022) auf 35% (2025). dürfte allerdings ein Struktureffekt sein: Die Segmente, in denen die M&A-Aktivität am stärksten wächst (Industrie- services und Elektrotechnik), sind Roll-up- und Elektrifizie- rungsgeschäfte und damit ihrer Natur nach eher lokal. 4. Wo M&A wächst und wo nicht Das Bild ist damit weniger das eines kreditfinanzierten Buy-and-Build-Booms als das einer Konsolidierung, bei der etablierte Strategen ihre regionalen Positionen aus- bauen. Ein Teil der Verschiebung in den Heimatmarkt Innerhalb der Sektoren verteilt sich das Wachstum sehr ungleich (Abb. 2). Am dynamischsten entwickelte sich die Elektrotechnik mit einem Plus von 54%, ein unmittelbarer Ausdruck der Investitionswelle in Elektrifizierung, Netz- Abb. 2 Veränderung der Transaktionszahl je Segment, 2022 vs. 2025 Quelle: proprietäre M&A-Datenbasis, eigene Analyse. Compounded annual growth rate (CAGR) 2022-2025 15% 54% 33% 22% 10% 7% 10% 3% 10% 3% Elektrotechnik & -systeme Industrieservices Mobile Equipment Materialien & Produkte Maschinenbau Industrieautomation Distribution/Großhandel -41% Automotive -20% -7% -16% -17% -6% Veränderung 2022→2025 CAGR 2022–2025 373373 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Abb. 3 M&A-Transaktionen Industriegüter incl. Automotive Europa nach Region (Verlauf je Jahr und CAGR 2022–2025) Quelle: proprietäre M&A-Datenbasis, eigene Analyse. CAGR 2022–2025; die Linie zeigt den Jahresverlauf 2022 bis 2025, normiert je Region. REPORT • INDUSTRIE +8% p.a. 700 561 +7% p.a. 513 +15% p.a. 504 418 -1% p.a. 250 244 -1% p.a. 0% p.a. +3% p.a. 315 307 279 277 265 290 +3% p.a. 333 129 143 Benelux DACH France Italy Nordics Other Spain UK 2022 2023 2024 2025 ausbau und Rechenzentren; so stärkte Danfoss Drives mit der Übernahme der ACE300-Reihe von Ampner sein Geschäft mit Leistungselektronik. Das größte Einzelseg- ment, die Industrieservices, legte um 33% zu; hier kon- solidieren Strategen wie SPIE oder Remondis fragmen- tierte regionale Unternehmen. Auch das Segment Mobile Equipment wuchs (+22%), etwa mit der Übernahme von Swecon durch Volvo Construction Equipment. Rückläufig waren über den Gesamtzeitraum 2022–2025 allein die Industrieautomation (−20%), Automotive (−17%) und Distribution/Großhandel (−41%). Beim Großhandel spiegelt dieser Rückgang vor allem die strukturelle Dis- intermediation des technischen Handels wider und hat mit chinesischem Wettbewerb wenig zu tun. Es fällt auf, dass im Bereich Automation, also jenem Segment, in dem der chinesische Wettbewerb laut unserer aktuellen AlixPartners-Industrials-Studie zuletzt überdurchschnitt- lich gewachsen ist (vor allem in der Standardrobotik), ein Rückgang der Transaktionen zu beobachten ist. Aus der reinen Transaktionszahl lässt sich allerdings nicht ablei- ten, ob die Übernahmetätigkeit dem chinesischen Druck eher ausweicht und der Investitionslogik rund um Elektri- fizierung und Service folgt, oder ob dieser Druck die Kon- solidierung bereits vorangetrieben und die Zahl verfüg- barer Ziele verringert hat. Beide Lesarten sind mit diesen Daten vereinbar. Als jährliche Wachstumsrate (CAGR2) und im Jahresver- lauf gelesen fällt die geografische Verteilung anders aus als im bloßen Endpunktvergleich (Abb. 3). Das höchste Wachstum weist das Vereinigte Königreich auf (CAGR +15%), doch der Zuwachs entfällt nahezu vollständig auf das Jahr 2024; davor verlief die Entwicklung seitwärts, 2 Compound Annual Growth Rate danach etwas weniger stark ansteigend. Am stetigs- ten wächst der DACH-Raum (CAGR +7%), der in jedem Jahr zulegte und erst 2025 an Tempo verlor. Die nordi- schen Länder bleiben mit zuletzt rund 700 Transaktionen die volumenstärkste Region, ihr Wachstum (CAGR +8%) beruht jedoch fast ausschließlich auf einem Sprung im Jahr 2025 und ist damit am wenigsten gefestigt. Innerhalb dieser Spitzengruppe unterscheiden sich zudem die Treiber: Im Vereinigten Königreich und in den nordischen Ländern speist sich die Dynamik vor allem aus Industrieservices und Elektrotechnik, also aus der Roll-up- und Elektrifizierungslogik, getragen von Serienkäufern wie Instalco, während der Zuwachs im DACH-Raum stär- ker aus dem klassischen industriellen Kern stammt, also aus Materialien & Produkten sowie dem Maschinenbau, etwa durch Freudenbergs Übernahme des Dichtungs- händlers DMH (2025). Bemerkenswert bleibt der Kont- rast zwischen den Sektoren: Derselbe DACH-Raum, der die Konsolidierung im Industriegütersektor am stetigsten vorantreibt, verzeichnet im Automotive-Segment den stärksten Rückgang. 5. Automotive in Europa 2022–2025 Wir fassen das Automotive-Segment breit und gliedern es nach Antriebsstrang (Verbrenner/ICE3 und batterie- elektrisch/BEV4) und entlang der CASE5-Logik, ergänzt um das Aftermarket-Geschäft und neue Marktteilneh- mer aus Software- und Batterietechnik. Die M&A-Dyna- mik verläuft entlang dieser Trennlinie: ein schrumpfen- Internal Combustion Engine 3 4 Battery Electric Vehicle 5 Connected, Autonomous, Shared, Electric M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 374374

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 4 Automotive Europa (Anzahl Transaktionen) Quelle: proprietäre M&A-Datenbasis, eigene Analyse 181 16 52 17 20 23 19 14 20 2022 Benelux DACH 177 15 48 19 27 23 17 9 19 2023 France Italy -19% p.a. 186 13 48 16 28 24 22 12 23 2024 Nordics Other 151 9 36 8 26 18 25 7 22 2025 Spain UK des klassisches Komponentengeschäft auf der einen, ein gefragter Technologiebereich (SDV6, ADAS7, Batterie) auf der anderen Seite. der Anteil strategischer Käufer im Automotive-Segment zudem niedriger als im breiten Industriegütersektor, wo Strategen konstant rund drei Viertel der Transaktionen stellen. 5.1. Drei stabile Jahre, dann der Rückgang 2025 Im Automotive-Segment verlief die Entwicklung gegen- läufig zum übrigen Industriegütermarkt. Nach drei nahezu konstanten Jahren mit 181, 177 und 186 Transaktionen gab die Aktivität 2025 um 19% auf 151 nach (Abb. 4). Am stärks- ten traf es die DACH-Region, wo die Zahl von 48 auf 36 Transaktionen fiel (rund −25%, nahezu vollständig auf Deutschland entfallend). Außerhalb der DACH-Region gingen die Übernahmen um 20% auf 115 zurück. Ob es sich um eine Korrektur oder um den Beginn eines strukturellen Rückgangs handelt, wird das Jahr 2026 zeigen. 5.2. Käufer: europäisch und strategisch Rund drei Viertel der Käufer stammen aus Europa, etwa 60% sind strategische Investoren, überwiegend Zuliefe- rer. OEMs agieren vorwiegend über Partnerschaften und Joint Ventures. Nicht-europäische Käufer halten dem- entsprechend einen stabilen und nicht steigenden Anteil von rund einem Viertel. Die Mehrheitsübernahme des Zulieferers Leoni durch das chinesische Unternehmen Luxshare illustriert das wachsende chinesische Interesse an der automobilen Zulieferkette, prägt das Gesamt- bild aber bislang nicht maßgeblich. Mit rund 60% liegt 6 Software-Defined Vehicle 7 Advanced Driver Assistance Systems 375375 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 5.3. Finanzierungsdruck als wesentlicher Treiber im DACH-Markt Ein wesentlicher Treiber dieses Rückgangs ist die Finan- zierungsseite, und gerade für den gewichtigen DACH- Markt ist sie zum entscheidenden Faktor geworden. Im Aggregat der großen DACH-Automobilkonzerne (Herstel- ler wie Zulieferer) ist die Nettoverschuldung zuletzt von 3,7x (2023) auf 5,8x (2025) EBITDA gestiegen, während der freie Cashflow gegenüber dem Vorkrisenjahr 2019 bis 2025 um 46% gefallen und die jährlich gezahlten Zinsen um 220% gestiegen sind. Die Zinslast bindet 2025 damit inzwischen rund 62% des freien Cashflows, gegenüber etwa 10% im Jahr 2019 und gegenüber nur rund einem Fünftel im breiten Industriegütersektor. Für die Transfor- mation in Elektrifizierung, Software und Batterien bleibt entsprechend wenig Spielraum. Hinzu kommt der gesamtwirtschaftliche Hintergrund: eine auf 2027 zulaufende Fälligkeitswelle und der höchste Stand an Unternehmensinsolvenzen in der DACH-Region über alle Branchen seit 15 Jahren (rund 42.800 Fälle 2025, +16% gegenüber dem Vorjahr). Ein Teil dieses Anstiegs geht in Deutschland allerdings auf eine zum 1. Januar 2025 wirk- same Gesetzesänderung (SchKG) zurück und spiegelt damit nicht ausschließlich wirtschaftliche Notlage wider. In der Summe verschiebt sich die Übernahmetätigkeit weg von wachstumsgetriebenen Deals hin zu insolvenznahen

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REPORT • INDUSTRIE Sondersituationen. Gestiegene Finanzierungskosten und sinkende Bewertungen sind damit die zentralen Treiber des Rückgangs – besonders in der DACH-Region –, was eher für einen strukturellen als für einen bloß zyklischen Rückgang spricht. Im breiten Industriegütersektor bleibt dieser Spielraum dagegen weitgehend erhalten: Mit einer Zinslast von lediglich rund einem Fünftel des freien Cash- flows können Strategen M&A weiter offensiv für den Port- folioumbau einsetzen, statt es defensiv in Sondersitua- tionen zu verwenden, was den gegenläufigen Anstieg der Transaktionszahlen erklärt. M&A kein Krisensymptom, sondern Mittel der Neuaus- richtung: Strategen verschieben Kapital in Elektrifizierung, Service und Aftermarket und bauen ihre regionalen Posi- tionen aus. Die Automobilindustrie ist der umgekehrte Fall, bei dem der Transformations- und Kostendruck 2025 erstmals die Zahl der Transaktionen spürbar gedrückt hat. Diese Spaltung folgt der Finanzierungsseite: Wo die Zinslast Spielraum lässt, bleibt M&A ein offensives Inst- rument der Portfolioarbeit; wo sie ihn aufzehrt, wird M&A eher Teil von Sanierungsmaßnahmen. Entscheidend wird in beiden Fällen sein, ob die Unternehmen den Struktur- wandel gestalten oder ihm hinterherlaufen. 6. Rückblick, Ausblick 2026 & Fazit Dass die Transaktionszahl insbesondere im Industrie- sektor steigt, bedeutet nicht, dass sich die Lage ent- spannt. Laut unserer aktuellen AlixPartners-Industri- als-Studie haben chinesische Hersteller in mehreren kritischen Technologien rund 70% Marktanteil erreicht; bei Standardprodukten gilt der Kostenabstand von etwa dem Sechsfachen als kaum aufzuholen. Hinzu kommen hohe Energiepreise als Standortnachteil und anhaltend erhöhte Materialkosten. Diese Faktoren erklären weniger, warum zwischen 2022 und 2025 mehr Transaktionen im Industriegütersektor zustande kamen, als vielmehr, warum die Unternehmen ihre Portfolios überhaupt neu ordnen. Unsere Industrials- Studie identifiziert dafür drei strategische Antworten: die Konzentration auf verteidigbare Nischen, die Lokalisierung der Wertschöpfung in den Wachstumsmärkten und eine schrittweise Öffnung des Portfolios zum Mittelsegment. M&A ist dabei der Beschleuniger: Unternehmen trennen sich von margenschwachen, standardisierten Bereichen und investieren in besser verteidigbare, wachstumsstär- kere Felder wie Elektrifizierung, Service und Aftermarket. Wer Positionierung und Kostenstruktur nicht anpasst, ris- kiert dauerhaft verlorene Marktanteile. Für 2026 erwarten wir eine zunehmende Polarisierung im Bereich Automotive: Schlüsseltechnologien wie SDV, ADAS und Batterietechnik bleiben gefragt und erzielen höhere Bewertungen, während klassische Komponentenzulieferer unter Druck bleiben. Einzelne Zulieferer weichen zudem in angrenzende Branchen wie die Rüstungsindustrie aus, um rückläufige Abrufe der Hersteller abzufedern, Auslas- tung zu sichern und am erwarteten Wachstum im Vertei- digungsbereich zu partizipieren. Im Industriegütersektor dürfte die Konsolidierung dagegen anhalten, denn solange es die Finanzierungskosten zulassen, ermöglicht M&A den Portfolioumbau, mit fortgesetztem Schwerpunkt auf Elek- trotechnik, Industrieservices und Elektrifizierung. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Industriegüter- sektor und Automobilindustrie unterschiedlich auf den- selben Druck reagieren. Im breiten Industriemarkt ist Dr. Hendrik Engelhardt ist auf große und komplexe Transformations-, M&A- und Carve-out-Programme spezialisiert. Er berät sowohl Großkonzerne als auch mittel- ständische Unternehmen und Finanzinvestoren über alle Branchen hinweg, um ihre Transaktionen abzuschließen und das volle Wertpotenzial zu realisieren. Jörg Brunner ist Partner & Managing Director bei AlixPartners und verfügt über mehr als 15 Jahre internationale Erfahrung in den Bereichen M&A und Unternehmens- transaktionen. Er hat mehr als 70 Transaktionen erfolgreich begleitet und berät Unternehmen sowie Finanzinvestoren insbesondere bei Distressed M&A, komplexen Carve-outs, Nachfolgelösungen und Portfoliotransaktionen mit Schwerpunkt auf der Automobil- und Industriebranche. Amir Mehrkoush ist Vice President bei AlixPartners und verfügt über mehr als sieben Jahre internationale Erfahrung in den Bereichen M&A, Transformation und Performance Improvement. Er unterstützt Unternehmen und Investoren bei M&A- Transaktionen, Carve-outs, Due-Diligence- Projekten und Wertsteigerungsprogrammen. Torsten Schittenhelm ist Director bei AlixPartners und berät Klienten aus der Finanzdienstleistungsbranche sowie Finanzinvestoren bei Transformations- und Restrukturierungsprogrammen, mit Fokus auf nachhaltige Wertschöpfung an der Schnittstelle von Strategie, Risiko und Finanzen. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 376376

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REPORT • INDUSTRIE Die Rückkehr der Hidden Champions: Warum deutsche Industrial Enabler zum M&A-Zielbild der nächsten Dekade werden Ruben Rakow, Frederic Rau & Lisa Weigel, Lincoln International 1. Einleitung Der deutsche Industrials M&A-Markt kehrt zurück, aber nicht in der Form, wie ihn viele Marktteilnehmer aus frü- heren Zyklen kennen. Die gegenwärtige Erholung ist keine undifferenzierte Rückkehr industrieller Risikobereitschaft, sondern Ausdruck einer deutlich selektiveren Käuferlogik. Strategische Käufer und Finanzinvestoren unterscheiden heute schärfer zwischen zyklischen Industrieunterneh- men mit Rohstoffnähe, hoher Energiepreisabhängigkeit oder Abhängigkeit vom Automobilsektor und solchen Geschäftsmodellen, die durch technische Differenzierung, tiefe Kundeneinbindung und strukturelle Nachfrage resi- lienter sind. Dieser Befund passt zum makroökonomischen Umfeld. Die deutsche Industrieproduktion lag im April 2026 zwar um 0,4% über dem Vormonat, aber um 0,5% unter dem Vorjahresmonat; ohne Energie und Bau lag die Produktion sogar 2,1% unter April 2025. Gleichzeitig belastete insbe- sondere die Automobilindustrie mit einem monatlichen Rückgang von 4,7%. Das ist kein Umfeld, in dem Käufer pauschal auf Industrials setzen. Es ist vielmehr ein Umfeld, in dem die Qualität der industriellen Funktion zum ent- scheidenden Kriterium wird1. Auch globale M&A-Daten zeigen eine Polarisierung: Der globale M&A-Markt ist 2026 durch höhere Transaktions- werte bei gleichzeitig rückläufigen Transaktionsvolumina geprägt. Besonders gefragt sind Transaktionen, die stra- tegische Resilienz, kritische Fähigkeiten, Infrastruktur- bezug oder Zugang zu wachstumsstarken Endmärkten schaffen. Der deutsche Industrials & Services M&A-Markt zeigt Anzeichen einer fortgesetzten Erholung, jedoch nicht in Form einer breiten zyklischen Rückkehr. Vielmehr konzentriert sich die Aktivität auf Segmente, die von strukturellen Investitionstreibern wie Automatisierung, Nachhaltigkeit, Infrastrukturmodernisierung und Vertei- digungsausgaben profitieren. Geopolitische Risiken und handelspolitische Unsicherheit bleiben dabei zentrale Begrenzungsfaktoren2. Die Transaktionsaktivität im DACH-Industrials-Sektor zeigt sich über die vergangenen drei Jahre insgesamt robust. Nach einem leichten Rückgang im Zeitraum 2024/25 erreichte das Transaktionsvolumen zuletzt wieder das Niveau der Vorperiode. Gleichzeitig lassen sich innerhalb des Marktes erste Akzentverschiebungen erkennen: Wäh- rend Industrial Technology & Process Control weiterhin das größte Transaktionssegment bleibt, gewinnen Bereiche wie Aerospace & Defence, Security sowie ausgewählte 1 Statistisches Bundesamt (Destatis), Produktionsindex Produzierendes Gewerbe, April 2026 (Pressemitteilung Nr. 192, vorläufige Werte, saison- und kalenderbereinigt) 2 PwC, Global M&A Industry Trends: 2026 Mid-Year Outlook (Juni 2026); PwC Deutschland, German M&A Trends in Industrials & Services: 2026 Out- look (Februar 2026) 377377 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 1 DACH Industrial M&A-Transaktionsaktivität nach Subsektor, Juni 2023 bis Juni 2026 Quelle: Lincoln International3 n e n o i t k a s n a r T l h a z n A 600 500 400 300 200 100 0 1 581 28 64 78 169 241 3 555 24 59 72 165 232 4 581 31 69 73 188 216 Jun23 - Jun24 Jun24 - Jun25 Jun25 - Jun26 Industrial Technology / Process Control Energy Transition / Power Infrastructure Flow Control Aerospace & Defence / Security / Critical Infrastructure Packaging / Engineered Films Semiconductor Equipment Infrastruktur- und Flow-Control-Anwendungen an Bedeu- tung. Dies unterstreicht, dass Käufer ihre Investitions- schwerpunkte zunehmend differenziert entlang struktu- reller Wachstumstreiber setzen3. 2. Vom Hidden Champion zum Industrial Enabler Der Begriff „Hidden Champion“ hat im deutschsprachi- gen Industriekontext eine starke Strahlkraft. Er beschreibt Unternehmen, die in Nischen international führend, tech- nologisch spezialisiert und außerhalb ihrer Kundenindust- rien oft wenig bekannt sind. Für M&A reicht diese Beschreibung jedoch nicht mehr aus. Nicht jedes wenig sichtbare, mittelständische Industrie- unternehmen mit guter Marktposition ist automatisch ein Premium-Asset. Der Begriff „Hidden Champion“ beschreibt vor allem Marktstellung und Sichtbarkeit. Für Käufer ist heute aber eine andere Frage entscheidend: Welche Funk- tion erfüllt das Unternehmen im Wertschöpfungssystem des Kunden, und wie kritisch ist diese für dessen Produkte, Prozesse oder Wertschöpfung? Hier setzt der Begriff des Industrial Enabler an. Ein Indus- trial Enabler ist ein Unternehmen, dessen Produkte, Systeme oder Prozesslösungen für Qualität, Sicherheit, Effizienz, Verfügbarkeit oder Compliance beim Kunden wesentlich sind. Es liefert nicht nur eine Komponente, son- dern ermöglicht die Funktionsfähigkeit eines übergeord- neten industriellen Prozesses. Dadurch entstehen höhere 3 Lincoln International; eigene Analyse von 1.717 DACH-Industrials-Transak- tionen (angekündigt Juni 2023 – Juni 2026) auf Basis von Mergermarket-Da- ten, Datenabruf [26.06.2026]. Subsektor-Klassifizierung nach Lincoln-eigener Systematik. Wechselkosten, längere Qualifizierungszyklen, stärkere Kundeneinbindung und in vielen Fällen eine bessere Preis- durchsetzung. Der Unterschied ist nicht semantisch, sondern bewer- tungsrelevant. Ein klassischer Hidden Champion kann marktführend sein, aber dennoch in einem zyklischen, austauschbaren oder preisgetriebenen Segment tätig sein. Ein Industrial Enabler hingegen sitzt an einer Stelle der Wertschöpfungskette, an der Ausfall, Qualitätsabwei- chungen oder Substitution für den Kunden spürbare öko- nomische Risiken erzeugen. Diese funktionale Relevanz bildet zunehmend die Grundlage strategischer Kaufent- scheidungen und entsprechender Bewertungsprämien. 3. Bewertungsprämien entstehen durch funktionale Relevanz Frühere Industrials-Bewertungen orientierten sich häufig an klassischen Kennzahlen wie Größe, Marktanteil, Pro- duktionskapazität oder Internationalisierungsgrad. Diese Kriterien bleiben relevant, erklären aber immer seltener allein, warum einzelne Unternehmen deutliche Bewer- tungsprämien erzielen. Heute stehen andere Fragen im Vordergrund: Wie kritisch ist die Lösung für den Kundenpro- zess? Welche Auswirkungen hätte ein Ausfall der Lösung? Wie hoch sind die Wechsel- und Requalifizierungskosten? Welche Rolle spielen regulatorische Anforderungen, Pro- zessintegration oder eine installierte Basis mit wiederkeh- renden Service- und Ersatzteilumsätzen? Die in Abbildung 2 dargestellte Vergleichsanalyse aus- gewählter M&A-Transaktionen deutet darauf hin, dass Unternehmen mit einer prozesskritischen Funktion inner- halb der Wertschöpfungskette ihrer Kunden häufig höhere M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 378378

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 2 Gegenüberstellung von gezahlten EV/EBITDA-Multiples: Prozesskritische Enabler vs. produktionsorientierte Vergleichsunternehmen Quelle: Lincoln International3 21,4x KUKA vs. Rieter 9,9x 19,9x CeramTec vs. RHI Magnesita 6,0x 17,8x Atotech vs. Clariant 7,0x 15,2x Agta record vs. Hueck 4,5x 13,5x Romaco vs. NSM Packtec 6,2x 25,0x 20,0x 15,0x 10,0x 5,0x 0,0x 5,0x 10,0x 15,0x Prozesskritische Industrial-Enabler Produktionsorientierter Vergleich Bewertungsmultiples erzielen als stärker produktions- oder volumenorientierte Industrieunternehmen. Die Ver- gleichsgruppe erhebt keinen Anspruch auf statistische Repräsentativität, verdeutlicht jedoch ein konsistentes Bewertungsmuster. Unternehmen wie CeramTec, KUKA, Atotech, agta record oder Romaco weisen trotz unter- schiedlicher Endmärkte mehrere gemeinsame Merkmale auf: eine hohe Integration in die Produktions- und Wert- schöpfungsprozesse ihrer Kunden, erhebliche Qualifi- zierungs- und Wechselkosten sowie, je nach Geschäfts- modell, wiederkehrende Umsätze aus Service, Software oder Verbrauchsmaterialien. Zwar werden Unterneh- mensbewertungen stets von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst, die wiederkehrenden Charakteristika der betrachteten Transaktionen legen jedoch nahe, dass diese Eigenschaften die strategische Attraktivität solcher Geschäftsmodelle für Käufer erhöhen können. 4. Wo Industrial Enabler besonders attraktiv werden Die attraktivsten Subsektoren sind dort zu finden, wo industrielle Spezialisierung mit strukturellem Investitions- druck zusammenfällt. Das gilt zunächst für Energy Tran- sition und Power Infrastructure. Die IEA erwartet, dass jährliche Investitionen in EU-Stromnetze 2025 mehr als 70 Mrd. USD erreichen und damit etwa doppelt so hoch liegen wie ein Jahrzehnt zuvor. Gleichzeitig wird auf Eng- pässe bei Netzkomponenten, steigende Komponenten- preise und die Notwendigkeit, Netz- und Speicherinfra- struktur schneller auszubauen, hingewiesen4. Diese Dynamik macht Unternehmen attraktiv, die für Netz- stabilität, Schalttechnik, Mittel- und Niederspannungs- infrastruktur, Transformatoren, Kabel, Sensorik, Schutz- technik oder industrielle Stromverteilung relevant sind. In einem Energiesystem mit höherem Anteil erneuerbarer Erzeugung, wachsendem Strombedarf durch Elektrifizie- rung und zunehmenden Anforderungen aus dem Data- Center-Bereich wird Verfügbarkeit zum Bewertungsfaktor. Käufer erwerben in solchen Fällen nicht nur elektrotech- nische Komponenten, sondern Zugang zu kritischen Eng- passfunktionen. Ein zweiter Schwerpunkt liegt in Aerospace & Defence, Security und Critical Infrastructure. Die EU-Vertei- digungsausgaben wurden für 2025 auf 381 Mrd. EUR geschätzt, 62,8% mehr als 2020. Die Verteidigungsin- vestitionen der EU-Mitgliedstaaten wurden für 2025 auf rund 130 Mrd. EUR geschätzt – rund 150% mehr als 20205. Diese Entwicklung wirkt tief in industrielle Zulieferketten hinein: Präzisionsfertigung, Sicherheitstechnik, Brand- schutz, Sensorik, Spezialmaterialien, Kommunikations- und Infrastrukturkomponenten werden strategisch rele- vanter. Lincoln Insights zeigen, dass A&D/Security/Critical Infrastructure mit 188 Transaktionen im Zeitraum Juni 2025 bis Juni 2026 der größte Wachstumstreiber unter den betrachteten Enabler-Subsektoren war; der Anteil stieg auf 32,4% der erfassten DACH-Industrials-Transak- tionen. Ein dritter Bereich ist Semiconductor Equipment. Die Anzahl der Transaktionen im DACH-Raum ist gering; darin liegt jedoch ein Teil der strategischen Relevanz. Der European Chips Act soll die europäische Halbleiter-Wert- IEA, World Energy Investment 2025, Kapitel European Union (Juni 2025). 4 2025er-Wert ist eine IEA-Schätzung. 5 Europäische Verteidigungsagentur (EDA), Defence Data 2024–2025 (September 2025); Rat der EU, „EU defence in numbers“. Angaben in kons- tanten Preisen 2024; Werte für 2025 sind Schätzungen. 379379 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • INDUSTRIE schöpfung stärken, Lieferketten resilienter machen und Europas Anteil am globalen Halbleitermarkt auf 20% erhöhen. Für M&A bedeutet das: Nicht jeder Maschi- nenbauer mit Elektronikbezug wird automatisch zum Semiconductor-Asset. Aber Anbieter mit tiefem Prozess- Know-how, Anlagenkompetenz, Reinraum-, Beschich- tungs-, Prüf- oder Thermoprozess-Know-how können in einer knappen europäischen Zulieferlandschaft strategi- sche Bedeutung erhalten6. rende Umsatzbestandteile aus Service, Ersatzteilen oder Verbrauchsmaterialien. Für Finanzinvestoren bieten sol- che Unternehmen mehrere Werthebel gleichzeitig – von organischem Wachstum über Internationalisierung und angrenzende Produktfelder bis hin zur Skalierung einer installierten Basis. Die Investmentthese basiert damit zunehmend auf operativer Wertschöpfung und strategi- scher Positionierung, während reine Multiple-Arbitrage an Bedeutung verliert. Daneben bleibt Flow Control ein klassischer Industrial- Enabler-Bereich. Pumpen, Dosier-, Förder- und Prozesslö- sungen sind in Bereichen wie Water & Wastewater, Food & Beverage, Chemicals und Energy häufig geschäfts- kritisch. SEEPEX zeigt diese Logik exemplarisch: Ingersoll Rand beschreibt SEEPEX als weltführenden Hersteller von Exzenterschneckenpumpen für Wasser, Abwasser, Food & Beverage und Chemie; die installierte Basis von mehr als 210.000 Pumpen und ein Aftermarket-Anteil von mehr als 40% waren zentrale Elemente der Transaktionslogik. Packaging und Engineered Films zeigen eine andere, aber verwandte Logik. Hier entsteht Attraktivität weniger aus schwerer Infrastruktur, sondern aus Materialkom- petenz, technischen Folienanwendungen, Nachhaltig- keit, Kundenqualifikation und international skalierbaren Nischen. Die Übernahme von Perga durch Inteplast war nicht bloß eine regionale Expansion, sondern schuf für Inte- plast die erste europäische Einheit im Bereich Engineered Films. Perga brachte technische Folien, Verpackungslösun- gen und eine Positionierung in mehreren Endmärkten ein. 5. Private Equity ist zurück – mit einem deutlich selektiveren Investitionsansatz Die Aktivität von Finanzinvestoren im europäischen Indus- trials-Markt hat sich in den vergangenen Quartalen spür- bar belebt. Gleichzeitig zeigt sich jedoch, dass sich das Investitionsverhalten deutlich von den Niedrigzinsjahren unterscheidet. Höhere Finanzierungskosten, anspruchs- vollere Investment Committees und ein insgesamt selekti- veres Marktumfeld erhöhen die Anforderungen an poten- zielle Plattforminvestitionen. Entsprechend konzentriert sich Private Equity zunehmend auf Unternehmen, die auch unter anspruchsvolleren Marktbedingungen nachhaltiges Wachstum und belastbare Wertsteigerungspotenziale erwarten lassen. Im Mittelpunkt stehen dabei weniger klassische Indust- rieunternehmen als vielmehr Geschäftsmodelle mit kla- ren Differenzierungsmerkmalen: hohe technologische Eintrittsbarrieren, stabile Margenprofile, fragmentierte Märkte mit Buy-and-Build-Potenzial sowie wiederkeh- 6 Europäische Kommission, European Chips Act (Verordnung (EU) 2023/1781, in Kraft seit September 2023); Zielsetzung gemäß EU Digital Decade: 20 % Anteil an der globalen Produktion fortschrittlicher Halbleiter bis 2030. Die Übernahme der DRIESCHER Gruppe durch IK Partners verdeutlicht diese Entwicklung exemplarisch. IK Partners beschreibt das Unternehmen als führenden deutschen Hersteller von Mittel- und Niederspannungsschaltern und Schaltanlagen sowie als Anbieter kritischer Netz- komponenten für kommunale Versorger, Industriekunden und Bahnbetreiber. Das Produktportfolio sei notwendig für Netzausbau und Modernisierung bestehender Infra- struktur. Aus Investorensicht verbindet ein solches Asset mehrere Kriterien: strukturellen Rückenwind durch Elek- trifizierung, hohe technische Anforderungen, Zugang zu kritischer Infrastruktur und mögliche Skalierung über Internationalisierung, Produktinnovation und Aftermarket- Geschäft. 6. Nordamerikanische Käufer setzen gezielt auf deutsche Industrial Enabler Investitionsphase gewinnen Nach einer verhalteneren nordamerikanische Käufer im DACH-Industrials-Markt wieder an Bedeutung. Lincoln Insights zeigen, dass sich der Anteil von US-Käufern an den erfassten Transaktionen zuletzt wieder auf 7,9% erhöht hat, nachdem er im Vorjah- reszeitraum bei 5,4% gelegen hatte. DACH-Käufer stellen zwar weiterhin die größte Käufergruppe, die jüngste Ent- wicklung unterstreicht jedoch die anhaltende Attraktivität deutscher Industrieunternehmen für internationale Inves- toren. Bemerkenswert ist dabei weniger die absolute Zahl der Transaktionen als vielmehr die Art der erworbenen Unternehmen. Das Interesse nordamerikanischer Käufer konzentriert sich zunehmend auf Geschäftsmodelle mit hoher technologischer Differenzierung, einer kritischen Funktion industrieller Wertschöpfungsketten und attraktiven internationalen Skalierungsmöglichkeiten. Industrial Enabler verbinden diese Eigenschaften in beson- derem Maße und adressieren zugleich globale Wachs- tumsthemen wie Elektrifizierung, Automatisierung, Halb- leitertechnologie oder kritische Infrastruktur. innerhalb Transaktionen wie SIKORA/Dover, SEEPEX/Ingersoll Rand oder Perga/Inteplast stehen exemplarisch für diese Ent- wicklung. Trotz unterschiedlicher Endmärkte übernehmen die Unternehmen jeweils eine funktional kritische Rolle innerhalb der Prozesse ihrer Kunden und bieten zugleich Potenzial für die internationale Skalierung bestehen- der Plattformen. Aus Sicht strategischer Käufer entsteht M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 380380

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REPORT • INDUSTRIE Abb. 3 DACH-Industrial-M&A-Entwicklung der Käufergeografie, Juni 2023 bis Juni 2026 Quelle: Lincoln International3 n e n o i t k a s n a r T n a l i e t n A % 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 25,8% 8,4% 65,7% 29,9% 5,4% 64,7% 29,9% 7,9% 62,1% Jun23 - Jun24 Jun24 - Jun25 Jun25 - Jun26 DACH Käufer US Käufer RoW Käufer dadurch nicht nur Zugang zu spezialisierter Technologie, sondern auch die Möglichkeit, bestehende Produktportfo- lios gezielt zu ergänzen und langfristige Wachstumsfelder zu erschließen. 7. Deep Dive: SIKORA als Enabler für Qualitäts- und Prozesskontrolle in SIKORA ist ein besonders klares Beispiel dafür, wie sich Hidden-Champion-Qualität Industrial-Enabler-Logik übersetzen lässt. Dover übernahm SIKORA im Jahr 2025 für 550 Mio. EUR; das Unternehmen erzielte 2024 rund 100 Mio. EUR Umsatz. Daraus ergibt sich ein implizites Umsatzmultiple von etwa 5,5x. Dover beschrieb SIKORA als Anbieter von Präzisionsmess-, Inspektions- und Kon- trolllösungen für die Produktion von Kabeln, Schläuchen, Rohren, Folien, optischen Fasern und Kunststoffen. Die Lösungen dienten Qualität, Haltbarkeit, Kosteneffizienz, Prozessoptimierung und Compliance; Dover verwies zudem auf steigende Nachfrage durch Elektrifizierung und Data-Center-Anwendungen. Die Bewertungslogik wird verständlich, wenn man SIKORA nicht als Hardwareanbieter, sondern als Kontrollfunk- tion im industriellen Prozess betrachtet. Mess- und Ins- pektionstechnologie sitzt dort, wo Qualitätsabweichun- gen Ausschuss, Reklamationen, Sicherheitsrisiken oder Produktionsstillstände verursachen können. Bei Kabeln, Schläuchen, optischen Fasern oder Kunststoffanwen- dungen ist die Relevanz der Kontrolltechnologie nicht dekorativ, sondern ökonomisch unmittelbar. Sie reduziert Fehlerkosten, stabilisiert Prozesse und hilft Kunden, Quali- tätsanforderungen einzuhalten. Damit entsteht ein Käuferargument, das über Umsatz- wachstum hinausgeht. SIKORA bringt eine internationale Kundenbasis, technologische Differenzierung, Prozessnähe und eine klare Adjazenz zu MAAG beziehungsweise Dover Pumps & Process Solutions. Lincoln International agierte bei der Transaktion als exklusiver M&A-Berater der SIKORA- Gesellschafter im Rahmen der Nachfolge- und Verkaufs- planung. In der M&A-Logik ist das ein Beispiel dafür, wie eine Nischenmarktposition erst durch die richtige Überset- zung in Käuferlogik ihr volles strategisches Gewicht erhält. 8. Deep Dive: DRIESCHER als Energy- Infrastructure-Enabler DRIESCHER steht für eine andere Kategorie: Unterneh- men, die kritische Komponenten für Elektrifizierung und Energieinfrastruktur liefern. Während viele Industrieunter- nehmen unter schwacher Nachfrage, Investitionszurück- haltung oder Kostendruck leiden, profitieren solche Assets von langfristigen Investitionsnotwendigkeiten. Netze müs- sen ausgebaut, erneuerbare Energien integriert, indust- rielle Prozesse elektrifiziert und bestehende Infrastrukturen modernisiert werden. In diesem Kontext werden Mittel- und Niederspannungsschaltanlagen nicht als austauschbare elektrotechnische Produkte gesehen, sondern als Bau- steine industrieller und öffentlicher Versorgungssicherheit. DRIESCHER ist ein führender deutscher Hersteller von Mit- tel- und Niederspannungsschaltern und Schaltanlagen, der eine wichtige Rolle für die Energiewende spielt, indem das Unternehmen Netzstabilität, Kapazitätserweiterung, Integration erneuerbarer Energien und Elektrifizierung unterstützt. 381381 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Für Private Equity ist diese Kombination besonders attrak- tiv: ein etablierter Hidden Champion, ein strukturell wach- sender Endmarkt, technische Spezialisierung, kritische Anwendungen und Skalierungspotenzial. Gleichzeitig bleibt die Investmentthese anspruchsvoll. Unternehmen im Bereich der Energiewende sind nicht automatisch immun gegen Projektverschiebungen, regulatorische Änderungen, Lieferkettenengpässe oder Margendruck. Der M&A-Wert entsteht deshalb nicht allein aus dem Endmarkt, sondern aus der Fähigkeit des Unternehmens, in profitables Wachstum, Produktinnova- Nachfrage tion, Kapazitätserweiterung und Aftermarket-Geschäft umzusetzen. 9. Warum Käufer Bewertungsprämien zahlen Käufer zahlen Bewertungsprämien nicht für industrielle Romantik, sondern für ökonomisch belastbare Schutzme- chanismen. Bewertungsprämien entstehen insbesondere dort, wo Unternehmen mehrere der folgenden Merkmale vereinen: • Geschäftskritische Anwendungsfälle: Produkte oder Systeme, deren Ausfall Sicherheit, Qualität, Verfügbarkeit oder Compliance beeinträchtigen würde. • Hohe Wechselkosten: Requalifizierung, Prozess- integration, technische Spezifikationen und Kunden- freigaben erschweren Substitution. • Technische Differenzierung: IP, Prozessdaten, Engineering-Kompetenz und Anwendungs-Know- how schaffen Eintrittsbarrieren. • Wiederkehrende Nachfrage: Aftermarket, Ersatzteile, Verbrauchsmaterialien, installierte Basis und Service reduzieren Zyklik. • Strukturelle Wachstumstreiber: Elektrifizierung, Netzausbau, Halbleiter, Data Center, Verteidigung oder Wasserinfrastruktur schaffen langfristige Nachfrage. Diese Faktoren müssen jedoch nachweisbar sein. Ein Unternehmen ist nicht deshalb attraktiv, weil es sich selbst als technologiegetrieben beschreibt. Entscheidend ist, ob die Technologie im Kundensystem kritisch ist. Ein Sensor, eine Pumpe, eine Folie oder eine Schaltanlage erzeugt nicht automatisch eine Bewertungsprämie. Entscheidend ist, ob das Produkt qualifiziert, schwer ersetzbar, prozess- nah, margensichernd und in einem strukturell wachsenden Kontext eingebettet ist. Gerade deshalb bleibt die Due Diligence anspruchsvoll. Käufer prüfen heute genauer, ob Umsatzqualität, Kun- REPORT • INDUSTRIE denbindung und Marktposition belastbar sind. Risiken wie Kundenkonzentration, Managementabhängigkeit, Materialpreisvolatilität, Energiepreise, Exportabhängig- keit, geopolitische Unsicherheit, Lieferkettenengpässe oder Integrationsfähigkeit können die Industrial-Ena- bler-These deutlich abschwächen. Die zentrale Aussage lautet daher nicht: Industrials sind zurück. Sie lautet: Die richtigen Industrials sind zurück. 10. Warum strukturierte M&A-Prozesse entscheidend bleiben Viele attraktive Hidden Champions stehen seit Jahren auf den Longlists strategischer Käufer und Finanzinves- toren. Gerade bei familiengeführten Unternehmen wir- ken bilaterale Gespräche oft attraktiv: diskret, effizient, vermeintlich risikoarm. Für Verkäufer kann dieser Weg sinnvoll sein, wenn strategischer Fit, Preis und Transak- tionssicherheit frühzeitig überzeugend sind. Gleichzei- tig besteht das Risiko, dass ein bilateraler Prozess das volle Käuferuniversum nicht testet und die strategische Relevanz des Assets nicht vollständig in Wettbewerb übersetzt. Ein strukturierter Prozess ist deshalb nicht nur ein Mecha- nismus zur Preismaximierung. Bei Industrial Enablern muss die Equity-Story technische Details in Käuferlogik überführen: Welche Kundenprobleme löst das Unterneh- men? Welche Synergien entstehen für Strategen? Wel- che Plattformlogik entsteht für Finanzinvestoren? Welche Endmärkte sind strukturell, welche zyklisch? Welche Teile des Geschäfts sind wiederkehrend? Welche Risiken müs- sen transparent adressiert werden? Die Beispiele SIKORA, DRIESCHER, SEEPEX und Perga zeigen, dass erfolgreiche Industrials-Prozesse weniger über pauschale Marktmultiples erklärt werden können als über die präzise Positionierung der strategischen Relevanz eines Assets. Bei SIKORA stand Qualitäts- und Prozesskontrolle im Vordergrund; bei DRIESCHER kritische Energieinfrastruktur; bei SEEPEX Flow-Control, installierte Basis und Aftermarket; bei Perga technische Folien und internationale Expansion im Verpackungs- bereich. Darin liegt die anspruchsvolle Rolle des M&A-Beraters: nicht nur Käufer zu identifizieren, sondern den strate- gischen Wert eines technisch komplexen Mittelstands- unternehmens so zu übersetzen, dass unterschiedliche Käufergruppen ihn in ihrer eigenen Logik verstehen. Bei einem Strategen kann das Cross-Selling, OEM-Integ- ration oder Plattformergänzung sein. Bei Private Equity kann es Fragmentierung, Internationalisierung, Buy- and-Build oder Skalierung des Aftermarket-Geschäfts sein. Entscheidend ist, die Nischenmarktposition in eine belastbare Industrial-Enabler-These zu überführen. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 382382

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algische Erzählung über den deutschen Mittelstand. Sie ist eine neue Bewertungslogik. Nicht die Unternehmen, die am sichtbarsten sind, werden die nächste Dekade prägen, sondern jene, die im Hintergrund dafür sorgen, dass kritische industrielle Prozesse, Infrastrukturen und Wertschöpfungsketten funktionieren. Ruben Rakow ist seit mehr als einem Jahr Teil des Industrials- Teams von Lincoln International in Frankfurt. Als Analyst unterstützt er nationale und internationale M&A-Transaktionen mit Fokus auf Unternehmensanalysen, Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Financial Modelling. Frederic Rau ist seit fünf Jahren Teil des Industrials-Teams von Lincoln International in Frankfurt. Als Associate begleitet er M&A-Transaktionen im Industriesektor und beschäftigt sich insbesondere mit der Analyse strategischer Werttreiber und der Positionierung von Unternehmen in Verkaufsprozessen. Lisa Weigel ist seit acht Jahren Teil des Industrials-Teams von Lincoln International in Frankfurt. Als Vice President berät sie Familienunternehmen, Konzerne und Private-Equity-Investoren bei nationalen und internationalen M&A-Transaktionen mit Schwerpunkt auf Industrieunternehmen. REPORT • INDUSTRIE 11. Fazit: Die nächste Industrials-Welle kommt aus der funktionalen Nische Deutschland wird im Industrials-M&A nicht primär durch Kostenführerschaft attraktiv bleiben. Dafür sind Energie- preise, Lohnkosten, Bürokratie und internationale Wettbe- werbsdynamiken zu anspruchsvoll. Die eigentliche Stärke liegt vielmehr in spezialisierten Unternehmen, die in kri- tischen industriellen Nischen unverzichtbare Funktionen erfüllen. Diese Unternehmen sind häufig nicht laut, nicht öffentlich sichtbar und nicht immer groß. Aber sie sind in den Prozessen ihrer Kunden tief verankert. Die nächste Welle im deutschen Industrials-M&A wird deshalb nicht von Industrials als homogener Assetklasse getragen. Sie wird von Industrial Enablern getragen: Unternehmen, die Qualität sichern, Netze stabilisieren, Prozesse steuern, Materialien spezialisieren, Wasser bewegen, Infrastruktur schützen oder industrielle Trans- formation ermöglichen. Für Verkäufer bedeutet das: Die beste Equity-Story beginnt nicht bei Umsatzgröße oder Marktanteil, sondern bei der Frage, warum Kunden ohne das Unternehmen schlechter, riskanter oder ineffizienter produzieren wür- den. Für Käufer bedeutet es: Bewertungsprämien sind dort gerechtfertigt, wo funktionale Unverzichtbarkeit, strukturelle Nachfrage und Ergebnisqualität zusammen- kommen. Für M&A-Berater bedeutet es: Der Wert liegt in der präzisen Übersetzung technischer Differenzierung in strategische Käuferlogik. Die Rückkehr der Hidden Champions ist damit keine nost- ANZEIGE SAVE THE DATE! Veranstaltungstips powered by mandaco M&A Summit 15.10.2026 | Berlin M&A Award 15.10.2026 | TIPI am Kanzleramt Berlin Diskutieren Sie mit uns! 383383 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Weitere Infos unter: manda.co/events

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REPORT • AUTOMOTIVE Automobilzulieferer im Stresstest: Stringentes Kostenmanagement und M&A als Schlüssel für eine erfolgreiche Transformation Daniel Montanus & Dr. Philipp Kinzler, Deloitte 1. Einleitung Die Automobilindustrie befindet sich mitten in einer grundlegenden Transformation. Elektrifizierung, soft- waredefinierte Fahrzeuge und neue globale Wettbe- werber – insbesondere aus China – gestalten die Wert- schöpfungskette neu. Während insbesondere chinesische Akteure in den Bereichen Elektromobilität und Software führend sind, sehen sich europäische Automobilzuliefe- rer Nachteilen wie hohen Energiekosten, regulatorischer Komplexität, einem schwächelnden Binnenmarkt und, nach vielen Krisenjahren, begrenzter finanzieller Wider- standsfähigkeit gegenüber.1 2. Multiple Herausforderungen prägen das aktuelle Marktumfeld für Automobilzulieferer Der aktuelle Deloitte Supplier Risk Monitor (im Folgenden „SRM“ genannt) identifiziert sechs eng miteinander ver- 1 Deloitte Supplier Risk Monitor 2025/2026 knüpfte Herausforderungen (s. Abb. 1), die das globale Marktumfeld prägen. Diese wirken in ihrer Gesamtheit als Treiber der erforderlichen operativen und strategischen Neuausrichtung der Automobilzulieferindustrie. Vor dem Hintergrund struktureller Marktveränderungen und technologischer Verschiebungen geraten viele eta- blierte Lieferketten unter Druck. So sind beispielsweise erhebliche Teile der Zulieferindustrie weiterhin stark auf Technologien wie insbesondere den Verbrennungsmotor ausgerichtet, deren Bedeutung perspektivisch abnimmt. Andere Technologien verlieren zwar grundsätzlich nicht an Relevanz, werden aber zunehmend sogenannte „Commodities“, das heißt der Preisdruck nimmt bei kon- stanter Volumenentwicklung zu. In der Konsequenz ent- wickeln sich Geschäftsmodelle zunehmend differenziert und erweisen sich als nicht mehr in allen Segmenten nachhaltig tragfähig. Jede der genannten Herausforderungen hat zum Teil erhebliche Auswirkungen auf die Automobilzulieferer. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 384384

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 1 Generelle Herausforderungen Quelle: Eigene Darstellung Produktionsvolumen stagniert Während China sich bereits über das Vorkrisenniveau vor COVID-19 hinaus erholt hat, bleiben Europa und die USA weiterhin hinter den früheren Progno- sen zurück. Die Prognosen zum Produktionsvolumen wurden in den vergangenen Jahren kontinuierlich nach unten korrigiert. Diese Entwicklungen verdeutlichen die anhaltende Unsicherheit im Auto- mobilmarkt. Chinesische OEMs dringen massiv in den globalen Markt vor. Dies deutet auf eine Verschiebung der Marktkräfte hin, die voraussicht- lich weiter an Dynamik gewinnen wird. Die (aufstrebenden) chinesischen und amerikanischen Marktteilnehmer weisen in der Elektromobilität einen signifikanten Vorsprung auf. Während Anbieter aus dem Ausland in diesem Bereich führend sind, beginnen europäische Zulieferer, den Rückstand schrittweise aufzuholen. Wirtschaftliches Umfeld in Europa be- einträchtigt die Wettbewerbsfähigkeit Die Erosion der Wettbewerbsfähigkeit Europas schwächt seine Fähigkeit, In- novationen voranzutreiben und eine resiliente Lieferantenbasis aufrechtzu- erhalten. Eine signifikante Anzahl von Lieferanten verfügt über keinerlei finanzielle Puffer. Niedrige EBIT-Margen sowie eine ein- geschränkte Fähigkeit zur Schulden- tilgung weisen bei vielen Lieferanten auf ein erheblich erhöhtes finanzielles Risiko hin. 2.1. Stagnierendes Produktionsvolumen • Geringes Investorenvertrauen Die prognostizierten dauerhaft niedrigen Produktionsvolu- mina führen zu einer anhaltenden, signifikanten Unteraus- lastung der Fertigungskapazitäten und somit zu • Reduzierter operativer Effizienz Dauerhafte Unterauslastung führt zu einer geringeren operativen Effizienz. Konsequentes Kostenmanage- ment und Prozessoptimierung gewinnen nochmals an Bedeutung. • Erschwerter Fixkostendeckung Projekte, die auf Vollkostenbasis Verluste schreiben, kön- nen nicht mehr durch spätere und in der Vergangen- heit oftmals eingepreiste Volumensteigerungen in die Gewinnzone gebracht werden. Die finanziellen Auswir- kungen der unter den Erwartungen bleibenden Volumina werden durch höhere Entwicklungs- und Anlaufkosten sowie kürzere Produktlebenszyklen noch verstärkt. 2.2. Unsichere Marktprognosen • Komplexere finanzielle und operative Planung Zunehmende Unsicherheiten bei Marktprognosen und kurzfristigen Nachfrageentwicklungen erschweren die Erstellung verlässlicher Budgets, eine effektive Liquidi- tätssteuerung sowie die Priorisierung von Investitionen. Szenario-basierte Planungsansätze sowie die maxi- male Variabilisierung von Kostenstrukturen werden zum „Pflichtprogramm“. 385385 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Wiederholte Prognosekorrekturen nach unten schwä- chen das Vertrauen der Fremd- und Eigenkapitalgeber, signalisieren Instabilität, reduzieren Unternehmensbe- wertungen und erschweren letzten Endes den Zugang zu dringend benötigtem Kapital. 2.3. Zunehmender Wettbewerb durch chinesische OEMs • Rückläufige Volumina im bestehenden Kundenstamm Zulieferer mit einem auf traditionelle OEMs zugeschnit- tenen Kundenstamm sehen sich in den kommenden Jahren mit sinkenden Auftragsvolumina konfrontiert, da chinesische OEMs und damit auch deren Zulieferer Marktanteile gewinnen. • Erhebliche Veränderungen in den Anforderungen neuer Kunden Chinesische OEMs haben verkürzte Entwicklungszyklen. Gleichzeitig verfolgen sie deutlich aggressivere Kosten- ziele. Über Jahrzehnte bewährte Zusammenarbeitsmo- delle zwischen Zulieferern und klassischen europäischen OEMs können nicht angewendet werden. Darüber hin- aus haben sich die Endkundenbedürfnisse beim Neu- wagenkauf in den letzten zehn bis 15 Jahren deutlich verschoben. Früher standen klassische Qualitätsmerk- male wie geringe Spaltmaße, hochwertige Material- anmutung und mechanische Perfektion im Vordergrund. Heute gewinnen digitale und softwareorientierte Krite-

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REPORT • AUTOMOTIVE rien sowie der Preis stark an Bedeutung. Hieraus entsteht eine wesentliche Herausforderung für westliche Zuliefe- rer, die traditionell eher für klassisches Entwicklungsma- nagement und sehr hohe Qualität stehen. 2.4. Technologischer Vorsprung chinesischer und US-amerikanischer Wettbewerber 2.5. Wettbewerbsfeindliche wirtschaftliche Rahmenbedingungen in Europa • Unvorteilhafte Kostenstruktur Hohe Energie-, Arbeits- und regulatorische Kosten füh- ren in Europa zu einer nachteiligen Kostenstruktur. Diese schwächt die globale Wettbewerbsfähigkeit der Zulie- ferer mit einem starken europäischen Footprint. • Deutliche Technologie- und • Kostenintensive Restrukturierungen Implementierungslücke in der Elektromobilität Zwischen 2019 und 2024 haben chinesische und US- amerikanische OEMs den Anteil batterieelektrischer Fahrzeuge (BEVs) in ihren Produktionsportfolios um mehr als 20 Prozentpunkte erhöht. Im gleichen Zeitraum hat die europäische Automobilindustrie ihren BEV- Anteil auf 11,5% gesteigert. Diese Entwicklung spiegelt die Transformationsbemühungen der Europäer wider. Dennoch besteht weiterhin ein erheblicher Rückstand gegenüber den chinesischen und US-amerikanischen Marktteilnehmern. Das hohe Wachstum des BEV-Anteils in China und Amerika führt dort zu schnellen Fortschrit- ten bei Elektrifizierung, Softwareintegration und Batte- riesystemen. Diese Entwicklung verändert die Wettbe- werbsdynamik der europäischen Automobilbranche. Bislang etablierte Zulieferer geraten im Bereich Elektro- mobilität bei Technologie und Umsetzungskompetenz zunehmend in den Rückstand und verlieren ihre tradi- tionelle Technologieführerschaft. • Verschiebung von Marktanteilen hin zu neuen Zulieferern (insbesondere bei EV2-Komponenten) OEMs beziehen Komponenten, insbesondere für Elek- trofahrzeuge, zunehmend von neuen Anbietern, die gegenüber westlichen Wettbewerbern über höhere Pro- duktionsvolumina verfügen und somit über eine bessere Kosteneffizienz oder eine höhere Leistungsfähigkeit. Dies gilt für Batterien, aber auch für andere Komponenten im Bereich Elektromobilität. Somit sind sie in einer sehr guten Ausgangslage zur Gewinnung westlicher OEMs, die zukünftig durch die Zusammenarbeit mit chinesi- schen Zulieferern Kostenvorteile erzielen könnten. • Vereinheitlichung/Plattformisierung von Antriebssträngen Die Entwicklung neuer Antriebsstränge verursacht sowohl bei den OEMs als auch den Zulieferern massive F&E-Kosten. Daher verfolgen sowohl chinesische als auch US-amerikanische OEMs zunehmend eine Strate- gie der Vereinheitlichung beziehungsweise Plattformi- sierung von Antriebssträngen (z.B. BYD, NIO, Tesla, GM, Ford). Führende deutsche OEMs arbeiten auch bei neu- esten Modellen (z.B. BMW X5 ab MJ 2027) mit fünf tech- nischen Antriebssträngen (Benziner, Diesel, xPlug-in- Hybrid, Vollelektrisch und Wasserstoff-Brennstoffzellen). 2 EV = Electric Vehicle Europäische Zulieferer sind mit einem anspruchsvollen Restrukturierungsumfeld konfrontiert, das durch hohe Kosten, hohe rechtliche Hürden beim Personalabbau sowie sonstige komplexe regulatorische Anforderungen geprägt ist. • Hohe bürokratische Hürden Komplexe, oftmals bürokratische und langsame Genehmigungsprozesse in Europa in Kombination mit wettbewerbsrechtlichen Maßnahmen (z.B. umfangrei- che Dokumentations- und Nachweispflichten, Fusions- kontrollverfahren, Beihilfeprüfungen etc.) erhöhen die strukturellen Risiken, steigern Compliance-Kosten und beeinträchtigen die operative Effizienz und Geschwin- digkeit. 2.6. Schwache Finanzkraft der Automobilzulieferer • Kritische finanzielle Lage insbesondere kleinerer Zulieferer Ca. 12% der großen und 19% der kleinen weltweiten Zulieferer befinden sich in einer kritischen finanziel- len Lage. Ihre EBIT-Marge und Schuldentilgungsfähig- keit sind in einer Dreijahres-Durchschnittsbetrachtung kritisch (s. Abb. 2). Die kleinen Zulieferer befinden sich durch geringe Verhandlungsmacht gegenüber OEMs, geringe Diversifikation sowie eingeschränkten Zugang zu den Kapitalmärkten in einer besonders angespann- ten Situation. Eine Verbesserung ist aufgrund der gege- benen Marktbedingungen nicht zu erwarten. • Eingeschränkte strategische Flexibilität Begrenzte finanzielle Spielräume schränken die Mög- lichkeit ein, in Wachstum, Innovation und Transformation zu investieren. • Hohe Liquiditäts- und Insolvenzrisiken Unzureichende finanzielle Reserven erhöhen die Anfälligkeit gegenüber Kostenschwankungen, führen zu Zahlungsengpässen und operativen Störungen. Das Insolvenzrisiko entlang der Lieferkette erhöht sich signifikant. Für den M&A-Markt können diese Herausforderungen zu einer Verschiebung der Transaktionslogik führen. Der wesentliche Treiber ist dann nicht mehr die Wachstums- M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 386386

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 2 EBIT-Marge/Schuldentilgungsfähigkeit (Durchschnitt der letzten drei Berichtsjahre) Quelle: Deloitte Benchmark Datenbank ) z t a s m U m o v % n i ( I T B E 26% 24% 22% 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% -6% -8% -10% Groß: 48% der Unternehmen Klein: 47% der Unternehmen 3.0 Groß: 5% der Unternehmen Klein: 3% der Unternehmen 5.0% Groß: 12% der Unternehmen Klein: 19% der Unternehmen 1 0 Schuldentilgungsfähigkeit (Netto-Verschuldungsgrad) 5 4 2 6 3 7 8 9 10 Groß: 35% der Unternehmen Klein: 31% der Unternehmen -7 -6 -5 -4 -3 -2 -1 Mittlere & große Supplier (Umsatz > 750 Mio. EUR) Kleine Supplier (Umsatz < 750 Mio. EUR) Kritische Zone perspektive, sondern zunehmend der Transformations- druck der Branche. Vor diesem Hintergrund könnten Ver- käufe häufiger nicht mehr allein aus strategischen Gründen erfolgen, sondern das Ergebnis wirtschaftlicher Notwen- digkeiten und/oder einer unausweichlichen strategischen Neuausrichtung sein. sich dabei insbesondere durch die folgenden Herausfor- derungen (s. Abb. 3): • Stagnierendes Produktionsvolumen • Zunehmender Wettbewerb durch chinesische OEMs • Technologischer Vorsprung chinesischer und US-ame- rikanischer Wettbewerber Wesentliche Ansatzpunkte für den M&A-Markt ergeben • Schwache Finanzkraft der Automobilzulieferer Abb. 3 Ansatzpunkte für den M&A-Markt Quelle: Eigene Darstellung Herausforderung Mögliche Ansatzpunkte für den M&A-Markt Stagnierendes Produktionsvolumen • Unterauslastung der Produk- tionsstätten • Fehlende Economies of Scale Konsolidierung von Produktionskapazitäten und Marktbereinigung Zunehmender Wettbewerb durch chinesische OEMs • Sinkende Auftragsvolumina • Steigender Kostendruck Konsolidierung von Produktionskapazitäten und Marktbereinigung Technologischer Vorsprung chinesischer und amerikanischer Wettbewerber • Zunehmende Bedeutung neuer Zulieferer bei den OEMs Schwache Finanzkraft der Automobil- zulieferer • Fehlende Liquidität • Geringe strategische Relevanz • Im Rahmen von Buy-and-Build-Bündelung komplementärer Zulieferer als Gegenpol zu aufstrebenden neuen Anbietern • Joint-Venture-Transaktionen • Stärkung der Liquiditätslage durch das Veräußern von „Tafelsilber“ • Stärkung der Profitabilität durch die Veräußerung von verlustbrin- genden Business Units („Stop the bleeding“) 387387 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 4 Cluster Kfz-Komponenten Quelle: Eigene Darstellung Klimatisierung Elektrischer Antriebsstrang Getriebe Verbrennungs- motor Infotainment & Kommunikation Fahrerassistenzsysteme & Sensorik Interieur Elektronik Felgen & Reifen Abgasanlage Rahmen Achsen Lenkung Fahrwerk Kraftstoffsystem Hochvoltbatterie/ Brennstoffzellen Bremsen Sitze Karosserie Verbrennungsmotorbezogene Technologien Vernetztes Fahren und Fahrzeugelektronik Neuer Antriebsstrang Traditionelle Technologien 3. Interne und externe Marktrisiken steigen: Insbesondere traditionelle Komponenten- Cluster sind betroffen Die oben genannten Herausforderungen für die Automo- bilzulieferer zeigen einen Ausschnitt derjenigen Risiken, mit denen die gesamte Branche aktuell konfrontiert ist. Die Risikostruktur eines jeden Automobilzulieferers unter- scheidet sich in Abhängigkeit von dessen Produktportfolio jedoch teilweise deutlich. Der Deloitte SRM enthält daher als zentralen Bestandteil eine Risikobewertung auf Basis wesentlicher Kfz-Kom- ponenten (sogenannter „Komponenten-Cluster“; s. Abb. 4). Diese Bewertung zeigt baugruppenspezifische Risiken und definiert somit weitere Leitplanken einer möglichen Transformationsstrategie. Basis der Risikoanalyse ist die Bewertung von 25 Risikoin- dikatoren (s. Abb. 5). Diese Indikatoren sind messbar und können kontinuierlich überwacht werden. Die Datenbank Abb. 5 Risikoindikatoren Quelle: Eigene Darstellung Externe Risiken (nicht kontrollierbar) Interne Risiken (kontrollierbar) Risikofaktor Risikoindikator Risikofaktor Risikoindikator Marktstruktur und Wettbewerbsdruck Regulatorisches und gesellschaftli- ches Umfeld Künftige Markt- attraktivität Entwicklung Marktvolumen Attraktivität M&A-Transaktionen Verfügbarkeit von Rohstoffen Verfügbarkeit Fach- und Führungskräfte Entwicklung Insolvenzen Gesetzesinitiativen Auswirkung Subventionen Umweltbezogener Druck Sicherheitslücken und Schwachstellen Unternehmerische Attraktivität Marktkapitalisierung Unternehmenswert IPO-Attraktivität Wertschöpfungsentwicklung Ertragsentwicklung Ertrag Operativer Cashflow Kostenvariabilität Working Capital Anpassungs- und Innovationsfähig- keit des Clusters Investitionsbereitschaft F&E-Aufwand Innovationsfähigkeit Kreditwürdigkeit Bilanzstruktur Schuldentilgungsfähigkeit Fremdkapital-Risikoprämie Ratings Deloitte Marktmodell Deloitte Benchmark-Datenbank Deloitte Research Deloitte Fachexpertise M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 388388

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 6 Risikobewertung Quelle: Eigene Darstellung Risiko-Ranking Risiko- einstufung Vorherige Risikoein- stufung Verände- rung 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 2 8 1 6 7 4 3 12 11 13 14 5 16 10 15 9 19 18 17 ↑ ↑ ↓ ↑ ↑ ↓ ↓ ↑ ↑ ↑ ↑ ↓ ↑ ↓ → ↓ ↑ → ↓ Cluster Rahmen Sitze Verbrennungsmotor Kraftstoffsystem Achsen Abgassystem Getriebe Interieur Klimatisierung Fahrwerk Lenkung Karosserie Bremsen Felgen & Reifen Infotainment & Kommunikation Elektronik Assistenzsysteme & Sensoren HV-Batterie/Brennstoffzellen Elektrischer Antriebsstrang Risiko- Score 4.63 4.61 4.45 4.29 4.29 4.18 3.95 3.86 3.73 3.58 3.49 3.39 3.38 3.36 3.24 3.22 2.59 2.40 2.25 Risiko-Matrix Hoch Krisenfest werden Krisenfest werden Krisen managen Krisen managen Rahmen Sitze Achse i i o k s R s e n r e t n I Elektrischer Antriebsstrang Fahrwerk Klimati- sierung Abgas- system Verbren- nungsmotor Interieur Bremsen Lenkung Kraftstoff- system Getriebe Infotainment & Kommunikation Elektronik Karosserie Felgen & Reifen HV-Batterie/ Brennstoffzellen Weiter wie bisher Risiken begrenzen Niedrig Externes Risiko Hoch Verbrennungsmotorbezogene Technologien Neuer Antriebsstrang Vernetztes Fahren und Fahrzeugelektronik Traditionelle Technologien Hohes Risiko Niedriges Risiko der Indikatoren wird stets aktuell gehalten, damit die Bewertung die neuesten Entwicklungen widerspiegelt. Anhand einer Risikobewertung können die Lieferanten der jeweiligen Komponenten-Cluster in einer Risikomatrix positioniert werden (s. Abb. 6). Unterschieden werden externe Risikoindikatoren, die durch den einzelnen Automobilzulieferer größtenteils nicht beein- flusst werden können, und interne Risikoindikatoren, auf die ein jeder Zulieferer zu wesentlichen Teilen einwirken kann. Bei den externen Risikoindikatoren handelt es sich größten- teils um Marktrisiken, wobei Profitabilität, Innovationsfähig- keit und Kreditwürdigkeit eines jeden Automobilzulieferers die Eckpfeiler der internen Risikoindikatoren sind. Jeder Komponenten-Cluster wurde anhand von drei exter- nen (Marktstruktur und Wettbewerbsdruck, regulatorisches und gesellschaftliches Umfeld sowie zukünftige Marktat- traktivität) und drei internen Risikokategorien (Ertragsent- wicklung, Anpassungsfähigkeit und Innovationsfähigkeit des Clusters sowie Kreditwürdigkeit) auf einer Skala von 1 (niedrigstes Risiko) bis 5 (höchstes Risiko) bewertet. Der Wert, der jeder Risikokategorie zugeordnet wurde, basiert auf der Kombination der zuvor erwähnten Risikoindikatoren. Ein Vergleich des Deloitte SRM aus dem Jahr 2023 mit dem aktuellen SRM zeigt einen signifikanten Anstieg der externen Risiken über nahezu alle betrachteten Kompo- nenten-Cluster hinweg. Besonders ausgeprägt ist dieser Abb. 7 Entwicklung Risikoposition Quelle: Eigene Darstellung Komponenten-Cluster Risiko-Supplier – Risk Monitor 2023 Komponenten-Cluster Risiko-Supplier – Risk Monitor 2025/2026 Hoch Krisenfest werden Krisenfest werden Krisen managen Krisen managen Hoch Krisenfest werden Krisenfest werden Krisen managen Krisen managen Achsen Fahrwerk Rahmen Achsen Rahmen Sitze Abgasanlage Risiken begrenzen Weiter wie bisher Fahrerassistenzsysteme & Sensoren Risiken begrenzen Niedrig Externe Risiken Hoch Niedrig Externe Risiken Hoch Verbrennungsmotorbezogene Technologien Neuer Antriebsstrang Vernetztes Fahren und Fahrzeugelektronik Traditionelle Technologien Hohes Risiko Niedriges Risiko 389389 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Kraftstoff- system Sitze Klimatisierung Interieur Abgasanlage Getriebe Karosserie Verbren- nungsmotor Felgen & Reifen Elektronik Infotainment & Kommunikation Elektrischer Antriebsstrang i i n e k s R e n r e t n I Fahrwerk Klimati- sierung Bremsen Interieur Lenkung Kraftstoffsystem Verbren- nungsmotor Getriebe Infotainment & Kommunikation Karosserie Felgen & Reifen Elektronik HV-Batterie/ Brennstoffzellen i i n e k s R e n r e t n I Bremsen Lenkung Elektrischer Antriebsstrang HV-Batterie/ Brennstoffzellen Fahrerassistenzsysteme & Sensoren Weiter wie bisher

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REPORT • AUTOMOTIVE Trend bei Lieferanten, die sogenannte traditionelle Kfz- Komponenten fertigen (s. Abb. 7). Traditionelle Kfz-Kom- ponenten sind Teile, die bereits vor 50 Jahren in einem Fahrzeug verbaut worden sind und wahrscheinlich auch noch in weiteren 50 Jahren in jedem Auto benötigt wer- den. Hierbei handelt es sich beispielsweise um „Interior“, „Sitze“, „Fahrwerk“ oder „Federung“. Diese Entwicklung erhöht den Druck auf die Automobil- zulieferer. So können beispielsweise steigender Innovati- ons- und Margendruck sowie neue leistungsfähige Wett- bewerber zu weiteren Strukturveränderungen führen, zum Beispiel durch Konsolidierung oder unausweichlichen Marktaustritte. Eine solche Entwicklung könnte die Anzahl der M&A-Transaktionen erhöhen. Investoren legen verstärkten Wert auf die Beurteilung der langfristigen Transformationsfähigkeit eines Unterneh- mens. In diesem Zusammenhang spielen unter anderem die technologische Ausrichtung, die Abhängigkeit von Kunden oder Märkten sowie die Fähigkeit, sich an neue regulatorische und wirtschaftliche Rahmenbedingungen anzupassen, eine entscheidende Rolle. Diese Entwicklung kann dazu führen, dass Due-Diligence- Prozesse noch stärker auf die Identifikation, Bewertung und Mitigation von Risiken ausgerichtet sind. Insbesondere die Analyse von Lieferketten, Kundenstruktur und der tech- nologischen Positionierung gewinnt an Bedeutung. 4. Schwache Finanzkraft und das restriktive Bankenumfeld verschärfen die Marktbedingungen Die aktuellen Markt- und Wettbewerbsbedingungen (externe Risikoindikatoren) setzen insbesondere mittelständische Zu- lieferer zum Teil unter erheblichen finanziellen Druck. Viele Unternehmen verfügen nur noch über begrenzte finanzi- elle Handlungsspielräume. Primäre Ursache hierfür ist eine Margenerosion in zahlreichen Segmenten sowie die seit Jahren anhaltende Krise der gesamten Industrie. In der Folge ist die Branche mit einem zunehmend rest- riktiven Finanzierer-Umfeld konfrontiert. Eine hohe Risiko- aversion und strengere Kreditvergabestandards prägen die Kreditvergabepraxis. Besonders problematisch ist diese Entwicklung für kapi- talintensive Zulieferer, die erhebliche Investitionen in neue Antriebstechnologien, Batteriekomponenten, Software- lösungen oder den Umbau bestehender Produktionska- pazitäten finanzieren müssen. Die zunehmende Zurückhaltung der Kreditwirtschaft wird durch die Ergebnisse der KfW-ifo-Kredithürde3 bestätigt. Im verarbeitenden Gewerbe (hier ist auch die Automobilindustrie erfasst) bewerteten 34,3% der kleinen und mittleren Unternehmen in Deutschland die Kreditver- gabe durch Banken im März 2026 als restriktiv. Selbst bei Großunternehmen berichteten 30,3% von erschwerten Finanzierungsbedingungen. Eine isolierte Betrachtung der OEMs und Automobilzulieferer würde höchstwahr- scheinlich deutlich schlechtere Ergebnisse zeigen. Zahlreiche Zulieferer befinden sich somit im Spannungs- feld strategisch zwingender Zukunftsinvestitionen und zunehmend anspruchsvoller Finanzierungen. 5. OEMs wandeln ihre traditionelle Rolle und werden zu aktiven Marktgestaltern Die anhaltende Konsolidierung der europäischen Auto- mobilzulieferindustrie treibt den Rollenwandel der OEMs. Traditionell fungierten die OEMs als Abnehmer, Integra- toren und Taktgeber industrieller Netzwerke. In Bezug auf strategisches Lieferantenmanagement war ihr Verhalten in der Vergangenheit eher reaktiv. Als Folge mussten die OEMs oftmals umfassende Stüt- zungsmaßnahmen für die Automobilzulieferindustrie aufsetzen und waren teilweise gezwungen, Unterneh- men finanziell zu stützen, auch wenn sie keine langfris- tige strategische Relevanz hatten. Nun entwickeln sie sich zunehmend zu noch aktiveren Marktgestaltern, die gezielt und frühzeitig in Lieferantenstrukturen, Techno- logieplattformen und industrielle Kapazitäten eingreifen. Das bedeutet unter anderem, dass die OEMs bereits frühzeitig sehr stringent selektieren, wer ein strategischer Zulieferer ist und wer nicht. Dementsprechend unter- scheidet sich der Umgang mit den Lieferanten. Die stra- tegische Relevanz entscheidet zukünftig mehr denn je darüber, ob der OEM den Zulieferer nur stabilisiert oder aktiv bei der Transformation unterstützt. Strategische Lieferanten werden, zum Beispiel im Rahmen eines Joint Ventures, enger gebunden (s. Abb. 8). Selbst das japani- sche „Keiretsu“ wird in OEM-Kreisen zuletzt immer wieder als Beispiel für ein Zusammenarbeitsmodell mit strategi- schen Lieferanten genannt. Als Keiretsu (wörtlich „Reihe“ oder „Linie“) werden in Japan wirtschaftliche Unterneh- mensverbünde bezeichnet. Die einzelnen Unternehmen bleiben rechtlich unabhängig, sind jedoch durch langfris- tige Geschäftsbeziehungen oder gegenseitige Kapital- beteiligungen wirtschaftlich eng miteinander verbunden. Ein Beispiel für das Umdenken der OEMs liefert die Volks- wagen-Nutzfahrzeugtochter Scania. Im Zuge der Insol- venz des Batterieherstellers Northvolt übernahm Scania 2025 die Geschäftseinheit Northvolt Systems Industrial4. 3 Quelle: KfW Research (2026): KfW-ifo-Kredithürde März 2026 4 Quelle: electrive.com, April 2025 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 390390

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 8 Lieferantenstrategien in Abhängigkeit ihrer Risiko- und Leistungsbewertung Quelle: Deloitte Expertengespräche Performance-Risk-Cluster Zuverlässige Top- Performer Stabile, aber schwache Performer Wertvolle, aber gefährtdete Performer Kritische Underperformer Operative Hebel Lieferanten: Mit strategischer Relevanz Ohne strategische Relevanz Finanzhebel Lieferanten: Mit strategischer Relevanz Ohne strategische Relevanz Strategische Partnerschaft (z.B. Keiretsu) Keine Maßnahmen erforderlich Strategische Partnerschaft (z.B. Keiretsu) Keine Maßnahmen erforderlich Stabilisieren Turnaround Phase-out Keine Maßnahmen erforderlich Stabilisieren Turnaround Phase-out Keine Maßnahmen erforderlich Unterstützung über Maßnahmen zur Working-Capital-Optimierung Preiserhöhungen akzeptieren Phase-out Unterstützung über Maßnahmen zur Working-Capital-Optimierung Preiserhöhungen akzeptieren Phase-out Die Transaktion diente ausdrücklich der Sicherung strate- gischer Batteriekompetenzen und der Stabilisierung eines für die Elektrifizierung relevanten Teils der Lieferkette. Dar- über hinaus initiierte Scania den Aufbau eines Konsortiums zum Erhalt des Forschungszentrums Northvolt Labs, um technologisches Know-how in Europa zu halten und die Abhängigkeit von asiatischen Anbietern zu begrenzen. Renault verfolgt im Rahmen seiner Beschaffungsstrate- gie eine frühzeitige Einbindung von Schlüssellieferanten in Technologie- und Produktprogramme5. Ziel ist der Aufbau belastbarer Industrieökosysteme, die gemeinsam Wett- bewerbsfähigkeit, Innovationsgeschwindigkeit und Versor- gungssicherheit erhöhen. Renault bezeichnet seine Zulie- ferer dabei als strategische Partner und kündigt an, deren Wettbewerbsfähigkeit aktiv mitzuentwickeln. Die Zukunft der Branche wird damit vermutlich weniger 5 Quelle: Renault Group, Press Release, 18.03.2026 durch reaktive Krisenbewältigung als durch strategische Marktgestaltung und auch Marktbereinigung seitens der OEMs geprägt. 6. Schlüsselfaktoren für eine erfolgreiche Transformation: Operative und finanzielle Maßnahmen, gepaart mit strategischer Neuausrichtung Vor dem Hintergrund der multiplen Herausforderungen, der dynamischen Entwicklung interner und insbesondere externer Risiken für die Komponenten-Cluster, der anhal- tenden Finanzierungsklemme sowie des sich verändern- den Rollenverständnisses der OEMs ist eine klare Analyse der individuellen Ausgangslage essenziell. So kann der jeweils geeignete Transformationspfad definiert werden. Die Risikomatrix des SRM (s. Abb. 9) dient dazu, die Aus- gangslage anhand der Positionierung interner und exter- Abb. 9 Risikomatrix Quelle: Eigene Darstellung Maximal Krisenfest werden Krisen managen i i n e k s R e n r e t n I Dieser Quadrant signalisiert signifikante interne Risiken. Diese können in der Regel durch gezielte operative und finanzielle Maßnahmen effektiv gemindert werden. Günstige Marktbedingungen geben den nötigen externen Rückenwind, der das Gesamtrisiko reduziert. Weiter wie bisher Das Risiko in diesem Quadranten ist gering. Dennoch bleibt die kontinuierliche Überwa- chung der Risikofaktoren unerlässlich, um potenzielle Veränderungen frühzeitig zu erkennen und Resilienz sicherzustellen. Interne und externe Risiken treten parallel auf. Entschlossenes und mutiges Handeln ist erforderlich. Die Transformation des Geschäftsmodells ist ggf. der Weg zur zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit. Ausreichende Ressourcen sind erfolgs- entscheidend. Risiken begrenzen In diesem Quadranten ist es entscheidend, die unkontrollierbaren Risiken zu begrenzen. Eine strategische Aufteilung der verfügbaren Ressourcen ist erforderlich, um die Markt- bedingungen zu bewältigen und zentrale strategische Herausforderungen zu meistern. Minimal Externe Risiken Maximal 391391 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Abb. 10 Operative und strategische Maßnahmen in Abhängigkeit der Risikoposition Quelle: Eigene Darstellung Operative Maßnahmen REPORT • AUTOMOTIVE Maximal Krisenfest werden Krisen managen d n u o r a n r u T g n u r e i r u t k u r t s e R g n u r e s s e b r e v z n e z i f f E i Strategische Differenzierung Offensive strategische Positionierung Produktportfolio-Anpassung Defensive strategische Positionierung i i n e k s R e n r e t n I Weiter wie bisher Risiken begrenzen Minimal Externe Risiken Maximal Effizienzverbesserung: Maßnahmen, die von jedem Lieferanten um- zusetzen sind – unabhängig von seiner Einstufung bzw. Position in- nerhalb der Risikomatrix. Turnaround: Maßnahmen zur Wiederherstellung der Profitabilität sowie zur Anpassung des Unternehmens an veränderte Markt- und Wettbewerbsbedingungen. Restrukturierung: Maßnahmen, die in der Regel ergriffen werden, um eine unmittelbar drohende Insolvenz abzuwenden und die Fortfüh- rungsfähigkeit des Unternehmens sicherzustellen. Strategische Maßnahmen – „No strategy, no turnaround“ Strategische Differenzierung: Mit diesen Maßnahmen verfolgt der Lieferant das Ziel, sich vom Wettbewerb nachhaltig abzugrenzen und dadurch Markteintrittsbarrieren zu schaffen bzw. seine Wettbe- werbsfähigkeit in einem intensiven Marktumfeld weiter zu stärken. Offensive strategische Positionierung: Ein Lieferant kann derartige strategische Maßnahmen nur aus einer starken Wettbewerbsposition heraus erfolgreich umsetzen. Produktportfolio-Anpassung: Stärkung der Wettbewerbsposition durch gezielte Neuausrichtung des Produktportfolios Defensive strategische Positionierung: Reaktion auf rückläufige Markt- volumina zur Absicherung der Markt- und Wettbewerbsposition. ner Risiken einzuordnen, und gibt positionsspezifische Handlungsempfehlungen. 7. No strategy, no turnaround : Operative und finanzielle Maßnahmen reichen meist nicht aus Durch die Analyse der Risikoposition innerhalb der Risiko- matrix und deren Treibern können Maßnahmen zur Risiko- reduzierung entwickelt werden. Die Maßnahmen müssen dabei auf einem tiefen Verständnis der Risikostruktur der jeweiligen Organisation basieren. Je nach Risikoprofil können mögliche operative oder stra- tegische Maßnahmen entwickelt werden (s. Abb. 10). Sobald die grundsätzliche Marschrichtung definiert ist, müssen die übergeordneten Maßnahmen aus der Risiko- matrix weiter detailliert und konkretisiert werden (s. Abb. 11). In der Praxis zeigt sich, dass operative und finanzielle Maß- nahmen – insbesondere aufgrund der eingangs beschrie- benen allgemeinen Herausforderungen der gesamten Branche sowie der Komponentencluster-spezifischen Risi- ken – allein in der Regel nicht für eine erfolgreiche Trans- formation ausreichen. Üblicherweise ist hierfür noch eine strategische Neuausrichtung, gegebenenfalls auch M&A- Maßnahmen, erforderlich. Oftmals heißt es daher „No strategy, no turnaround“. Neben dem Ergreifen finanzieller und operativer Maßnahmen, die schon seit Jahrzehnten Teil eines jeden Restrukturierungsprogramms waren, muss mittlerweile fast immer ein komplettes Geschäftsmodell in Abb. 11 Operative, finanzielle und strategische Maßnahmen – Konkretisierung Quelle: Eigene Darstellung operative & finanzielle Maßnahmen strategische Maßnahmen Operative Maßnahmen: Effizienz steigern, Leistung verbessern Footprint an Nachfrage anpassen 1. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Personalbestand an Nachfrage anpassen Preisnachverhandlung mit OEMs Make or Buy Kooperation mit Zulieferern (z.B. Bündeln von R&D-Aktivitäten) Kostenmanagement und Effizienzsteigerung Finanzielle Maßnahmen: Finanzielle Spielräume sichern, Stabilität herstellen Working-Capital-Optimierung (bspw. Verhandlung Zahlungs- ziele, WC-Mgmt.) 2. Alternativer Fremdkapitalgeber 3. 4. 5. 6. Sale- and Lease-back Kostenflexibilisierung Szenarioplanung Kapitalstrukturoptimierung Zukunft gestalten, Wettbewerbsfähigkeit sichern 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Innovator Produktportfolio- diversifizierung Harvester Managed Exit Systemintegrator Massenproduzent Vertikale Diversi- fikation 8. 9. 10. Konsolidierer Nischenspezialist Zugang zu chine- sischen Kunden erweitern 11. Start-up-Techno- logie strategisch nutzen 12. Produktportfolio fokussieren M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 392392

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 12 Operative/finanzwirtschaftliche Maßnahmen Quelle: Eigene Darstellung Überprüfung und Restrukturierung der Bilanz- und Fremdkapitalstruktur Optimierung des Working-Capital-Managements zur Stärkung der Innenfinanzierungskraft Konsequente Fortführung eines strikten Kostenmanagements und kontinuierlicher Effizienzsteigerungen Make or buy Flexibilisierung der Kostenstruktur zur Vorbereitung auf zukünftige, unvorhersehbare Markteintrübungen Szenariobasierte Planung zur Abmilderung von Planungsunsicherheiten Zusammenarbeit mit anderen Zulieferern (z.B. Bündelung von Ressourcen für F&E) Anpassung des Produktionsstruktur an die Nachfrage („Right Sizing“) Anpassung des Personalbestands an die Nachfrage („Right Sizing“) Veräußerung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen bzw. Sale-and-Lease-back Neuverhandlung der Zahlungs- bedingungen mit OEMs Einbindung alternativer Fremdkapitalgeber Niedrig führt zu Interne Risiken Hoch Neuverhandlung von Preisen mit OEMs kürzester Zeit neu aufgestellt werden. Folglich sind Restruk- turierungen im Automobilumfeld herausfordernder denn je. Das aktuelle Marktumfeld erfordert eine Stärkung des Liquiditätsspielraums, eine Optimierung der Kostenstruk- turen sowie Effizienzsteigerungen, um die Wettbewerbs- fähigkeit zu erhalten. Ohne proaktive operative Anpas- sungen und finanzielle Umstrukturierungen riskieren die Lieferanten in einem sich schnell verändernden Marktum- feld erhebliche Ertragseinbußen und im schlimmsten Fall sogar eine Insolvenz. Dabei lassen aktuelle Entwicklungen eine Verände- rung des Rollenverständnisses der OEMs vermuten, die sich zunehmend zu aktiven Marktgestaltern entwickeln, ebenso wie eine Tendenz zu aktuell und zukünftig ver- mehrten Joint Ventures und Kooperationen. Für die Unternehmen ist es entscheidend, basierend auf ihrer spezifischen Position in der Risikomatrix zu ent- scheiden, welche operativen Maßnahmen die internen Risiken am effektivsten mindern (s. Abb. 12). Diese Maß- nahmen müssen in ihrer Konsequenz und Wirkung dem Risikoniveau entsprechen und können je nach Kosten- struktur, Liquiditätssituation und operativer Flexibilität variieren. Abb. 13 Restrukturierung mit strategischer Neuausrichtung Quelle: Eigene Darstellung Status quo Restrukturierung Strategische Neuausrichtung/Transformation Liquidität Wettbewerbs-Konsolidierungsdruck Zeit Wertschöpfung skalieren • Footprint mit klarer China-/ Asien-Integration Performance stabilisieren Strategische Fokussierung Innovation & Technologie • Pricing- & Claim-Manage- ment ggü. OEMs verbessern • Ergebnisqualität erhöhen • China als Kernmarkt priorisieren • Fokus auf margen- stärkere Segmente • Transformation vom Komponentenliefe- ranten zum System- integrator • Differenzierung Resilienz erhöhen & Cash Management • Working Capital entlang der Supply Chain optimieren Kosten & Komplexi- tät reduzieren • Overhead & indi- rekte Kosten abbauen • Footprint & Stand- ortstruktur opti- mieren 393393 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • AUTOMOTIVE Abb. 14 Strategische Maßnahmen Quelle: Eigene Darstellung Erhöhung Markteintrittsbarrieren Erhöhung Wettbewerbsfähigkeit Massenproduzent: Nutzung von Skaleneffekten und einer globalen Präsenz als Differenzierungsmerkmal Systemintegrator: Positionierung zwischen OEMs und Tier-1-Zulieferern mit Fokus auf hochintegrierte Systeme Vertikaler Diversifizierer: Expansion in angrenzende Wachstumssegmente wie Energie, Mobilitätsdienstleistungen und industrielle Automatisierung zur Nutzung bestehender Kernkompetenzen Innovator: Differenzierung durch kontinuierliche Innovation Konsolidierer: Nutzung finanzieller Stärke zur aktiven Konsolidierung des Marktes Nischenspezialist: Differenzierung durch einzigartiges Komponenten-Know-how Diversifizierung des Produktportfolios: Investition in Segmente mit hoher zukünftiger Marktrelevanz, z.B. elektrische Antriebsstränge Ausstieg aus Segmenten mit geringer zukünftiger Marktrelevanz Niedrig führt zu Abschöpfer (Harvester): Nutzung vorteilhafter Kosten- strukturen zur Ertragssicherung in rückläufigen Märkten Geordneter Marktaustritt: Kontrollierter Rückzug aus dem Markt Externe Risiken Hoch Die Konzeption und Umsetzung komplexerer Maßnah- menprogramme benötigt Zeit und muss finanziert wer- den. In der Regel werden sich, selbst bei einer guten stra- tegischen Perspektive, vermutlich weder die Banken noch ein potenzieller Investor als Geldgeber zur Verfügung stellen. Eine Innenfinanzierung der Maßnahmen wird daher in der Regel alternativlos sein. Es ist daher wesentlich, zunächst primär mit Bordmitteln den harten Weg kompromissloser Kostensenkung und -disziplin zu gehen und so den erforderlichen finanziellen Handlungsspielraum für die strategische Neuausrichtung zu schaffen (s. Abb. 13). Zeit ist hierbei ein kritischer Faktor. Wer zu lange wartet, Abb. 15 Strategische Stoßrichtung und erforderliche Finanzkraft Quelle: Eigene Darstellung Strategische Stoßrichtung Inhalte Massen- produzent System- integrator Vertikaler Diversifizierer Zukauf direkter Wettbewerber zur Mengenbündelung und Maximierung von Volumeneffekten Zielsetzung: Preis-/Mengenführerschaft Treiber bei Integration/Kooperation von/mit Unternehmen der gleichen Systemlandschaft Zielsetzung: One-stop-Systemanbieter Je nach Vertikalisierungsrichtung Zukauf von Unternehmen der vor- oder nachgelagerten Wertschöpfungsstufe Zielsetzung: Abdeckung mehrerer Wertschöpfungsstufen Erforderliche Finanzkraft Attraktivität für M&A-Transaktionen Hoch Hoch, ggf. im Rahmen einer Buy- and-build-Strategie Mittel/hoch Kein M&A, eher Kooperation oder JV Hoch Hoch, ggf. im Rahmen einer Buy- and-build-Strategie Innovator Treiber bei Integration/Kooperation von/mit Innovationsführern Mittel/hoch Kein M&A, eher Kooperation oder JV Konsolidierer Nischen- spezialist Diversifizierer Zukauf direkter Wettbewerber und marktgerechte Verringerung des Produk- tionsvolumens Zielsetzung: Marktverdichtung und Margensicherung Verkauf von Beteiligungen ohne Kerngeschäft-Charakter Hoch Gering Hoch, ggf. im Rahmen einer Buy- and-build-Strategie Mittel, situationsabhängig, ggf. eher für Strategen interessant Zukauf von Unternehmen mit höher Wachstumsperspektive, alternativ eigene Entwicklung entsprechender Produkte/Produktgruppen Zielsetzung: Risikostreuung, Erschließung von Wachstums- und Ertragspotenzial Mittel/hoch Hoch, ggf. im Rahmen einer Buy- and-build-Strategie Cash-out Rückzug aus schrumpfenden Märkten Zielsetzung: Ertragsabschöpfung Gering Kein M&A, da keine Investmentstory Managed Exit Zielsetzung: Verkauf (Liquidation in der Regel aufgrund hoher Folgekosten nicht sinnvoll) Gering Mittel, situationsabhängig, ggf. im Rahmen von Distressed M&A; Liqui- dation aufgrund der hohen Kosten- belastung meist nicht sinnvoll M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 394394

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REPORT • AUTOMOTIVE läuft Gefahr, gegebenenfalls entweder strategisch wich- tiges „Tafelsilber“ oder sogar das gesamte Unternehmen im Rahmen einer Distressed-M&A-Transaktion veräußern zu müssen. In beiden Fällen ist eine signifikante Wertver- nichtung wahrscheinlich. strategischen Partnerschaften zwischen OEMs und Auto- mobilzulieferern. Der hohe Investitionsbedarf, die zuneh- mende technologische Komplexität und die Notwendig- keit komplementärer Kompetenzen fördern kooperative Entwicklungs- und Innovationsnetzwerke entlang der automobilen Wertschöpfungskette. 8. Strategische Maßnahmen: M&A-Optionen als Teil des Umsetzungskonzeptes Die erfolgreiche Transformation eines Automobilzuliefe- rers erfordert mehr als Kostensenkungen, Stärkung der Innenfinanzierungskraft oder das Einwerben frischen Kapitals. Vor dem Hintergrund dynamischer Branchenentwicklun- gen und der stagnierenden, in Teilen rückläufigen Pro- duktionsvolumina ist ein klarer strategischer Rahmen mit einem dahinterliegenden Maßnahmenprogramm ent- scheidender denn je (s. Abb. 14). Generell ist die Auswahl der geeigneten Strategie zum einen vom Ausmaß der internen und externen Risiken abhängig, zum anderen von der finanziellen Leistungsfä- higkeit des betroffenen Unternehmens (s. Abb. 15). Unternehmen mit solider finanzieller Basis und klarer strategischer Ausrichtung nutzen die Marktsituation ver- mehrt, um gezielt Akquisitionen vorzunehmen und ihre Marktposition auszubauen. Vor allem stehen dabei Tech- nologien und Kompetenzen im Fokus, die für zukünftige Wertschöpfungsmodelle von zentraler Bedeutung sind und somit ein vergleichsweise hohes Wachstumspoten- zial versprechen. Gleichzeitig ist eine verstärkte Fokussierung auf das Kern- geschäft zu beobachten. Unternehmen trennen sich von Geschäftsbereichen, die nicht mehr strategisch relevant oder langfristig wettbewerbsfähig sind. Wesentlicher Treiber dieser Entwicklung ist unter anderem die feh- lende Finanzkraft. Gleichzeitige Investitionen in mehrere Geschäftsfelder sind nicht mehr darstellbar. Der Fokus verschiebt sich daher auf Bereiche, in denen Wettbe- werbsvorteile und attraktive Renditen erreichbar sind. M&A-Optionen stellen in diesem Zusammenhang häu- fig einen Teil des Umsetzungskonzeptes dar. Über M&A hinaus gewinnen Kooperationen und Partnerschaften an Bedeutung, insbesondere in Bereichen mit hohem Inves- titionsbedarf und technologischer Unsicherheit. Durch die Bündelung von Ressourcen und Kompetenzen können Risiken reduziert und gleichzeitig die Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum verbessert werden. Die wachsende Bedeutung von Plattformstrategien, soft- warezentrierten Fahrzeugarchitekturen sowie Batte- rie- und Halbleitertechnologien verstärkt den Trend zu 395395 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Dr. Philipp Kinzler ist Partner im Bereich Performance Improvement & Restructuring bei Deloitte am Standort München. Seit mehr als 25 Jahren begleitet er Unternehmen insbesondere im Bereich Automotive und im ver- arbeitenden Gewerbe mit Schwerpunkt auf opera- tiver Leistungsverbesserung. Er studierte Betriebs- wirtschaftslehre an der Universität Bayreuth und promovierte zum Thema Diversifikations-Strategien und Organisation an der Universität Potsdam. Auf europäischer Ebene koordiniert er die Automotive- Aktivitäten im Bereich Performance Improvement & Restructuring. Darüber hinaus ist er Mitglied der Turnaround Management Association Deutschland e.V. (TMA Deutschland). Daniel Montanus ist Partner im Bereich Performance Improvement & Restructuring am Frankfurter Deloitte-Standort und verfügt über mehr als 20 Jahre operative Erfahrung in der Restrukturierungsberatung. Er konnte umfangreiche Erfahrungen in der Entwicklung und operativen Umsetzung von Restrukturierungskonzepten sammeln. Darüber hinaus verfügt er über besondere Expertise in den Bereichen Distressed M&A, Cash Management sowie Working-Capital-Optimierung. Seine Branchenschwerpunkte liegen in der Automobilindustrie sowie im Maschinen- und Anlagenbau. Daniel Montanus ist Teil der Deloitte Automotive Practice Group und hat zahlreiche Fachbeiträge zur Automobilzuliefer-Industrie veröffentlicht. Er ist Mitglied der Turnaround Management Association Deutschland e.V. (TMA Deutschland) sowie Teil des Beirats des Frankfurter Kreis für Transformation und Restrukturierung e. V. (DKTR).

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REPORT • AUTOMOTIVE Strategische Partnerschaften Equity Joint Ventures in der Automobilindustrie Dr. Holger Hofmeister, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 1. Einleitung Die Herausforderungen im Automobilsektor, vor allem in Deutschland, sind seit vielen Jahren enorm. Insbesondere die Bereiche Elektrifizierung, autonomes Fahren und Vernetzung mit ihren jeweiligen Segmenten - etwa rund um die Batte- rie oder das Software-defined Vehicle (SDV) – erfordern dauerhaft hohe Investitionen, und zwar bei anhaltender ins- besondere regulatorischer und geopolitischer Unsicherheit. Gleichzeitig verzeichnen gerade deutsche Hersteller, aber auch andere, einen insgesamt spürbaren Rückgang der Absatzzahlen, vor allem in China. Schmerzhaft ist das auch für die Zulieferer – die kämpfen nicht nur mit den verrin- gerten Absatzzahlen und Stornierungen der Hersteller insbesondere im Bereich der Elektrifizierung, sondern sind zusätzlich auch strikten Kostensenkungsprogrammen der Hersteller ausgesetzt. Bei der skizzierten Gemengelage drängen sich Überlegun- gen zu Partnerschaften geradezu auf, sei es zwischen Her- stellern oder Zulieferern jeweils untereinander, zwischen Herstellern und Zulieferern oder zwischen Herstellern/ Zulieferern und Dritten (etwa Finanzinvestoren oder Family Offices). Durch eine gut strukturierte und umgesetzte Part- nerschaft lassen sich viele Vorteile realisieren, insbeson- dere eine angemessene Verteilung von Projektrisiko und -finanzlast, die Bündelung von Know-how und Ressourcen und ein schnellerer Marktzugang insbesondere bei neuen Technologien. Es ist daher nicht verwunderlich, dass Part- nerschaften in der Automobilindustrie bereits seit vielen Jahren en vogue sind – und in der heutigen Welt Partner- schaften zwischen Automobil- und Rüstungsunternehmen rasant zunehmen. Zur Wahrheit gehört allerdings auch, dass die Rate der Abwicklungen von Partnerschaften in den letzten Jahren spürbar zugenommen hat. Bei Partnerschaften kann grundsätzlich zwischen zwei For- men unterschieden werden, nämlich „echten“ Joint Ventures (sogen. Equity Joint Ventures), bei denen die Partner in einer gemeinsamen Gesellschaft zusammenarbeiten, und rein schuldrechtlichen Joint Ventures, bei denen die Partner „nur“ über schuldrechtliche Vereinbarungen miteinander verbun- den sind, etwa über Forschungs- und Entwicklungsverträge, Lizenzabreden und/oder Liefer- und Leistungsvereinbarun- gen. Einen gemeinsamen Marktauftritt unter einem (neuen) Namen ermöglicht nur das Equity Joint Venture (Equity JV). Als Beispiele für Equity JVs aus jüngerer Zeit seien genannt Cellcentric (Equity JV zwischen Daimler Truck, Volvo und Toyota), Leapmotor International (Equity JV zwischen Stel- lantis und Leapmotor), Sony Honda Mobility (Equity JV zwi- schen Sony und Honda) und ZF Foxconn Chassis Modules (Equity JV zwischen ZF Friedrichshafen und Foxconn). Gegenstand dieses Beitrags sind Equity JVs, soweit nach- folgend nicht ausdrücklich anders beschrieben. 2. Aufsetzen eines Equity JV Vor der Entscheidung für ein Equity JV prüfen die Partner regelmäßig andere Formen der Zusammenarbeit, ein- schließlich schuldrechtlicher Joint Ventures. Für ein Equity JV können neben einer lang- oder längerfristig geplanten Zusammenarbeit und einem gemeinsamen Marktauftritt unter einem (neuen) Namen vor allem eine klare Zuwei- M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 396396

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REPORT • AUTOMOTIVE sung von Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten und eine als vorteilhaft erachtete Bündelung von Know-how und Ressourcen (Sachmittel und Personal) in einer separa- ten Einheit sprechen. So früh wie möglich vor der Gründung des Equity JV soll- ten sich die Partner auf ihre jeweilige Beteiligungsquote und damit einhergehend die grundlegende Rollenvertei- lung und Erwartungshaltung verständigen. In einem von den JV-Partnern zu gleichen Teilen gehaltenen JV ergeben sich andere Anforderungen und Schwerpunktsetzung als in einem JV mit einem (starken) Mehrheitsgesellschafter. Dreh- und Angelpunkt eines Equity JVs sind erfahrungs- gemäß weniger rechtliche Aspekte als vielmehr ein wohlüberlegtes und ins Werk gesetztes Target Opera- ting Model (TOM) mit einem – realistischen – Business- plan und einem motivierten (Führungs-)Team, das mit den sektorspezifischen Gegebenheiten vertraut ist. Diese Faktoren sind für den Erfolg eines Equity JV unerläss- lich. Üblicherweise lohnt es sich für JV-Partner, auf diese Elemente bereits vor der Gründung des Equity JV etwas mehr Zeit und Überlegungen zu verwenden – ein Gegen- steuern in der „Lebensphase“ des Equity JV ist oft deutlich aufwendiger und birgt das Risiko, sich nachteilig auf die geschäftliche Entwicklung des Equity JV auszuwirken. Je nach beabsichtigter Ausstattung des Equity JV kann vor allem die Übertragung von Sachmitteln oder sonsti- gem Vermögen und der Arbeitsverhältnisse von Mitarbei- tenden der JV-Partner auf das Equity JV einigen Vorlauf benötigen, insbesondere das Herauslösen aus der bishe- rigen Einbettung bei dem jeweiligen JV-Partner (Carve- out). Je nach Funktion des Equity JV kann es sich dabei um materielle und immaterielle Vermögenswerte (vor allem gewerbliche Schutzrechte wie Patente oder Know-how) und auch Verträge handeln. Auch kann die dauerhafte Erbringung von Leistungen durch die JV-Partner an das Equity JV vorgesehen sein, etwa klassische administra- tive Leistungen (wie Buchhaltung oder HR-Funktionen), Zulieferungen von Materialien oder Energie oder auch Lizenzierungen von Schutzrechten. Je nach dem im Ein- zelfall damit verbundenen Aufwand ist so ein Carve-out ein „Projekt im Projekt“. Aus kaufmännischer Sicht stehen dabei die Bewertungen der jeweils einzubringenden Ver- mögensteile im Vordergrund – bringen alle JV-Partner Vermögensteile ein, ist die relative Bewertung entschei- dend, die oft etwas mehr Spielräume eröffnet. Ebenfalls einiger Vorlauf sollte für die regelmäßig erforder- lichen regulatorischen Freigaben eingeplant werden. Neben den „Klassikern“ wie Freigaben zur Fusionskontrolle oder hinsichtlich nationaler Sicherheit (Foreign Direct Investment; FDI) ist bei einem Equity JV je nach Ansässigkeit des JV- Partners und des Equity JV und einem geplanten Technolo- gietransfer (Eigentumsübertragung oder Lizenzierung) vom deutschen JV-Partner an das Equity JV auch an etwaige exportkontrollrechtliche Genehmigungen zu denken. 397397 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 3. Kernaspekte von Equity JVs Die „Lebensphase“ eines Equity JV ist aus rechtlicher Sicht geprägt von drei Themenbereichen: (1) der Governance, (2) der Finanzierung und (3) einem möglichen Exit bezie- hungsweise der möglichen Übertragung der JV-Anteile eines JV-Partners auf einen Dritten. 3.1. Governance Den meisten Raum in der Diskussion nehmen die Ausge- staltung und Besetzung des Leitungsgremiums ein sowie erforderliche Beschlussmehrheiten in Leitungsgremium und Gesellschafterversammlung, einschließlich etwaiger Vetorechte und eines Streitbeilegungsmechanismus. Bei der Besetzung der Leitungsgremien stellt sich insbeson- dere die Frage, ob die Positionen mit „internen“ Kandidaten besetzt werden sollen, also Führungspersonal eines JV-Part- ners oder mehrerer/aller JV-Partner, oder ob bewusst ein Dritter gesucht werden soll. Interne Kandidaten haben oft den Startvorteil, dass sie mit dem Geschäft und jedenfalls einem Teil der Mitarbeitenden bereits vertraut sind. Entsen- den mehrere/alle JV-Partner Führungspersonal in das JV, kann es sich allerdings anbieten, einen „neutralen“ Dritten als CEO einzusetzen, um eine „Lagerbildung“ zu vermeiden und einen frischen Blick auf das Geschäft zu bekommen. Die Suche nach geeigneten Kandidaten kann sich erfah- rungsgemäß allerdings als nicht ganz einfach erweisen. 3.2. Finanzierung Die Planung für ein Equity JV – und auch die jeweilige Gesellschaftervereinbarung – sieht regelmäßig vor, dass sich das Equity JV selbst finanziert, gegebenenfalls ein- schließlich einer Fremdfinanzierungskomponente (oft in Kombination mit einer abstrakt bestimmten Verschul- dungshöchstgrenze). Eine generelle Verpflichtung der JV- Partner zur Bereitstellung von Finanzmitteln gibt es in der Regel nicht. Während nach gängigen Regelungen grund- sätzlich jeder JV-Partner pro rata an einer Gesellschafter- finanzierung teilzunehmen berechtigt ist, kann der – in der Praxis immer wieder vorkommende – Verzicht auf eine solche Teilnahme durch einen JV-Partner zu einer unplan- mäßigen Unwucht im Gesamtgefüge der JV-Partner und damit auch der Rollenverteilung führen. Es empfiehlt es sich daher, in der Gesellschaftervereinbarung insbesondere bei (verwässerungsbedingtem) Unterschreiten bestimm- ter Beteiligungsquoten eine automatische Anpassung von (Veto-)Rechten und gegebenenfalls andere sachgemäße Änderungen vorzusehen. Vor allem in Situationen mit mehr als zwei JV-Partnern sollte die Gesellschaftervereinbarung Regelungen über ein Emergency Financing enthalten. Danach ist ein JV-Part- ner berechtigt, bei Vorliegen besonderer Umstände eine

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Gesellschafterfinanzierung (zunächst) allein zu erbrin- gen, um der Dringlichkeit des Finanzierungserfordernisses gerecht werden zu können. Den übrigen Gesellschaftern wird dabei regelmäßig das Recht eingeräumt, innerhalb einer gewissen Zeit (oft ein Monat) nach der Maßnahme anteilig nachzuziehen (Catch-up Right) oder alternativ eine externe Überprüfung der Konditionen der Finanzierung verlangen zu können. 3.3 Exit Anders als bei der Beteiligung eines Private-Equity-Spon- sors an einem Equity JV ist bei Automobilunternehmen als JV-Partner ein Exit jedenfalls auf absehbare Zeit nicht unbedingt vorgesehen, und zwar weder ein gemeinsamer noch eine Veräußerung durch nur einen JV-Partner. Für den letzteren Fall sollte – für die Zeit nach Ablauf einer übli- chen Haltefrist (Lock-up) – die Gesellschaftervereinbarung neben den gängigen Regelungen zu Vorerwerbsrechten (selten: Vorkaufsrechten) und Mitverkaufsbestimmungen (Drag-along und Tag-along) die Identität der in Betracht kommenden Erwerber eingrenzen. Üblich sind hier neben abstrakten Anforderungen an einen Erwerber wie etwa an die Bonität, Abwesenheit von Sanktionen und Compliance- Verstößen vor allem der ausdrückliche Ausschluss von Wett- bewerbern oder sonst „unerwünschten“ Investoren, gege- benenfalls (auch) unter namentlicher Nennung (Black List). JV-Partner mit einer Minderheitsbeteiligung streben oft danach, sich jedenfalls für bestimmte sich möglicherweise auf sie als JV-Gesellschafter auswirkende Umstände (etwa Verwicklungen in behördliche Untersuchungen oder (sonst) drohende Reputationsschäden) ein „Notausstiegsrecht“ ein- räumen zu lassen. In der Gesellschaftervereinbarung kann das etwa als Verkaufsoption (Put Option) an den Mehr- heitsgesellschafter zu einem symbolischen Preis verein- bart werden. Umgekehrt versucht ein JV-Partner mit einer Mehrheitsbeteiligung oft, sich eine Kaufoption (Call Option) auf die JV-Anteile der JV-Partner zu sichern, wobei hier bei grundsätzlicher Bereitschaft der Minderheit regelmäßig der Auslöser für ein Ausübungsrecht der Option und Bewer- tungsfragen Kernthemen der Verhandlungen sind. Eine Kaufoption für jeden JV-Partner kann auch einer andernfalls drohenden Abwicklung des Equity JV vorgeschaltet sein. 4. Abwicklung eines Equity JV Selbst eine noch so ausgefeilte Gesellschaftervereinba- rung schützt die JV-Partner nicht vor möglichen Zerwürf- nissen und einer gegebenenfalls streitigen Abwicklung des Equity JV. Die Gründe für ein Scheitern des JV können viel- fältig sein – oft sind es exogene Umstände wie sich ver- ändernde Marktbedingungen oder regulatorische Anfor- derungen beziehungsweise Restriktionen, immer wieder aber (auch) „hausgemachte“ Themen wie etwa unter- schiedliche Kulturen der JV-Partner, nicht ausreichende REPORT • AUTOMOTIVE Produktqualität oder Geschäftsentwicklung beim Equity JV (gerade in technologisch herausfordernden Segmen- ten wie Batterie oder Digitalisierung) oder unzureichendes Management des Equity JV. Die Abwicklung eines Equity JV ist oft eine komplexe und zeitintensive Herausforderung, die in einer Gesellschaftervereinbarung oder sonstigen Vereinbarung zwischen den JV-Partnern nur beschränkt geregelt werden kann. Umso wichtiger ist es, die Abwick- lung des Equity JV bei der Abfassung der Gesellschafter- vereinbarung „mitzudenken“ und so weit wie vernünftiger- weise möglich Vorkehrungen zu treffen. Ein Schwerpunkt ist dabei üblicherweise die Zuweisung an die JV-Partner und gegebenenfalls weitere Nutzung durch die JV-Partner von Vermögensgegenständen des Equity JV, insbesondere mit Blick auf Know-how und andere gewerbliche Schutz- rechte (Foreground/ Background IP). 5. Ausblick Equity JVs werden in der Automobilindustrie ihre Daseins- berechtigung behalten. Die Komplexitäten steigen aller- dings zusehends. Mit Blick auf die inzwischen erfolgten Abwicklungen von Equity JVs und aktuell zu beobachten- den Entwicklungen zu „Nachjustierungen“ bei bestehenden Equity JVs (insbesondere aufgrund veränderter Rahmen- bedingungen oder aktualisierter Prioritäten beim jeweili- gen JV-Partner) ist bei neuen Vorhaben in jedem Fall eine gründliche Vorbereitung und „ehrliche“ Planung angezeigt. Besonders gelagert sind die zunehmenden Equity JVs zwischen Automobil- und Rüstungsunternehmen. Dabei betritt die Autoindustrie Neuland, und das in einem intensiv regulierten Umfeld. Von herausragender Bedeutung sind hier insbesondere das Verständnis für die Besonderhei- ten dieser Industrie wie etwa öffentliche Auftragsvergabe mit entsprechend langen und teilweise undurchsichtigen Vergabeprozessen, strikte Lieferkettenkontrolle sowie Sicherheits- und sonstige (auditierte) Compliance-Über- prüfungen. Im Übrigen spielen auch in diesem Segment technologische Aspekte eine sehr große Rolle. Die Risiken sind trotz grundsätzlich gegebener Nachfrage erheblich – die Gewinnchancen allerdings auch. Dr. Holger Hofmeister ist Partner im Bereich Mergers & Acquisitions bei Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP in Frankfurt am Main. Er berät Unternehmen und Private-Equity-Gesellschaften bei Übernahmen, Veräußerungen, öffentlichen Übernahmeangeboten, Joint Ventures sowie sonstigen M&A- und gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, einschließlich kapitalmarkt- rechtlicher Fragestellungen. Er wurde mehrfach für seine Arbeit im Bereich M&A und Private Equity Law ausgezeichnet. 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REPORT • AUTOMOTIVE Gepreist, gekauft, gescheitert? Warum gepreiste Digitalisierungs- prämien in der PMI scheitern und welche Rolle GenAI spielen kann Dr. Mahdi Manesh & Hamid Manesh, transact.digital 1. Das Automotive-Paradoxon Die Automobilindustrie verbindet derzeit zwei gegenläu- fige Entwicklungen. Auf der einen Seite entsteht ein deut- licher M&A-Rebound. Das globale Automotive-Dealvolu- men lag in den ersten neun Monaten 2025 bei über 35 Mrd. USD. Die durchschnittliche Dealgröße hat sich gegenüber 2023 mehr als verdoppelt, und über die Hälfte aller Trans- aktionen entfällt auf technologiegetriebene Segmente wie Halbleiter, Elektronik, Sensorik und Software-Engineering.1 Auf der anderen Seite besteht die größte Strukturkrise der DACH-Zulieferindustrie seit Jahrzehnten. 59 Groß- insolvenzen bei deutschen Automobilzulieferern allein im Jahr 2025,2 ein Branchenumsatzrückgang von 1,6% und ein Beschäftigungsrückgang von 6,2% auf 725.000 Mitarbei- ter, der niedrigste Stand seit 14 Jahren.3 Diese Konstellation wirft eine Frage auf, die in Vorstands- etagen und Investment-Committees zunehmend diskutiert wird: Werden die eingepreisten Wertschöpfungsannah- men erreicht, um den gezahlten Kaufpreis zu rechtferti- gen? Oder steht der M&A-Welle eine Welle enttäuschter Post-Merger-Integrationen bevor, deren Schaden erst in drei bis fünf Jahren sichtbar wird? 1 Bain & Company (2026): M&A in Automotive and Mobility. Global M&A Report 2026. 2 Falkensteg GmbH (2025): Automobilwoche: Zulieferer im Überlebenskampf. 3 EY (März 2026): Automobilstandort Deutschland – Branchenanalyse. Die Forschung legt eine vorsichtige Antwort nahe. Je nach Studie verfehlen 70% bis 90% der M&A-Transaktio- nen ihre Wertschöpfungsziele.4 Auch wenn neueste Stu- dien diese Spanne differenzierter betrachten, hängt die genaue Quote letztlich entscheidend von Erfolgsdefini- tion und Messmethodik ab.5,6 Zwei Kernaussagen gelten unabhängig vom Zielerreichungsgrad übergreifend: Zum einen werden Revenue-Synergien überschätzt. In einer Befragung von 281 M&A-Executives räumte nur die Hälfte ein, Revenue-Synergien überhaupt belastbar in die Deal- Modelle einzurechnen, und deren Überschätzung war der meistgenannte Grund für gescheiterte Deals.7 Zum ande- ren werden Implementierungszeiten unterschätzt. Wert- schöpfung in technologiegetriebenen Deals bleibt typi- scherweise um 12 bis 24 Monate hinter dem Plan zurück – „if it comes at all“.8 Beide Beobachtungen deuten darauf hin, dass die operative Komplexität der Integrationsphase in Due Diligence und Bewertungsmodellen systematisch unterschätzt wird, und sind in der Automobilindustrie 4 Christensen, C. M. et al. (2011), Harvard Business Review 89(3); Martin, R. L. (2016), Harvard Business Review, Juni 2016. 5 West, A., Rudnicki, J. (2020): A winning formula for deal synergies. McKinsey & Company. 6 Meglio, O., Risberg, A. (2011): The (mis)measurement of M&A performance. Scandinavian Journal of Management, Vol. 27, No. 4. 7 Haller, A., Farmer, B., Kumar, S. (2022): Bringing Science to the Art of Reve- nue Synergies. Bain Global M&A Report 2022. 8 Friedman, D. et al. (2022): Most Tech Deals Focus on Growth. Most Post- Merger Integrations Don‘t. BCG. 399399 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • AUTOMOTIVE Tab. 1 Die drei Integrationsfallen nach Käuferprofil Quelle: Eigene Darstellung Integrationsfalle OEM/Tier-1 (Überstrukturierung) Mittelstand (Unterstrukturierung) Synergie-Inflation Top-down-Ziele aus Kapitalmarktlogik, kommuniziert an Capital-Markets-Days Beraterannahmen ohne Realitätscheck der eigenen Integrationsbandbreite Operative Komplexität Konzernstandards und Matrixstrukturen ersticken die Geschwindigkeit des Targets Käufer IT-seitig oft weniger reif als das Target; parallele Welten verfestigen sich Top-/Bottom-Line-Kollision Getrennte Verantwortung für Wachstum und Synergien; Kompensation über Restrukturierung Eine Person verantwortet beides; keine Liquidität für mehrjährige Streckung besonders ausgeprägt.9 Digitalisierungsprämien wer- den auf hybride Hardware-Software-Geschäftsmodelle gepreist, deren Realisierung eine Integrationsfähigkeit vor- aussetzt, die im hardware- und prozessgeprägten Käufer- umfeld überschätzt wird. Diese Überschätzung trifft OEMs und Mittelständler aus jeweils unterschiedlichen Gründen, und Top-Line- wie Bottom-Line-Erwartungen kollidieren in den ersten 24 Monaten nach Closing. 2. Digitalisierungsprämien auf hybride Geschäftsmodelle Reine Software-Assets sind in der Automobilindust- rie die Ausnahme. Ein erheblicher Teil der gehandelten Targets sind hybride Geschäftsmodelle. Häufig werden Tier-1- und Tier-2-Hersteller mit wachsendem Software- Anteil, Engineering-Dienstleister mit Embedded-Capa- bilities oder Spezialisten mit aufgesetzten Datenschich- ten gehandelt. Auch die großen Technologie-Deals der jüngsten Zeit, etwa NXPs Übernahme von TTTech Auto für 625 Mio. USD oder Infineons Kauf des Marvell-Auto- motive-Ethernet-Geschäfts für 2,5 Mrd. USD,10 sind Käufe in einer Hardware-Industrielogik, ergänzt um Software- und Konnektivitätsfähigkeiten. Auf diese Targets werden in der Due Diligence auf vier wiederkehrenden Argumentationslinien Prämien gepreist. Den Software-Anteil als Margenargument11, die Daten- und Konnektivitätsfähigkeit als strategischen Rohstoff12, das Plattformpotenzial sowie das Software- defined-Vehicle-Narrativ (im Folgenden SDV-Narrativ). Gerade das Plattformargument ist voraussetzungsvoll. Der globale Automobilmarkt wächst 2017 bis 2030 um lediglich 0,2% jährlich. In Europa schrumpft er sogar um 9 Feldman, E. R., Hernandez, E. (2022), Academy of Management Review 47(4); Oorschot, K. E. van et al. (2023), Global Strategy Journal 13(3). 10 Bain & Company (2026), a. a. O. (Fn. 1). 11 Autotech-Median-Multiples erreichten in H1 2024 mit 3,4x EV/Revenue ein Vier-Jahres-Hoch. Hampleton Partners (2024): Autotech & Mobility M&A Market Report, H1 2024. 12 McKinsey & Company (September 2016): Monetizing car data. Wertpool 450 bis 750 Mrd. USD bis 2030. 0,6% im gleichen Zeitraum.13 Plattformgetriebene Wachs- tumsannahmen setzen damit eine Marktanteilverschie- bung voraus und kein Marktwachstum. Das SDV-Narrativ wiederum ist real unterlegt. Der Markt für Automobilsoft- ware und Elektronik soll bis 2030 auf 462 Mrd. USD wach- sen, der Anteil von Fahrzeugen mit Level-3- oder Level- 4-Funktionen soll von 1% auf 12% steigen;14 die OEM-Erlöse aus Software und Elektronik sollen sich auf 248 Mrd. USD nahezu verdreifachen.15 Diese Prämien sind nicht grundlegend falsch. Ihre Schwä- che liegt in dem impliziten Schluss, dass strategische Notwendigkeit mit operativer Realisierbarkeit gleichge- setzt wird. Eine Bewertungsprämie ist eine Wette darauf, dass die definierten Potenziale des Deal-Modells in der Post-Deal-Phase tatsächlich realisiert werden. In einer Industrie, deren Käufer historisch hardware- und prozess- geprägt sind, ist die für diese Wette nötige Integrations- fähigkeit und -erfahrung oft nur bedingt vorhanden. 3. Drei Integrationsfallen: OEMs und Mittelständler im Vergleich Die Spannung zwischen Bewertungslogik und PMI-Realität manifestiert sich in drei Fallen, die die beiden dominanten Käuferprofile OEM und Mittelständler aus jeweils unter- schiedlichen Gründen treffen. Konzerne scheitern eher an Überstrukturierung, Mittelständler eher an Unterstruktu- rierung der Integration (Tabelle 1). 3.1 Synergie-Inflation Synergie-Targets werden in der Pre-Deal-Phase durch- gängig zu hoch und zu früh angesetzt. Fast 70% der Mer- ger verfehlen die modellierten Revenue-Synergien, wäh- 13 Aniasa & Bain & Company (2025): Press Release: Navigating Through the Fog – The Uncertain Future of Automotive. 14 McKinsey & Company (Januar 2023): Mapping the automotive software and electronics landscape through 2030. 15 BCG & World Economic Forum (September 2023): Rewriting the Rules of Software-Defined Vehicles. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 400400

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REPORT • AUTOMOTIVE rend Kostensynergien in rund 60% der Fälle weitgehend geliefert werden.16 Schaeffler beziffert die Synergien aus der Vitesco-Verschmelzung auf 600 Mio. EUR jährlich, mit vollständiger Realisierung erst 2029, also fünf Jahre nach Closing.17 Im Mittelstand entsteht Synergie-Infla- tion etwas anders. Beratermodelle werden übernommen, ohne die eigene Integrationsbandbreite zu prüfen. Was im Konzern als eigener Workstream läuft, lastet beim Tier-2- Mittelständler auf zwei oder drei Schlüsselpersonen neben dem Tagesgeschäft. Hinzu kommt, dass echte P&L-Syn- ergien messbar Umsätze erhöhen oder Kosten senken. Kalkulatorische Effizienzen hingegen, etwa mehr Leistung bei gleicher Teamgröße, tun das nicht. Beide werden in Bewertungsmodellen häufig addiert, obwohl nur P&L-Syn- ergien zum Realergebnis beitragen. 3.2 Operative und systemische Komplexität Die operative Komplexität der Integration hat in der Auto- mobilindustrie drei Dimensionen, die in der Bewertungs- phase unterbelichtet bleiben. Die erste ist die Systemland- schaft. In der Konzernwelt dominiert eine über Jahrzehnte gewachsene Konstellation aus SAP, PLM-Systemen und Compliance-Prozessen wie ASPICE und IATF 16949. Scha- effler benennt die Zusammenführung von Prozessen und IT-Applikationen explizit als eigenen Integrations-Work- stream.18 Kernsystem-Migrationen sind dabei als Organi- sations- und Prozesstransformationen zu verstehen und keine reinen IT-Projekte. Im Mittelstand kehrt sich das Bild um. Ein Käufer mit heterogener, unvollständig dokumen- tierter Landschaft trifft auf ein Target, das technologisch mitunter moderner ist als er selbst. Die Diagnose darf sich dabei nicht auf Architekturdiagramme verlassen. Ob eine dokumentierte Zielarchitektur gelebt wird oder Fachab- teilungen längst Parallelsysteme betreiben, erschließt sich erst im Gespräch mit den Nutzern. Und bestehende Sys- teme sind häufig die vertraglich bindende 80%-Lösung, die zum Kaufzeitpunkt aus Preis- oder Compliance-Gründen gewählt wurde. Zentralisierung ist in den meisten Land- schaften ein Anspruch, kein Zustand. Um den Unterschied zu sehen, muss man mit den Abteilungen sprechen und die Zuliefererverträge lesen, nicht ins Architekturdiagramm schauen. Die zweite Dimension ist die Organisationsstruktur. Matrixorganisationen in Konzernen erzeugen Resilienz, weil Verantwortung mehrfach abgesichert ist. Dieselbe Eigenschaft erschwert Veränderung, weil jede Integra- tionsentscheidung über mehrere Achsen abgestimmt werden muss. Im Mittelstand besteht das Spiegelprob- lem. Dieselben Personen führen Geschäft, und Integration und Priorisierungskonflikte werden zugunsten des Tages- geschäfts entschieden. Die dritte Dimension ist die Unter- nehmenskultur. Sie ist selten ein Grund für den Erfolg, aber regelmäßig der zentrale Grund für das Scheitern wachstumsorientierter Deals.19 Funktionsbereiche ver- teidigen etablierte Strukturen gegen Konsolidierung, weil diese oft mit Bedeutungsverlust verbunden ist. Hinter allen drei Fallen steht eine Frage, die in der Bewer- tungsphase selten gestellt wird: Versteht sich die IT- und Prozessorganisation des Käufers als Enabler für Verände- rung oder als Verwalter des Status quo? Ein elementarer Faktor kann dabei der CIO sein. Eine Kombination aus technologischem Verständnis, thematischer Aktualität und Pragmatismus ist an dieser Stelle entscheidend. Wo sie fehlt, folgen in der Regel Beraterabhängigkeit, Misstrauen nach innen und Zeitverlust in der Rollenbesetzung sowie mangelnde Umsetzung der relevanten Maßnahmen. 3.3 Top- und Bottom-Line-Kollision Die dritte Falle ist die zeitgleiche Erwartung von Top-Line- Wachstum und Bottom-Line-Effekten in den ersten 24 Monaten. Finanzanalysten, die selten in die operative PMI eingebunden sind, unterschätzen die Implementierungs- zeit. Daraus entstehen für die Praxis zu ambitionierte Meilensteine, die regelmäßig verfehlt werden.20 In der Automobilindustrie, in der die Margenpuffer dünn und die OEM-Kunden anspruchsvoll sind, wirkt das besonders scharf. Eine Start-of-Production (SOP)-Verzögerung oder ein Qualitätsvorfall kann den Business-Case einer Akqui- sition kippen. Der Fall ZF Friedrichshafen illustriert den Effekt. Die Ver- schuldung des Konzerns, maßgeblich durch die Finan- zierung der Übernahmen von TRW (2015) und Wabco (2020) geprägt, lag Anfang 2024 bei rund 10,5 Mrd. EUR mit Zinslasten von etwa 500 Mio. EUR jährlich. Zeitgleich wurden ein Abbau von 12.000 bis 15.000 Stellen und der Verkauf der Sparte Lifetec angekündigt.21 Bei Schaeffler zeigt sich eine frühere Phase derselben Konstellation. Im Jahr der Vitesco-Verschmelzung stand ein Konzernverlust von 632 Mio. EUR, und die Nettofinanzschulden stiegen um 1,6 Mrd. EUR. Parallel wurden 4.700 Stellen Bruttoab- 16 Christofferson, S., McNish, R., Sias, D. (2004): Where mergers go wrong. McKinsey Quarterly. 17 Schaeffler AG: Pressemitteilungen vom 1.10.2024 und 5.11.2024; Geschäfts- bericht 2024; Q1-2025-Mitteilung. 18 Schaeffler AG, a. a. O. (Fn. 17). 19 Friedman et al. (2022), a. a. O. (Fn. 8). 20 Apaydin, M. (2025): Optimizing implementation schedules for a successful post-merger integration (PMI). Journal of Business Strategy, Vol. 46, No. 1-2. 21 Markt und Mittelstand (August 2024): ZF verschärft das Sanierungstempo. 401401 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • AUTOMOTIVE bau mit 290 Mio. EUR Einsparungen ab 2029 angekün- digt, wovon nur etwa 75 Mio. EUR den Vitesco-Synergien zugeordnet sind.22 Konzerne kompensieren die Top- und Bottom-Line-Kollision über Restrukturierung. Aber dem Mittelstand fehlt diese Option, weil Liquidität und Management-Bandbreite eine mehrjährige Streckung nicht erlauben. 4. Der GenAI-Hebel Dass diese Fallen über Jahrzehnte fortbestehen, ist kein Verständnis-, sondern vielmehr ein Werkzeugproblem. Die für eine belastbare Analyse von Prozessen, Syste- men und Software nötige Tiefe war im M&A-Zeitfenster bisher nicht erreichbar. Generative KI verschiebt diese Grenze. Sie löst die Integrationsfallen nicht, sie verändert aber die Möglichkeit, sie früh zu diagnostizieren. Zudem beschleunigt sich die Adoption von GenAI im M&A Umfeld. Die AI-Nutzung im M&A-Kontext hat sich letztes Jahr mehr als verdoppelt. 45% der Executives setzen sie aktiv ein23, und 86% der Corporate- und PE-Entscheider haben GenAI in M&A-Workflows integriert.24 In Deutsch- land nutzen laut einer KPMG-Befragung von rund 200 M&A-Entscheidern aus Unternehmen, Private Equity und Family Offices 76% AI in der Due Diligence, 83% erwarten PMI-Verbesserungen, 74% nennen Datenqualität als zent- rales Hindernis.25 Auffällig ist die ungleiche Verteilung der Nutzung von GenAI über den Dealprozess hinweg. 46% Pre-Deal-Nutzung stehen nur 27% Post-Deal gegenüber.26 Genau in dieser Lücke liegt das Wertschöpfungspotenzial der nächsten Jahre. Hilfreich ist dabei die Unterscheidung zweier Datenwelten. Nah am Fahrzeug gelten sicher- heitskritische, regulierte Prozesse, in denen der Hebel real, aber durch Nachweispflichten gebremst ist. Im kaufmän- nischen Backend hingegen lassen sich Anwendungsfälle deutlich schneller heben. Stand heute tragen sechs Einsatzfelder von GenAI subs- tanziell zum Erfolg der PMI bei. Die Analyse von Prozes- sen, Systemen und Strukturen durch Process Mining und LLM-gestützte Auswertung, die ein As-is-Bild in Wochen statt Monaten liefert. Die Analyse von Embedded Soft- ware und Legacy-Code, deren Originalentwickler die Organisation oft längst verlassen haben. Die Rekonst- ruktion fehlender Dokumentation aus Code, Daten und Kommunikationsarchiven. Die Migrationsvorbereitung mit Datenmodell-Mappings und Risiko-Heatmaps, in einem dokumentierten Fall verkürzte sich eine Procure- ment-Datenkonsolidierung von zwölf auf zwei Monate bei 100 Mio. USD zusätzlich identifizierten Einsparungen.27 Die Erstellung stakeholderspezifischer Change-Doku- mente, mit 25% Zeitersparnis in einem Bankintegrations- fall28, und die Unterstützung der Migrationsumsetzung selbst. Der belastbare Hebel liegt dabei bei repetitiven, verifizierbaren Aufgaben wie dem Abgleich von Kun- den- und Lieferantenstämmen nach einer Fusion, nicht bei den kreativen Aufgaben. Echte Automatisierung ent- steht erst, wenn ein Agent seine eigenen Ergebnisse kon- trollieren kann. Drei Grenzen bleiben jedoch auch unter der Best- in-Class-Anwendung von GenAI bestehen. Zumeist begrenzt die Datenqualität den Hebel. Das Problem ist selten, dass Daten falsch wären, sondern dass sie nicht maschinell nutzbar sind. Die Datenaufbereitung ist die eigentliche Ingenieursleistung.29 Außerdem erzwingt das Halluzinationsrisiko menschliche Validierung. Und selbst eine perfekt informierte Organisation braucht Zeit für Ausrichtung, Entscheidung und Veränderung. Generative KI verkürzt zwar die Analysephase, aber nicht die Verän- derungsphase. Ein letzter Begrenzer liegt darin, KI nur an bestehende Prozesse zu koppeln, um sie zu beschleuni- gen. Dies hebt nur das inkrementelle Potenzial. Das struk- turelle Potenzial, also einen grundlegend neu gedachten statt bloß einen schnelleren Prozess, erschließt nur der, der den Prozess neu konstruiert. 5. Integration by Design: getrennte Fahrpläne für Konzern und Mittelstand Für OEMs und große Tier-1-Konzerne ergeben sich vier relevante Ansatzpunkte: 1. Ein Integrations-Stresstest in der Due Diligence, der fragt, wo der eigene Konzernapparat unter der Integration bricht 2. Ein Operating-Model-Fit als expliziter Bewertungs- faktor, denn eine Prämie auf Fähigkeiten, die von den Käuferstrukturen erstickt werden, schafft keinen Wert. 3. Eine Entkopplung als Option statt automatischer Vollintegration, wo Geschwindigkeit oder Kultur den Wert tragen 4. Ein realistisches Synergie-Phasing über 36 bis 60 Monate statt 12 bis 24 22 Schaeffler AG, a. a. O. (Fn. 17). 23 Haxer, J. et al. (2026): M&A Capability for a New Era. Bain Global M&A Report 2026. 24 Deloitte (2025): 2025 M&A Generative AI Study. 25 KPMG (2025/2026): Global M&A Outlook 2026. Deutschland-Auswertung. 26 Accenture (2026): The dawn of the agentic deal. 27 Haxer et al. (2026), a. a. O. (Fn. 23). 28 Haxer et al. (2026), a. a. O. (Fn. 23). 29 KPMG (2025/2026), a. a. O. (Fn. 25). M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 402402

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REPORT • AUTOMOTIVE Für mittelständische Strategen hingegen gibt es folgende Ansatzpunkte: 1. Ein Ressourcen-Realitätscheck vor dem Letter of Intent 2. Eine Integration als eigenständiger Workstream mit eigenem Budget 3. Keine Quantensprung-Deals, sondern kleinere Tranchen 4. Eine extern budgetierte Integrationsunterstützung im Deal-Modell GenAI-Capabilities gehören für beide Profile als fes- ter Bestandteil in die Integrations-Toolchain, über das übliche Add-on in der Due Diligence hinaus. Die Daten- qualität gehört frühestmöglich adressiert und die Integ- rationsthese sollte für jeden Deal individuell zugeschnit- ten werden. Denn die Integration eines Hardware-Tier-1 unterscheidet sich strukturell von der eines Software- Spezialisten.30 Eine Warnung verdient an dieser Stelle die verbreitete Erwartung, mit KI externe Partner aus Kosten- gründen zu ersetzen. Diese Partner halten oft kritisches Domänenwissen über Kernprozesse. KI ersetzt Arbeits- kraft und nicht das Wissen, das über Jahre nach außen verlagert wurde. 6. Fazit und Ausblick Die Distress-Welle bei Zulieferern wird sich 2026 eher ver- schärfen als entspannen31 und den Zwang zu schneller Synergierealisierung in einer Phase erhöhen, in der diese besonders schwierig ist. Die Software-defined-Vehicle- Transformation wird die Prämien für digital-affine Targets weiter treiben, und die Verbreitung von GenAI wird struk- turelle Unterschiede zwischen Käufern mit und ohne diese Fähigkeit erzeugen. Für die beteiligten Akteursgruppen leiten sich unterschiedliche Implikationen ab. Für Invest- mentbanken, M&A-Advisor und die Corporate-Develop- ment-Teams der Käufer, die die Bewertung verantworten, sollte ein Operating-Model-Fit als eigenständiger Bewer- tungsfaktor eingeführt werden. PMI-Berater müssen GenAI-Capabilities zum Kernbestandteil ihrer Integra- tionsmethodik machen. Schlussendlich sollten Käufer eine Pre-Deal-Diagnostik der eigenen Integrationsfähigkeit zur Voraussetzung jeder Bid-Entscheidung machen. Auch wenn die strategischen Rationale der Automotive- M&A-Welle 2025 und 2026 plausibel erscheinen, über Wertschöpfung oder Wertverlust entscheidet künftig noch 30 Bain & Company (2022): Diversified Industrials M&A Report 2022. 31 Falkensteg (2025/2026); EY (2026); Oliver Wyman (2026): Momentum in European M&A: Top 10 Deal Themes for 2026. 403403 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang stärker als bisher die operative Realisierung. Hier liegt zugleich aber auch die große Chance für die Automobil- industrie. Die Werkzeuge, um die diagnostische Tiefe in Wochen statt Monaten zu erschließen, sind erstmals in einer für die PMI relevanten Form verfügbar. Die Grenze der Technologie bleibt dabei, wie schon in der Vergangen- heit, der Mensch. Über den Ausgang einer Integration ent- scheidet die Organisation, die das Werkzeug einsetzt, nicht das Werkzeug selbst. Wer beides früh zusammenbringt, baut sich einen Vorteil auf, der mit jedem Reifegrad der Methoden wächst. GenAI wird auch in fünf Jahren nicht das Urteil und die Veränderungsarbeit zwi- schen Menschen ersetzen. Heute reden alle über Ersparnis; morgen ist GenAI die Baseline, kein Wettbewerbsvorteil mehr. Den Vorsprung holen die, die nicht nur die Technologie adaptieren, sondern ihre Or- ganisation um sie herum neu aufstellen. Dr. Mahdi Manesh ist Gründungspartner und CTO der transact.digital GmbH. Zuvor verantwortete er als Global Head of Software Engineering & Deep Tech bei Porsche Digital die globale Softwareentwicklung und baute das Porsche Digital Lab Berlin mit auf. Davor war er in der IT-Strategieberatung tätig. Er promovierte in Informatik an der Universität Koblenz-Landau. Hamid Manesh ist Gründungspartner und COO der transact. digital GmbH. Zuvor war er 15 Jahre in der digitalen Transformation tätig. Zuletzt hat er die Digitalisierung des Automotive-Ersatzteilgeschäfts der Schaeffler Gruppe global verantwortet. Er hat an der ESMT Berlin und Duke Fuqua studiert.

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REPORT • AUTOMOTIVE Wenn der Deal steht, die IT aber nicht: Erfolgsfaktoren für IT-Carve-outs im Private-Equity-Umfeld am Beispiel eines Automobilzulieferers Dr. Phillipp Hypko & Mario Winkler, Syntax Systems 1. Einleitung Private-Equity ((PE)-Investoren) schätzen Carve-outs, weil sie Zugang zu Unternehmen oder Unternehmensteilen bieten, die im bisherigen Konzernverbund häufig unter ihrem eigentlichen Potenzial geführt wurden. Gerade in solchen Situationen entstehen attraktive Wertsteige- rungschancen: Strukturen können verschlankt, Entschei- dungswege verkürzt, Kostenbasen neu modelliert und Organisationen fokussierter ausgerichtet werden. Was auf dem Papier nach einer überzeugenden Investment- these aussieht, erweist sich in der Umsetzung allerdings oft als hochkomplex. Denn ein Carve-out bedeutet nicht nur den Erwerb eines Assets, sondern die Herauslösung eines Geschäfts aus einem Geflecht aus gemeinsamen Systemen, Prozessen, Verträgen, Verantwortlichkeiten und kulturellen Prägungen. Besonders sichtbar wird diese Komplexität in der IT. Sie ist in Konzernstrukturen in aller Regel nicht auf Trennbarkeit ausgelegt, sondern auf Standardisierung, Skaleneffekte und gruppenweite Steuerung. ERP (Enterprise Resource Planning)-Landschaften, Identitäts- und Berechtigungs- konzepte, Infrastruktur, Cybersecurity, Datennutzung, Reporting-Logiken oder Service-Desk-Strukturen wur- den typischerweise für den Gesamtverbund entwickelt – nicht für die spätere Verselbstständigung einzelner Einheiten. Genau deshalb scheitern IT-Carve-outs selten an einer einzelnen technischen Fehlentscheidung, son- dern an der Unterschätzung der Vielzahl an Abhängig- keiten, die im Zuge der Trennung gleichzeitig adressiert werden müssen. Im PE-Umfeld ist diese Herausforde- rung besonders relevant, weil operative Unschärfen den Werthebel einer Transaktion unmittelbar beeinträchti- gen. Wo unklare Abgrenzungen, unzureichend definierte Übergangsservices oder nicht belastbare Day-1-Modelle bestehen, entstehen nicht nur Mehrkosten, sondern auch Zeitverluste, Führungsprobleme und Verzögerungen bei der Umsetzung der Wachstums- oder Effizienzagenda. Der Erfolg eines IT-Carve-outs entscheidet sich daher nicht allein an der Qualität der Transaktion, sondern an der Qualität der operativen Entflechtung. Wie sich diese Herausforderungen in der Praxis verdichten, zeigt die fol- gende Fallstudie. 2. Fallstudie: IT-Carve-out am Beispiel des Automobilzulieferers BTT Solutions Ein anschauliches Praxisbeispiel für die Herausforderungen eines IT-Carve-outs ist der Verkauf des Thermostat-Erst- ausrüstungsgeschäfts von MAHLE, der im Mai 2024 voll- zogen wurde. Mit Abschluss der Transaktion wechselte das Geschäft mit rund 600 Beschäftigten in sechs Ländern zur Industrie- und Beteiligungsholding ADMETOS, welche die Aktivitäten seither unter dem Namen BTT Solutions (Beyond Thermal Technology) fortführt. Das Portfolioun- ternehmen steht für langjährige industrielle Kompetenz im Temperaturmanagement und knüpft an die frühere Divi- sion „Thermostats & Valves“ von MAHLE beziehungsweise M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 404404

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REPORT • AUTOMOTIVE Behr Thermotronik an. Das Unternehmen entwickelt und produziert thermostatische Lösungen und Sensorik für Automotive-, Gebäude- und Industrieanwendungen. Hypothese 1: Der Werthebel beginnt nicht erst nach Closing, sondern zwischen Signing und Closing Im Projekt zeigte sich exemplarisch, wie stark der Erfolg einer IT-Separation von (1.) einem klar strukturierten Übergangsmodell, (2.) konsequenter Priorisierung und (3.) sauberer Governance abhängt. Die IT-Landschaft war tief in bestehende Konzernstrukturen eingebettet. Gleich- zeitig musste rasch eine tragfähige Zielumgebung für den eigenständigen Betrieb aufgebaut werden. Entscheidend war dabei weniger die technische Trennung im engeren Sinne als vielmehr die kontrollierte Überführung in ein eigenständig steuerbares Betriebsmodell. Besonders lehrreich war die Dreiteilung der Betriebs- modi in CMO (Current Mode of Operation), CMO+ und Future Mode of Operation. Während im CMO zunächst bestehende Standards, Prozesse und Technologien fort- geführt wurden, definierte CMO+ bewusst einen kontrol- lierten Übergangszustand mit nur minimal notwendigen Anpassungen. Erst daraus wurde schrittweise der Ziel- zustand eines standardisierten, eigenständig steuerba- ren Betriebsmodells entwickelt. Das zeigt: Professionelle Carve-outs springen nicht von der alten in die neue Welt, sondern schaffen einen gezielten Transitionsraum zwi- schen Stabilität und Umbaufähigkeit. Ebenso aufschlussreich war die Priorisierung im Projekt. Früh adressiert wurden Themen wie Backup und Reco- very, Netzwerk- und Connectivity-Abhängigkeiten, Fire- wall- und Security-Fragen sowie zentrale Infrastruktur- und Workplace-Services. Hinzu kamen fachlich kritische Domänen wie SAP/EDI (Electronic Data Interchange), lokale Server-Umgebungen, Microsoft Services, Modern Managed Client, Service Desk, LAN/WLAN, Telefonie und Sicherheitsservices. Gerade diese Breite macht deutlich, dass IT-Carve-outs in der Praxis nicht an einem ERP-Sys- tem allein hängen, sondern an der koordinierten Trennung zahlreicher parallellaufender Betriebs- und Fachdomänen. Ein weiterer Erfolgsfaktor war die frühe Formalisierung von Governance und Steuerung. Der Carve-out wurde nicht nur technisch, sondern programmatisch geführt: mit Mas- terplan (IT Separationsplan), Meilensteinen, Action-Item- Tracking, Open-Issue-Logik, Change-Request-Prozess, Kommunikationsplan und klarer Workstream-Verant- wortung. Erst durch diese Struktur und die konsequente Nutzung technischer Workshops entstand ein realistisches Bild von Abhängigkeiten, Schnittstellen und operativen Betriebsrealitäten. Der Erkenntniswert des Fallbeispiels liegt in seiner Typizität: Es macht wiederkehrende Muster und Erfolgsbedingun- gen von IT-Carve-outs sichtbar. Die folgenden Hypothe- sen und Erfolgsfaktoren verdichten diese Beobachtungen zusammen mit weiteren Praxiserfahrungen zu einem all- gemeingültigen Orientierungsrahmen für Praktiker. 405405 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Im PE-Umfeld ist die Phase zwischen Signing und Closing weit mehr als ein formaler Transaktionskorridor. In ihr entscheidet sich, ob die Investmentthese operativ belastbar gemacht wird oder ob aus dem Carve-out ein von Übergangsservices abhängiges Provisorium entsteht. Gerade bei IT-seitig stark verflochtenen Einheiten werden in dieser Phase die Weichen für spätere Kostenstrukturen, Umsetzungsrisiken und die Geschwindigkeit der Wertrealisierung gestellt.1 Die eigent- liche operative Arbeit beginnt daher nicht erst nach Vollzug des Deals. Vielmehr ist diese Phase die letzte Gelegenheit, unter noch bestehender Nähe zum Verkäufer belastbare Transparenz über Systemabhängigkeiten, Servicebedarfe, Rollenmodelle, Datenschutzanforderungen, Vertragslagen und operative Mindestanforderungen herzustellen. Was in dieser Zeit nicht sauber vorbereitet wird, wird nach Closing fast immer teurer, langsamer und konfliktanfälliger.2 Für den IT-Carve-out ist das Sign-to-Close-Fenster daher die eigentliche Design- und Entscheidungsphase. Hier müs- sen der Carve-out-Perimeter (Ausgliederungsumfang) sauber abgegrenzt, kritische Systeme und Datenflüsse iden- tifiziert, Day-1-Mindestanforderungen festgelegt, wirklich notwendige TSAs (Transitional Service Agreements) defi- niert sowie Governance, Eskalationswege und Schlüsselrol- len besetzt werden. Hierfür bietet sich das Konzept des „Pre- packaging“ an: Früh aufgebaute Stand-Alone-Fähigkeiten in Supportfunktionen, IT, Accounting und Legal erhöhen die Attraktivität des Assets, reduzieren operative Unsicherheit und können die Bewertung verbessern. In einer BCG-Stu- die sahen 94% der M&A-Professionals hierin einen positiven Einfluss auf Attraktivität und Wert.3 Frühzeitige Entschei- dungen reduzieren spätere Improvisation, begrenzen den TSA-Umfang, schaffen Realismus in der Kostenplanung und beschleunigen die operative Handlungsfähigkeit.4 Der daraus abgeleitete erste Erfolgsfaktor lautet: Eine klare Sign-to-Close-Agenda mit belastbarer Perimeterdefini- tion ist die Voraussetzung jeder IT-Separation. Hypothese 2: Frühe Transparenz über Verflechtungen und ein belastbarer Separation-Perimeter entscheiden über Steuerbarkeit Ein Carve-out kann nur dann sauber umgesetzt werden, wenn überhaupt klar ist, was getrennt werden soll. Gerade diese scheinbar banale Frage ist in der Praxis eine der häu- figsten Schwachstellen, weil der zu veräußernde Geschäfts- 1 AlixPartners/Norton Rose Fulbright (2023): Carve-out transactions – an effective instrument for value creation; FTI Consulting (2026): Private Equity Carve-Outs: How To Protect and Create Value Between Signing and Close; McKinsey (2019): Solving the carve-out conundrum 2 FTI Consulting (2025): The Hidden Costs in Carve-Outs: What Private Equity Often Misses in Diligence and How To Find Them; PwC (2020): Unlocking value through carve-outs 3 BCG (2024): When Prepackaged Carve-outs Make Sense—and How to Structure Them 4 PwC (2020); FTI Consulting (2026)

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bereich oft weder deckungsgleich mit einer rechtlichen Einheit noch mit einer IT-Instanz oder einer organisato- risch sauber abgegrenzten Struktur ist. Verantwortlich- keiten, Datenflüsse, Shared Services, Kundenbeziehungen und Lieferketten verlaufen häufig quer durch den Konzern. Eine unklare Perimeterdefinition ist deshalb gerade in der IT besonders problematisch: Wenn nicht eindeutig fest- steht, welche Applikationen, Nutzergruppen, Schnittstel- len, Verträge, Datenbestände, Reports oder Infrastruktur- komponenten tatsächlich Bestandteil des Carve-outs sind, entstehen zwangsläufig Lücken oder Überhänge. Lücken gefährden die Betriebsfähigkeit der NewCo (New Company) und Überhänge erhöhen Kosten sowie Komplexität unnötig.5 Erfolgreiche IT-Carve-outs zeichnen sich deshalb dadurch aus, dass sehr früh ein belastbares Bild der relevanten Abhängigkeiten entsteht. Das betrifft nicht nur Applika- tionen und Infrastruktur, sondern ebenso Benutzer- und Berechtigungsmodelle, Security- und Compliance-Anfor- derungen, Vertrags- und Lizenzsituationen, Datenhoheit und -migration, Support- und Betriebsverantwortung sowie die personellen Träger des operativen Wissens. Erst auf dieser Basis lassen sich realistische Trennungsoptionen entwickeln: Was kann übernommen werden, was muss ersetzt werden, was kann übergangsweise über TSAs lau- fen und was muss bereits vor Day 1 eigenständig verfüg- bar sein? Ohne diese Klarheit wird der Carve-out in der IT reaktiv statt steuerbar.6 Der zweite Erfolgsfaktor lautet daher: Frühe und systematische Entflechtungsanalyse (der Verflechtungen bzw. Entanglements) schafft die Entscheidungsgrundlage für ein realistisches IT-Zielbild. Hypothese 3: IT ist ein kritischer Pfad – nicht nur ein Workstream unter vielen In nahezu jedem Carve-out wird früher oder später deut- lich, dass die IT einen kritischen Pfad bildet. Das liegt nicht allein an ihrer technischen Komplexität, sondern daran, dass sich in ihr nahezu alle anderen Funktionsbereiche bündeln. Payroll braucht Abrechnungs- sowie Zahlungssys- teme, Finance benötigt ERP, Vertrieb und Service erfordern CRM-, Ticketing- sowie Billing-Systeme, Produktion und Logistik hängen an Planungs- sowie Steuerungssystemen. Gerade deshalb ist die verbreitete Versuchung gefähr- lich, IT-Fragen erst dann zu vertiefen, wenn die vertrag- liche oder finanzielle Struktur der Transaktion geklärt ist. In Wahrheit beeinflussen IT-Entscheidungen selbst die ökono- mische Tragfähigkeit der Transaktion. Sie bestimmen über Einmalkosten, Umfang und Dauer von Übergangsservices, Höhe des Betriebsaufwands, Cyberrisiken, Prozessstabilität und letztendlich die Geschwindigkeit, mit der eine Wertstei- gerungsagenda überhaupt umgesetzt werden kann.7 5 PwC (2020); McKinsey (2019) 6 PwC (2020); KPMG (2026): Winning the carve-out relay: from team selec- tion to the finish line 7 AlixPartners (2021): The art of IT separation in carve-out operations; AlixPart- ners/Norton Rose Fulbright (2023); Hengeler Mueller (2020): Herausforderungen bei technologiegetriebenen M&A-Transaktionen; KPMG (2026); PwC (2020) REPORT • AUTOMOTIVE Hinzu kommt ein weiterer Aspekt: Interimslösungen neigen dazu, dauerhaft zu werden. Unter hohem Zeit- druck eingeführte Systeme, Notprozesse oder proviso- rische Verantwortlichkeiten werden später oft nicht mehr grundlegend hinterfragt, weil der operative Alltag bereits darauf aufbaut. So entsteht aus einer temporär gedach- ten Übergangsarchitektur schleichend das neue Dauer- betriebssystem des Unternehmens – häufig ineffizienter und teurer als nötig. Genau deshalb ist es so wichtig, IT nicht als schnelle Replikation der Verkäuferwelt zu verste- hen, sondern als bewusste Gestaltung eines tragfähigen Zielbildes. Der dritte Erfolgsfaktor lautet deshalb: IT- und Datenseparation müssen als Führungs- und Wert- hebel gesteuert werden, nicht als technischer Neben- strom. Hypothese 4: Stand-Alone-Readiness heißt nicht Perfektion, sondern belastbare Mindestbetriebs- fähigkeit ab Day 1 „Stand-Alone-Readiness“ sollte nicht als Perfektionsan- spruch missverstanden werden. Erfolgreiche Carve-outs zeichnen sich vielmehr dadurch aus, dass sie bis Day 1 ein belastbares Mindestbetriebsmodell definieren: mit kla- ren IT-Zugängen, stabilen Kernprozessen, funktionieren- den Governance-Strukturen und präzise abgegrenzten TSAs. Entscheidend ist ein Zielbild, das für das künftige Geschäftsmodell unter PE-Eigentümerschaft tatsächlich geeignet ist.8 Viele Separationen geraten in Schieflage, weil operative Readiness implizit mit Vollständigkeit ver- wechselt wird. Das Ergebnis ist häufig ein Stand-Alone- Modell, das weder kostenseitig noch organisatorisch zum zukünftigen Unternehmen passt.9 Ein belastbares Day-1-Modell muss stattdessen beant- worten, welche Mindestvoraussetzungen vorliegen müssen, damit das Unternehmen ab Closing rechtlich, operativ und kommerziell funktionsfähig ist. Typischer- weise betrifft das funktionierende Zugänge, Identitä- ten und Berechtigungen, ein sicheres und kontrolliertes IT-Betriebsmodell, zentrale Finanz-, Payroll- und Billing- Prozesse, eine belastbare Kunden- und Lieferanten- kommunikation, Datenschutz- und Compliance-Reife, Reporting- und Steuerungsfähigkeit sowie klare Verant- wortlichkeiten im Tagesgeschäft. Diese Mindestbetriebs- fähigkeit ist kein reduzierter Qualitätsanspruch, sondern Ausdruck guter Priorisierung. Sie erlaubt, Ressourcen auf das wirklich Kritische zu konzentrieren und das spätere Zielbild in sinnvollen Stufen zu entwickeln. Der vierte Erfolgsfaktor lautet daher: Stand-Alone-Readiness ist professioneller Fokus auf Minimum Viable Operations – stabil genug für Day 1, flexibel genug für die Weiter- entwicklung. 8 FTI Consulting (2025); KPMG (2026) 9 FTI Consulting (2026); Forvis Mazars (2026): Common Carve-Out Trans- action Pitfalls & How to Avoid Them; Roland Berger (2026): The true price of carve-outs - From cost traps to value creation: What matters in carve-outs M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 406406

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REPORT • AUTOMOTIVE Hypothese 5: Die Konzernkopie ist selten das richtige Zielbild Eine der häufigsten Fehlentwicklungen in Carve-outs ist der Versuch, die Strukturen des Mutterkonzerns möglichst detailgetreu nachzubilden. Diese Logik erscheint zunächst plausibel, führt in der Praxis jedoch oft in die Kostenfalle. So wird versucht, die Konzernwelt im Kleinformat nachzu- bauen – mit vergleichbaren Funktionstiefen, überfrachte- ten Governance-Schleifen, identischen Systemlogiken oder überdimensionierten Supportstrukturen. Ein eigenständi- ges, PE-geführtes Unternehmen braucht typischerweise jedoch keine Infrastruktur, die auf Konzernkomplexität, Mehr-Länder-Overhead oder gruppenweite Governance ausgelegt ist. Es braucht eine passgenaue Organisation mit klarer Verantwortlichkeit, schlanken Prozessen, prag- matischer Systemarchitektur und einer Steuerungslo- gik, die Geschwindigkeit und Transparenz ermöglicht. Ein Carve-out ist deshalb immer auch eine Chance zum bewussten Neudesign.10 In diesem Zusammenhang ist mit hohen Separationskosten, Dis-Synergien (Entbündlungs- verluste) und Stranded Costs („gestrandete Kosten“ bzw. ungedeckte Fix- und Gemeinkosten) zu rechnen, wenn Betriebsmodell, IT und Supportfunktionen ohne klare Designprinzipien fortgeschrieben oder zu spät neu aufge- setzt werden. Gerade der Lift-and-shift-Ansatz – also das weitgehende Kopieren bestehender Organisationen, Sys- teme und Prozesse – kann Wert vernichten, weil er weder EBITDA-Potenziale hebt noch die künftige Kostenstruktur konsequent auf die NewCo zuschneidet.11 Das gilt in der IT in besonderem Maß. Nicht jeder Konzern- standard muss fortgeschrieben werden, nicht jedes Tool muss ersetzt werden, nur weil es im Verkäuferkontext ein- gebettet war, und nicht jede Funktion muss sofort intern aufgebaut werden, wenn sie sich temporär oder dauerhaft auch anders absichern lässt. Gute Stand-Alone-Modelle unterscheiden sauber zwischen geschäftskritischen Fähig- keiten, regulatorisch zwingenden Anforderungen und wert- schöpfungsrelevanten Kernprozessen, die übergangsweise oder dauerhaft schlanker organisiert werden können. Damit verschiebt sich die Perspektive von der Trennungs- frage zur Gestaltungsfrage: Nicht „Was hatten wir bisher?“, sondern „Was braucht das Unternehmen künftig wirklich?“ wird zur leitenden Überlegung. Der fünfte Erfolgsfaktor lautet daher: Fit-for-purpose schlägt Konzernkopie. Hypothese 6: TSA-Disziplin entscheidet über die Qualität des Übergangs Transition Service Agreements sind in Carve-outs unver- zichtbar, weil sie Kontinuität dort sichern, wo Käufer oder NewCo bestimmte Leistungen nicht sofort eigenständig übernehmen können. Gerade in der IT können sie Day-1- Risiken reduzieren, Zugänge aufrechterhalten, Support sicherstellen oder kritische Funktionen für einen definier- ten Zeitraum weiterlaufen lassen. Im PE-Kontext ist dies besonders relevant, weil TSAs kurzfristig Stabilität schaf- fen, mittel- und langfristig aber Wertrealisierung verzö- gern können. Zugleich bergen TSAs erhebliche Risiken, wenn sie unscharf formuliert, zu breit angelegt oder ohne Exit-Logik vereinbart werden. Jede verlängerte Abhängig- keit vom Verkäufer bindet Managementaufmerksamkeit, erschwert die Transparenz über die echte Kostenbasis und verzögert die operative Eigenständigkeit.12 Erfolgreiche PE-Carve-outs entstehen nicht dadurch, dass zunächst nur ein Stand-Alone-Provisorium aufgebaut und die eigentliche Wertsteigerung auf später verschoben wird. Entscheidend ist vielmehr die enge Verzahnung von Value-Creation-Plan, Separationsplan, Talentstrategie und Umsetzungsentwurf bereits in der Due Diligence und unmittelbar ab Signing. Auch die TSA-Logik muss dieser Wertschöpfungsagenda folgen: Übergangsservices dür- fen nicht isoliert nach technischer Bequemlichkeit defi- niert werden, sondern müssen priorisieren, was für das künftige Betriebsmodell wirklich kritisch ist und in welcher Reihenfolge abgelöst werden soll.13 TSAs sind zwar häufig unvermeidbar, aber können zusätzliche Stand-up-Kosten (Eigenständigkeitskosten), Restriktionen und spätere Stran- ded Costs verursachen, wenn sie nicht früh und restriktiv gemanagt werden.14 TSAs sollten daher nicht als bequeme Risikopuffer, sondern als eng definierte Brücken mit kla- ren Leistungsinhalten, Laufzeiten, Steuerungsmechanis- men und Exit-Verantwortlichkeiten behandelt werden. In der Praxis bedeutet das: nur unverzichtbare Leistungen aufnehmen, Service-Levels, Kosten, Verantwortlichkei- ten und Eskalationsmechanismen eindeutig festlegen, die Exit-Logik bereits beim Aufsetzen mitdenken und jede TSA-Leistung mit einer konkreten Ablösungsmaßnahme im Stand-Alone-Plan verknüpfen. Für erfolgreiche Carve- outs gilt deshalb: Ein TSA ist dann gut, wenn er kurz, klar, kontrollierbar und ersetzbar ist. Der sechste Erfolgsfaktor lautet: TSA-Disziplin – Übergangsservices sind Brücken, keine Betriebsmodelle. Hypothese 7: Kommunikation und Change sind keine weichen Faktoren, sondern performancekritisch Unterschätzt wird in vielen Carve-outs die Rolle von Kom- munikation und Change. Während die Projektenergie häu- fig auf Systeme, Verträge und Separationspläne konzen- triert wird, entstehen operative Reibungsverluste oft durch allgemeine Unsicherheit, sinkende Bindung und unklare Entscheidungsräume. Sichtbare Führung, konsistente Kom- munikation und ein glaubwürdiges Zukunftsbild sind des- 10 KPMG (2026); KPMG (2015): Carve-out Abschlüsse – Tiefe Einblicke in Aus- schnitte von Konzernen; PwC (2020) 11 BCG (2021): Don’t Let Carve-Out Costs Compromise Value Creation; BCG (2024); Roland Berger (2026) 12 PwC (2020); McKinsey (2019); KPMG (2026); KPMG (2015) 13 Bain (2025): PE-Backed Carve-Outs Used to Be Reliable Winners. So What Happened? 14 BCG (2021); BCG (2024) 407407 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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halb keine flankierenden Maßnahmen, sondern zentrale Voraussetzungen für Leistungsstabilität und Transforma- tionsgeschwindigkeit. Gerade in Carve-out-Situationen entfaltet Unsicherheit eine besondere Dynamik, weil das Unternehmen nicht nur einen Eigentümerkontext, sondern oft auch ein vertrautes organisatorisches Schutzsystem verlässt. Gewohnte Ansprechpartner, Eskalationswege, Supportfunktionen, Markenbezüge und Entscheidungs- routinen stehen plötzlich infrage.15 Das größte Risiko besteht dabei häufig nicht in sofortiger Fluktuation, sondern in schleichender Distanzierung. Mitar- beitende bleiben formal an Bord, reduzieren aber Initiative, Entscheidungstempo oder Verantwortungsübernahme. Für IT-Carve-outs kommt hinzu, dass viele erfolgskritische Aktivitäten auf implizitem Wissen beruhen: Wissen über Schnittstellen, Sonderlösungen, Betriebspraktiken, Eska- lationslogiken oder personengebundene Workarounds lässt sich nicht allein durch Projektpläne sichern. Es bleibt nur verfügbar, wenn Schlüsselpersonen eingebunden, motiviert und orientiert bleiben. Kommunikation ist dabei nicht nur intern relevant. Bereits der Eindruck einer instabi- len Trennung kann bei Kunden und Lieferanten Billing-Pro- bleme, Support-Vertrauensverluste oder Abwanderung auslösen. Eine professionelle Kommunikationsarchitektur muss daher strategische Orientierung, operative Klarheit und vertrauensbildende Kontinuität verbinden. Der siebte Erfolgsfaktor lautet: Kommunikation und Change sind Teil der Betriebsstabilität – nicht deren Begleitmusik. Hypothese 8: Governance und Programmsteuerung sind das verbindende Element der Separation Carve-outs scheitern selten nur an Einzelfragen. Meist scheitern sie daran, dass die Vielzahl voneinander abhän- giger Themen nicht mit ausreichender Disziplin gesteu- ert wird. IT, Finance, HR, Legal, Procurement, Operations, Sales und Marketing sowie Communications greifen im Carve-out so eng ineinander, dass isolierte Workstream- Steuerung nicht ausreicht. Notwendig ist ein integriertes Programmmanagement, das Abhängigkeiten sichtbar macht, Entscheidungen beschleunigt und Zielkonflikte systematisch bearbeitet. Im PE-Kontext ist diese Form der Steuerung doppelt wichtig: Die Zeitfenster sind eng, die Fehlertoleranzen gering und die Erwartungen an frühe Wertrealisierung hoch.16 Ein effektives Carve-out-Programm braucht daher klare Governance mit eindeutigen Entscheidungskompetenzen, einen integrierten Separationsplan mit kritischem Pfad, belastbare Risikotransparenz, konsequentes Tracking von Day-1-Readiness, eine enge Verzahnung von TSA-Steue- rung und Stand-Alone-Aufbau sowie sichtbares Spon- sorship durch Eigentümer, Management und Programm- 15 FTI Consulting (2026); Forvis Mazars (2026) 16 FTI Consulting (2026); KPMG (2026) REPORT • AUTOMOTIVE leitung. Programmsteuerung ist damit keine administrative Begleitfunktion, sondern die Voraussetzung dafür, dass technische, organisatorische und kommerzielle Themen nicht auseinanderlaufen. Sie sorgt dafür, dass die IT-Sepa- ration nicht losgelöst von Betriebsmodell, Kundenkom- munikation oder personeller Tragfähigkeit geplant wird, sondern als Teil eines gemeinsamen Zielbildes. Der achte Erfolgsfaktor lautet: Integrierte Governance macht aus parallelen Workstreams ein steuerbares Separations- programm. 3. Fazit Bei IT-Carve-outs im PE-Umfeld entsteht Wert nicht durch den Deal allein, sondern durch die Qualität der Entflech- tung zwischen Vorbereitung, Signing und Closing. Wer Verflechtungen früh analysiert, den Separation-Perime- ter sauber definiert, ein tragfähiges Stand-Alone-Modell vorbereitet, TSAs diszipliniert kalibriert sowie Kommu- nikation, Change und Governance konsequent mitführt, reduziert Risiken und schafft die Grundlage für frühe Wertrealisierung. IT-Carve-outs sind damit keine technischen Nebenpro- jekte, sondern wertkritische Transformationsprogramme. Wenn der Deal steht, die IT aber nicht, ist der zentrale Werthebel der Transaktion bereits gefährdet. Dr. Phillipp Hypko ist Director New Business Development bei der Syntax Systems GmbH & Co. KG. Er befasst sich mit strategischen Fragestellungen an der Schnittstelle von Transaktion, Technologie und Transformation zur Wertrealisierung über den gesamten Wertsteigerungsprozess – von Due Diligence über Pre-Closing und Carve-out bis hin zu daten- und KI-basierten Transformationspfaden. Sein Fokus sind die IT-seitigen Werthebel in Private-Equity-Portfoliounternehmen. Mario Winkler ist Executive Business Development Manager für M&A bei der Syntax Systems GmbH & Co. KG. Er ist spezialisiert auf die operative Umsetzung von IT-Carve-outs sowie -Transformationen und verfügt über umfangreiche Erfahrung aus der Service Delivery. Seine Schwerpunkte liegen auf TSA-konformen Übergängen, Datentrennung, Systemintegration, Stand-Alone- und Day-1- Readiness sowie ERP-, Managed-Services- und Datenmanagement-Themen. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 408408

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REPORT • DEFENCE Industry Conversation Zwischen Euphorie und Realität: M&A im europäischen Verteidigungssektor Hadi Manesh, transact.digital GmbH & Joerg Freimund, Steen Associates 1. Einleitung Seit der Zeitenwende steht der europäische Verteidi- gungssektor unter erheblichem strukturellem Druck: stei- gende NATO-Budgets, eine intensive Aufrüstungsdebatte und zunehmend verschwimmende Grenzen zwischen klassischer Industrie und Verteidigungstechnologie. Vor diesem Hintergrund sprechen Hadi Manesh, Gründer und Geschäftsführer der transact.digital GmbH, und Joerg Freimund, Partner bei Steen Associates, über M&A-Aktivi- tät, Bewertungen und die neue Marktlandschaft im euro- päischen Defence-Sektor. 2. Klassisches M&A ist das Grundrauschen Hadi Manesh: Herr Freimund, übersetzen sich die stei- genden europäischen Verteidigungsbudgets bereits in konkrete Deal-Aktivität, oder gibt es noch eine deutliche Zeitverzögerung? Joerg Freimund: Die Deal-Aktivität zieht an, man muss das aber differenziert betrachten. Der Verteidigungs- markt war immer eine Nische und wird es strukturell auch 409409 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang bleiben. Verglichen mit der Automobilindustrie, die häufig als Benchmark herangezogen wird, kann Defence den industriellen Rückgang in Deutschland niemals kompen- sieren, die Branche ist schlicht zu klein. In Deutschland gibt es fünf oder sechs große Player, und darunter vielleicht 20 nennenswerte Mid-Market-Unternehmen. Danach wird es sehr fragmentiert. Auf Komponentenebene, Elek- tronik, Sensorik, Spezialmaterialien, arbeiten viele Unter- nehmen im Dual-Use-Bereich, schlicht weil der reine Ver- teidigungsmarkt historisch nicht genug Volumen bot, um F&E-Aufwendungen zu amortisieren. Die Deal-Aktivität bleibt also im Branchenvergleich moderat. Der Verteidigungsmarkt war immer eine Nische und wird es strukturell auch bleiben. Joerg Freimund, Steen Associates Joerg Freimund, Steen Associates

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Hadi Manesh: Das deckt sich mit dem, was wir auf unse- rer Plattform sehen: viele Mittelstandsunternehmen, für die Defence einer von mehreren Endmärkten ist, die sich aber nicht primär als Verteidigungsunternehmen ver- stehen. Sie haben dazu eine Studie veröffentlicht: Von 381 Mrd. EUR an EU-Verteidigungsausgaben qualifizieren sich nur rund 130 Mrd. EUR tatsächlich als echte Vertei- digungsinvestition. Welche neuen Dynamiken entstehen daneben? Investoreninteresse Joerg Freimund: Das ist massiv gestiegen, sowohl industriell als auch finanziell. Industrie- unternehmen wollen in Defence einsteigen, weil sich dort neue Wachstumschancen und deutlich attraktivere Mul- tiples bieten als in ihren traditionellen Märkten. Finanzin- vestoren war der Markt aus ESG-Gründen bis vor kurzem weitgehend versperrt. Das hat sich grundlegend geän- dert: Es entstehen dedizierte Defence-Fonds, viele Bera- ter, die sich zuvor fernhielten, wenden sich dem Sektor zu. Dennoch zeigt sich überall dasselbe Bild: Im klassischen Mid-Cap-M&A gibt es in Deutschland pro Jahr vielleicht eine Handvoll Transaktionen. Die strategisch wirklich rele- vanten Deals werden von den Prime-Contractors absor- biert. Wir haben kürzlich einen Prime bei einer Akquisition beraten. Finanzinvestoren waren involviert, sind aber bei den Multiples schnell ausgestiegen. Hadi Manesh: Wo sehen Sie aktuell das eigentliche Momentum? Joerg Freimund: In zwei Bereichen, die derzeit deutlich relevanter sind als klassisches M&A. Erstens: die Kapi- talmärkte. Früher war in Deutschland nur Rheinmetall gelistet, heute kommen Hensoldt, TKMS, Renk, Vinco- rion, Gabler dazu. Der Markt für Börsengänge im Sek- tor bleibt allerdings volatil. Bewertungslücken zwischen Eigentümern und Investoren können weiterhin entstehen, weshalb es auch künftig zu kurzfristigen Verschiebun- gen einzelner IPOs kommen kann. Börsengänge blei- ben trotzdem ein dominantes Thema, nur nicht mehr im Selbstläufer-Modus wie noch vor wenigen Monaten. Zweitens, und das ist der dynamischste Bereich: Defence- Tech. In den nächsten zehn Jahren bewegen wir uns von bemannten zu unbemannten Plattformen. Das liegt an zwei Faktoren: Es gibt schlicht nicht genug Personal für ein Konfliktszenario, und die Technologie macht es heute möglich. Das betrifft nicht nur fliegende Drohnen, son- dern auch Boden- und Unterwasserdrohnen. Die eigent- liche Herausforderung besteht darin, all diese Plattfor- men sicher, cyberresilient und störungsfrei zu vernetzen. Es entsteht eine völlig neue Industrie. Namen wie Helsing oder Quantum Systems sind bekannt, darunter formiert sich aber ein großes Netzwerk neuer Unternehmen in ganz Europa. REPORT • DEFENCE 3. Private Equity im Verteidigungssektor: Willkommen oder strukturell benachteiligt? Hadi Manesh: Viele Private-Equity-Häuser haben bereits detaillierte Investmentthesen für den Sektor, aber noch keine fertigen Target-Listen, diese bauen sie erst auf. Sind Finanzinvestoren in diesem Markt willkommen, oder ist es für sie strukturell schwierig zu konkurrieren? Joerg Freimund: Das hängt stark vom Subsektor ab. Es gibt Bereiche, die für Prime-Contractors schlicht uninte- ressant sind, etwa Schutzausrüstung. Mehler, Hersteller von Körperschutzausrüstung, wurde an Amira verkauft, dann an DPE, erlebte einen deutlichen Wachstumsschub und steht nun wieder zum Verkauf. Ein Finanzinvestor wird es wohl erneut kaufen, weil kein Prime-Contractor strate- gisches Interesse daran hat. Gutes Cashflow-Geschäft, aber kein strategisches Asset. Bei strategischen Assets in Konnektivität, Kommunikation oder Counter-UAV ist es für Finanzinvestoren dagegen extrem schwer zu konkurrie- ren. Die Industriellen, getrieben von hohen Kapitalmarkt- bewertungen, zumindest bis vor Kurzem, können schlicht mehr zahlen. Hinzu kommt: Defence ist Projektgeschäft. Das heißt kein stabiler Cashflow, Finanzierung muss projektbezogen strukturiert werden, und der für eine LBO-Transaktion verfügbare Fremdkapital-Multiple ist begrenzt. Häufig hängt ein Unternehmen zudem an ein oder zwei Kunden und ein oder zwei Produkten. Banken mögen das nicht, und es schreckt Finanzinvestoren ab. Hadi Manesh: Ein sehr aktuelles Beispiel dafür ist der Deutz-Deal: Der Kölner Motorenbauer hat gerade ange- kündigt, den Panzerbauer FFG für rund 1,6 Mrd. EUR zu übernehmen, teils in bar, teils in eigenen Aktien. Passt das in das Bild, das Sie beschreiben? Joerg Freimund: Steen Associates hat Deutz bei genau dieser Transaktion beraten, ich kenne den Deal also aus erster Hand. Deutz ist längst kein reiner Motorenbauer mehr, das Unternehmen steckt seit einiger Zeit in einer umfassenden Transformation und hat sich neu in fünf Segmente aufgestellt: Defence, Energy, Engines, New- Tech und Service. FFG ist in dieser Logik ein weiterer, kon- sequenter Schritt dieser Strategie, kein Ausreißer. Mit FFG gewinnt das neue Segment Defence Planungssicherheit über einen wenig zyklischen Baustein: Verteidigungsbud- gets laufen über Jahrzehnte, nicht über Quartale. FFG bringt einen Auftragsbestand von rund 1,9 Mrd. EUR mit, deutlich mehr als der eigene Jahresumsatz von 760 Mio. EUR, und ist profitabel. Für den Bereich Defence ist das der Sprung zum kompletten Systemanbieter für Militär- fahrzeuge. Ergänzt wird dies um die eigene strategische Partnerschaft mit ARX Robotics und die gerade gestar- tete Serienproduktion eines unbemannten Bodensys- tems. Genau das ist die Dynamik, die wir aktuell sehen: M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 410410

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REPORT • DEFENCE Industrielle Käufer sind am Markt sehr aktiv, um sich außerhalb ihres zyklischen Kerngeschäfts eine zweite, sta- bilere Wachstumssäule aufzubauen. 5. Bewertungen: „Der Privatmarkt hat die Höchststände nie mitgemacht“ 4. Dual Use: Ein weiter Begriff und nicht für jeden ein Kompliment Hadi Manesh: Auf unserer Plattform sehen wir viele Mit- telstandsunternehmen, die wir als klassische Industrie- zulieferer einordnen würden, obwohl sie auch Verteidi- gungskunden haben. Nicht jedes Unternehmen mit einem Defence-Auftrag ist automatisch ein Dual-Use-Asset, und nicht jeder Eigentümer empfindet diese Einordnung als Kompliment. Joerg Freimund: Das stimmt. Historisch spielte die Vertei- digungssparte bei klassischen Industrieunternehmen eine sehr untergeordnete Rolle – weder besonders groß noch besonders margenstark. Das hat sich nachhaltig geändert. Bis 2022 gab es sogar einen umgekehrten Trend: Unter- nehmen verkauften ihre Verteidigungssparten aktiv ab. Das beste Beispiel ist Jenoptik mit Vincorion, damals für rund 100 Millionen Euro verkauft, heute mit einem Wert von über 1 Mrd. EUR notiert. Verkauft wurde, weil man aus ESG- Gründen aus Defence aussteigen wollte. Historisch spielte die Verteidigungs- sparte bei Industrieunternehmen eine sehr untergeordnete Rolle. Das hat sich nachhaltig geändert. Joerg Freimund, Steen Associates Joerg Freimund, Steen Associates Kleinere und mittlere Mittelstandsunternehmen in Sen- sorik, Schaltungstechnik oder Elektronik führten ihr Defence-Geschäft immer neben dem Kerngeschäft, aber ohne besonderen Fokus. Das hat heute ein anderes Gewicht. Allerdings: Das ist auch eine Aufholgeschichte. Investitionen, die jahrelang vernachlässigt wurden, wer- den jetzt nachgeholt. Und sobald das nachgeholt ist, normalisieren sich die Wachstumsraten wieder. Erfah- rene Marktteilnehmer wissen das und lassen sich von der Euphorie nicht mitreißen. Der Begriff Dual Use wurde vor allem von Finanzinvestoren geprägt: Die These lau- tet, dass sich eine Technologie nicht nur militärisch, son- dern auch zivil einsetzen lässt. Etwa Drohnenabwehr, die für den Schutz kritischer Infrastruktur ebenso relevant ist wie in einem Konfliktszenario. Entscheidend ist, was das für Geschäftsmodell, Cashflow und Wachstumschancen bedeutet. 411411 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Hadi Manesh: Die öffentlichen Multiples im Sektor sind zuletzt deutlich zurückgekommen. Ist der Höhepunkt bei den Public Multiples erreicht, oder handelt es sich um eine Korrektur innerhalb eines fortlaufenden Re-Ratings? Joerg Freimund: Man muss zwischen öffentlichem und privatem Markt unterscheiden. Deutsche börsennotierte Defence-Werte hatten zeitweise außergewöhnlich hohe Bewertungen, sogar im Vergleich zu US-Peers. Historisch nie der Fall, europäische Unternehmen handelten immer mit deutlichem Abschlag. Die Zeitenwende hat das massiv ver- ändert: Rheinmetall stieg von 100 auf über 2.000 EUR. Inzwi- schen hat sich das deutlich korrigiert, teils auf unter 1.000 EUR, also mehr als 50% unter dem Hoch. Neben der grund- sätzlichen Neubewertung – der Markt hat verstanden, dass der angenommene Hochlauf länger dauert als erwartet – kam ein konkreter Einzelfaktor hinzu: Die Bundeswehr hat im Juni 2026 das milliardenschwere Fregatten-Programm F126 gestoppt und stattdessen an einen Wettbewerber ver- geben. Das war ein Rückschlag für die Marinesparte und ließ den Kurs an einem einzelnen Handelstag zweistellig ein- brechen. Von einem EV/EBITDA von 20x sind wir inzwischen eher bei 12x bis 15x – deutlich realistischer. Private-Markt-Transaktionen der letzten zwei bis drei Jahre lagen durchgehend mit deutlichem Abschlag zu den gelis- teten Bewertungen, irgendwo zwischen 9x und 15x, wäh- rend der öffentliche Markt bei 15x bis 25x lag. Diese Niveaus nähern sich nun an. Ob wir am oberen oder unteren Ende stehen, weiß ich ehrlich gesagt nicht. Aber die aktuellen Multiples spiegeln den intrinsischen Wert genauer wider als das, was wir am Höhepunkt gesehen haben. Es gibt zudem ein klares Gefälle innerhalb Europas: Deutschland, Polen und Skandinavien rüsten ernsthaft auf und verfügen über die fiskalische Kapazität dafür. Frankreich, Italien und Spanien können budgetär nicht mithalten. Das spiegelt sich in den Bewertungsabschlägen ihrer Verteidigungsunter- nehmen wider. Auch die geografische Distanz zum Konflikt spielt eine Rolle: In Spanien wird noch diskutiert, ob man die NATO-Mindestziele überhaupt erreichen will. Das Dring- lichkeitsgefühl ist ein völlig anderes. Der Privatmarkt hat die Bewer- tungshöchststände nie mitgemacht. Transaktionen lagen durchgehend mit deutlichem Abschlag zu den gelisteten Peers. Joerg Freimund, Steen Associates Joerg Freimund, Steen Associates

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6. Die nächsten 12 bis 24 Monate: Wo spielt die Musik? Hadi Manesh: Wo erwarten Sie im Deal-Korridor der nächsten ein bis zwei Jahre die meiste Aktivität? Joerg Freimund: Börsengänge relevanter Unternehmen. Bei den etablierten Playern bleibt die Stimmung fragil. Bewertungslücken zwischen Eigentümern und Investoren können jederzeit dazu führen, dass ein geplanter Börsen- gang trotz voller Auftragsbücher verschoben wird. Im Defence-Tech-Bereich ist das Bild differenzierter: Quan- tum Systems bereitet sich weiterhin auf einen Börsengang vor, eher Anfang 2027 als noch 2026, davor steht noch eine weitere Finanzierungsrunde. Helsing dagegen will nach eigener Aussage bewusst privat bleiben und deckt seinen Kapitalbedarf über große private Finanzierungs- runden im Milliardenbereich statt über die Börse. Parallel dazu Tech-Investments in Start-ups. Im klassischen Buyout bleibt es dagegen dünn. Wer heute 100 bis 300 Mio. EUR Eigenkapital im deutschen Verteidigungssektor platzieren will, wird es extrem schwer haben. Es gibt schlicht nicht genug Targets dieser Größe. Die Basis bilden Unterneh- men mit 20 bis 80 Mio. EUR Umsatz: Small Cap, ein oder REPORT • DEFENCE zwei Kunden, ein Produkt, eine Technologie. Aus Investo- rensicht zunächst risikoreich. Im Small- und Micro-Cap- Bereich wird es immer Transaktionen geben, im oberen Mid-Cap-Bereich deutlich weniger. Wer jetzt einsteigt und große Buy-outs in Deutschland ankündigt, wird mehr Gelegenheiten im Start-up-Bereich finden. Ökonomisch positiv, dort passiert enorm viel. Joerg Freimund ist Partner bei Steen Associates, einer auf den Verteidigungs- und Sicherheitssektor speziali- sierten M&A-Boutique mit Büros in London und Frankfurt. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung von Transaktionen in der euro- päischen Verteidigungs- und Luftfahrtindustrie. Hadi Manesh ist Gründungspartner und Geschäftsführer der transact.digital GmbH. Zuvor war er über zehn Jahre im Investmentbanking tätig, zuletzt als Vice President bei Lazard. Seine Karriere begann er bei der DZ Bank im Bereich M&A, bevor er zu Sigma Corporate Finance wechselte. Er hält einen MBA der SDA Bocconi School of Management und studierte in Deutschland, Italien und den USA. ANZEIGE

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REPORT • DEFENCE M&A-Transaktionen in der Verteidigungsindustrie: Rechtliche Rahmenbedingungen und Investitionspotenzial in einem sich wandelnden Europa Dr. Max Alles & Dr. Nicole Englisch, Clifford Chance 1. Die neue sicherheitspolitische Realität als Motor des M&A-Marktes Russlands Angriffskrieg gegen die Ukraine sowie die eskalierenden Konflikte im Nahen Osten haben das sicherheitspolitische Koordinatensystem Europas grund- legend verschoben. Hinzu tritt eine strukturelle Neuord- nung des transatlantischen Verhältnisses: Die Regierung Trump setzt Europa unter Druck, die eigene Verteidi- gungsfähigkeit massiv auszubauen. Das Ergebnis ist ein historisch beispielloser Nachfrageschub für Rüstungsgü- ter, der den europäischen Rüstungsmarkt in einer Weise verändert, die vor wenigen Jahren noch kaum vorstellbar schien. Auf dem NATO-Gipfel in Den Haag im Juni 2025 haben sich die 32 Mitgliedstaaten des Bündnisses darauf ver- ständigt, ihre Verteidigungsausgaben bis spätestens 2035 auf insgesamt 5% des jeweiligen BIP anzuheben – davon 3,5% für klassische Verteidigungsausgaben und 1,5% für verteidigungsrelevante Infrastruktur.1 Für Deutschland, das seinen Verteidigungshaushalt bereits 2024 durch die Reform der Schuldenbremse von fiska- lischen Restriktionen weitgehend entkoppelt hat, bedeu- tete dies eine klare Weichenstellung. Parallel dazu hat die EU mit beeindruckender Geschwindigkeit ein eigen- ständiges Instrumentarium entwickelt, um die europäi- sche Verteidigungsindustrie zu stärken und dauerhaft zu finanzieren. 1 Bundesregierung, NATO-Gipfel in Den Haag 2025, 24. Juni 2025 (abruf- bar unter www.bundesregierung.de/breg-de/aktuelles/nato-gipfel-den- haag-2025-2355974); Hartpunkt.de, NATO-Staaten wollen 5 Prozent des BIP ausgeben, 26. Juni 2025 (abrufbar unter www.hartpunkt.de/verteidigung- nato-staaten-wollen-5-prozent-des-bip-ausgeben/). Für den M&A-Markt sind die Konsequenzen dieses geopoli- tischen Umbruchs bereits spürbar. Börsengänge, Unterneh- mensübernahmen und industrielle Kooperationen häufen sich in einer Branche, die noch vor wenigen Jahren als schwer zugänglich und übermäßig reguliert galt. Die Czechoslovak Group (CSG) vollzog Anfang 2026 mit einer Bewertung von 25 Mrd. EUR den größten Börsengang eines Rüstungsunter- nehmens überhaupt;2 der deutsche Rüstungszulieferer Vin- corion folgte im März 2026 mit einem IPO an der Frankfurter Börse.3 Weitere Kandidaten stehen in den Startlöchern. Dieser Beitrag analysiert die wesentlichen Rahmenbedin- gungen für M&A-Transaktionen im Verteidigungssektor, beleuchtet die maßgeblichen rechtlichen Entwicklungen auf europäischer und nationaler Ebene und ordnet die daraus resultierenden praktischen Herausforderungen und Chancen ein. 2. Strukturelle Besonderheiten des Rüstungssektors als Transaktionsumfeld 2.1. Fragmentierung und Konsolidierungsdruck Der europäische Rüstungssektor leidet strukturell unter einer ausgeprägten Zersplitterung. 27 nationale Auf- traggeber mit divergierenden Beschaffungsinteressen 2 Börsen-Zeitung, Czechoslovak Group lanciert Mega-IPO in Amsterdam, 14 Jan. 2026 (abrufbar unter www.boersen-zeitung.de/unternehmen-bran- chen/czechoslovak-group-wagt-mega-ipo-in-amsterdam); finanzen.net, CSG nach IPO-Knall, 26. Jan. 2026 (abrufbar unter www.finanzen.net/nach- richt/aktien/ipo-feuerwerk-csg-aktie-nach-fulminantem-boersenstart-am- zweiten-handelstag-nur-zeitweise-deutlich-im-plus-00-15435509). 3 Wirtschaftswoche, Rüstungszulieferer Vincorion strebt an die Börse, 6. Juni 2026 (abrufbar unter www.wiwo.de/unternehmen/industrie/waffenbranche- ruestungszulieferer-vincorion-strebt-an-die-boerse/100206172.html). 413413 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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und verschiedenen Rechtstraditionen haben ein frag- mentiertes Industriegefüge entstehen lassen: In der EU werden rund 150 unterschiedliche Hauptwaffensysteme betrieben, nahezu sechsmal so viele wie in den USA.4 Die Konsequenz: Skaleneffekte bleiben unrealisiert, Entwick- lungskosten vervielfältigen sich, und die Wettbewerbsfä- higkeit europäischer Hersteller gegenüber US-Konzernen ist strukturell eingeschränkt. Dies schlägt sich auch in den globalen Ranglisten nie- der. Laut dem aktuellen SIPRI-Bericht (Datenbasis 2024) erzielten die fünf führenden Rüstungsunternehmen der Welt – allesamt amerikanisch – zusammen Rüstungsum- sätze, die die Umsätze der gesamten europäischen Top- 15 Rüstungsunternehmen in den Schatten stellen.5 Als ers- tes europäisches Unternehmen rangiert BAE Systems aus dem Vereinigten Königreich auf Platz vier; Leonardo aus Italien folgt erst auf Rang zwölf. Rheinmetall konnte 2024 mit einem Umsatzwachstum von 47% auf 8,24 Mrd. USD und Rang 20 vorrücken – befindet sich damit aber weiter- hin weit hinter der amerikanischen Konkurrenz.6 Diese strukturelle Schwäche erzeugt erheblichen Konso- lidierungsdruck. Europäische Rüstungsunternehmen, ins- besondere kleinere und mittelständische Akteure sowie auf Dual-Use-Technologien spezialisierte Unternehmen, stehen zunehmend im Fokus strategischer Investoren. Gefordert wird eine tiefergehende industrielle Integration, die sowohl technologische Komplementarität als auch die Erfüllung der von der EU und der NATO gesetzten Nach- frageprogramme erlaubt. 2.2. Die Rolle des Staates als alleiniger Nachfrager Eine weitere Besonderheit ist die Marktstruktur: Auf der Ebene der Lead System Integrators ist der Staat der ein- zige Abnehmer – er ist Monopsonist. Auftragsbestand und Pipeline entscheiden maßgeblich über den Unterneh- menswert; staatliche Beschaffungszyklen und politische Prioritäten bestimmen das Umsatzprofil. Der Käufer muss daher die Qualität der Kundenbeziehungen – bestehende Rahmenverträge und Folgeauftragswahrscheinlichkeiten – in der Due Diligence besonders kritisch beurteilen. Zudem sind Rüstungsunternehmen in aller Regel von einer Vielzahl behördlicher Genehmigungen abhängig, deren Bestand und Übertragbarkeit bei einer Transaktion gesondert zu prüfen sind – von Herstellungsgenehmigun- 4 Tagesschau, Europäische Rüstungspolitik. Klein-Klein statt Feuerkraft (ab- rufbar unter www.tagesschau.de/ausland/eu-ruestungspolitik-100.html). 5 Stockholm International Peace Research Institute (SIPRI), SIPRI Top 100 arms- producing and military services companies in the world, 2024 (abrufbar unter www.sipri.org/visualizations/2025/sipri-top-100-arms-producing-and-military- services-companies-world-2024). Die kombinierten Rüstungsumsätze der Top-100-Unternehmen erreichten 2024 einen Rekordwert von 679 Mrd. USD. 6 SIPRI, a.a.O. (Fn. 5); manager magazin, Rheinmetall, BAE, Saab: Europas größte Rüstungsunternehmen und ihre Eigentümer, 1. März 2026 (abrufbar unter www.manager-magazin.de/unternehmen/industrie/rheinmetall-bae- saab-europas-groesste-ruestungsunternehmen-und-ihre-eigentuemer-a- 71aa9a83-c2cf-47bf-be60-fbaacc02e849); IMI, Rüstung: Gewinne, 3. Dez. 2025 (abrufbar unter www.imi-online.de/2025/12/03/ruestung-gewinne/). REPORT • DEFENCE gen (insb. nach KWKG) und Sicherheitsakkreditierungen über Exportlizenzen bis hin zu Geheimschutzverfahren. Der Verlust oder die Verzögerung einer solchen Genehmi- gung kann die Betriebsfähigkeit des erworbenen Unter- nehmens empfindlich beeinträchtigen. 3. Das regulatorische Geflecht: Anforderungen an M&A im Verteidigungssektor 3.1. Investitionskontrolle und FDI-Review Die wohl bedeutsamste regulatorische Hürde für Investo- ren im Verteidigungssektor ist das System der Investitions- kontrolle. In Deutschland greifen dabei die §§ 55 ff. Außen- wirtschaftsverordnung (AWV), die eine sektorspezifische Prüfung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) vorsehen. Diese kann bereits bei einem geplanten Erwerb von 10% der Stimmrechte ausgelöst wer- den und prüft, ob das Investment wesentliche Sicherheits- interessen der Bundesrepublik Deutschland gefährdet. In der Praxis hat die Behörde einen weitgehend protektionis- tischen Ansatz entwickelt: Verteidigungsrelevanz wird exten- siv ausgelegt, Investitionen aus geopolitisch unerwünschten Drittstaaten werden besonders kritisch begutachtet, und Freigaben sind oft mit substanziellen Auflagen verbunden – etwa Ring-Fencing sensibler Technologien oder strikten Informationsbarrieren gegenüber dem Mutterkonzern. 24 der 27 EU-Mitgliedstaaten verfügen über vergleichbare Kontrollmechanismen; gemäß Art. 8 der FDI-Screening-Ver- ordnung7 behält sich auch die EU-Kommission eine Koordi- nierungsfunktion bei grenzüberschreitenden Investitionen aus Drittstaaten vor. Transaktionen im Verteidigungssektor erfordern daher eine frühzeitige behördliche Kommunika- tion, soweit möglich bereits vor der formellen Anmeldung. 3.2. Ausfuhrkontrolle und Dual-Use-Regulierung Engstens verwoben mit der Investitionskontrolle ist das Ausfuhrkontrollrecht. Für Rüstungsgüter richtet sich dieses primär nach den §§ 8 ff. AWV, während Dual-Use-Güter der EU-Dual-Use-Verordnung8 unterliegen. Fehler in der Produktklassifizierung können bußgeldbewehrt sein, straf- rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen und die Repu- tation des Erwerbers belasten. Die Anfang 2025 in Kraft getretene, neugefasste EU-Feuerwaffen-Verordnung9 hat das Regelungsgeflecht im Bereich kleinerer militärischer Ausrüstungsgegenstände ergänzt. Hinzu tritt die EU-Drittstaatensubventionsverordnung (Foreign Subsidies Regulation, FSR).10 Hat der Erwerber finanzielle Zuwendungen aus Drittstaaten erhalten, kön- 7 Art. 8 VO (EU) 2019/452, ABl. 2019 L 079I, 1. 8 VO (EU) 2021/821, ABl. 2021 L 206, 1. 9 VO (EU) 2025/41, ABl. L, 2025/41. 10 VO (EU) 2022/2560, ABl. 2022 L 330, 1. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 414414

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REPORT • DEFENCE nen weitreichende Offenlegungs- und Anmeldepflichten entstehen – ein für Rüstungs-M&A besonders relevantes Regime, da staatliche Subventionierungen bei Nicht-EU- Rüstungsunternehmen keine Seltenheit sind. 3.3. Vergaberechtliche Implikationen Ein häufig unterschätztes Transaktionsrisiko bildet das Vergaberecht. Sofern das Zielunternehmen laufende Ver- gabeverträge mit öffentlichen Auftraggebern hält, stellt sich die Frage, ob der Eigentümerwechsel eine „wesent- liche Änderung“ im Sinne des § 132 GWB darstellt, die ein neues Vergabeverfahren erforderlich macht. Bei einem Asset-Deal – also dem Erwerb einzelner Ver- mögensgegenstände ohne Kontinuität des Vertragspart- ners – ist dies regelmäßig zu bejahen. Der EuGH hat bereits 2008 klargestellt, dass die Änderung des Vertragspartners grundsätzlich eine wesentliche Änderung einer öffentlichen Auftragsvergabe darstellt, die eine Neuvergabe erfordert.11 Beim Share-Deal bleibt der Vertragspartner juristisch iden- tisch; die herrschende Meinung im deutschen Recht geht davon aus, dass ein bloßer Gesellschafterwechsel verga- berechtlich unerheblich ist.12 In Ausnahmefällen – etwa bei missbräuchlicher Umgehung oder wenn der neue Gesell- schafter wesentliche Eignungsvoraussetzungen nicht erfüllt – kann jedoch auch ein Share-Deal problematisch werden13. 3.4. Sicherheitsüberprüfungen und Geheimschutz Rüstungsunternehmen mit Zugang zu Verschlusssachen unterliegen einem besonderen Sicherheitsüberprüfungs- regime nach dem Sicherheitsüberprüfungsgesetz (SÜG), das betriebliche Sicherheitsbeauftragte und aufwändiges Geheimschutzmanagement verlangt. Im Zuge einer Unter- nehmensakquisition ist daher zu prüfen, ob eine Neuüber- prüfung des Unternehmens oder einzelner Schlüsselperso- nen erforderlich wird. Fehlende Akkreditierungen können die Vertragsdurchführung empfindlich beeinträchtigen. 3.5. ESG – zwischen Reputationsrisiko und regulatorischer Pflicht Nachhaltigkeitsaspekte haben in den letzten Jahren auch in der Rüstungsindustrie erhebliche Relevanz für M&A-Trans- aktionen gewonnen. Einer Studie von KPMG (2024) zufolge gaben 59% der befragten M&A-Praktiker an, für Zielunter- nehmen mit hoher ESG-Reife einen Erwerbspreisaufschlag 11 EuGH, Urt. v. 19.6.2008 – C-454/06, NZBau 2008, 518, Rn. 47. 12 OLG Naumburg, Beschluss v. 29.4.2010 – 1 Verg 3/10, NZBau 2010, 784; Greb/Stenzel, NZBau 2012, 404 (406); Müller, VergabeR 2015, 652 (656); MüKoWettbR/Jaeger, GWB § 132 Rn. 53 m.w.N. 13 Vgl. MüKoWettbR/Jaeger, GWB § 132 Rn. 53 m.w.N. 415415 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang zahlen zu wollen.14 Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)15 und die Corporate Sustainability Due Dili- gence Directive (CSDDD)16 bilden den regulatorischen Rah- men für Nachhaltigkeitspflichten, wobei der Rüstungssektor einer besonderen investorseitigen Skepsis ausgesetzt ist. Für M&A-Transaktionen bedeutet dies: Die ESG-Due-Dili- gence muss nicht nur formale Berichtspflichten, sondern auch substanzielle Lieferkettenrisiken abdecken, insbe- sondere den Export in konfliktbehaftete Regionen und menschenrechtliche Risiken entlang der Lieferkette. Bei- spielhaft für das Reputationsrisiko ist die Strafanzeige, die 2019 gegen Rheinmetall und Airbus beim Internationalen Strafgerichtshof erstattet wurde.17 Auch wenn solche Ver- fahren selten zu Verurteilungen führen, können sie erhebli- che Reputations- und Finanzierungsschäden verursachen. 4. Die neue europäische Verteidigungsarchitektur und ihre Konsequenzen für Transaktionen 4.1. Das Weißbuch zur europäischen Verteidigung – Readiness 2030 Das im März 2025 vorgelegte Weißbuch der EU-Kommis- sion zur europäischen Verteidigung18 markiert den Beginn einer neuen industriepolitischen Ära. Kernziel ist, dass die EU bis 2030 über eine glaubhafte und eigenständige Abschreckungsfähigkeit verfügt. Dazu setzt das Weißbuch auf verstärkte gemeinsame Beschaffungen, Nachfrage- bündelung über Mitgliedstaatsgrenzen hinweg, Abbau bürokratischer Hemmnisse und die Förderung von Innova- tionen in Schlüsseltechnologien wie Künstliche Intelligenz, Hyperschall und Quantencomputing. Das Weißbuch entfaltet zwar keine unmittelbaren Rechts- wirkungen, setzt aber einen übergeordneten politischen Rahmen, dem eine Reihe verbindlicher Maßnahmen folgt. Für M&A-Transaktionen ist seine Botschaft eindeutig: Die EU investiert massiv in den Rüstungsmarkt und stärkt gezielt europäische Industriestrukturen – ein politischer Rückenwind, der als Bonitätsverstärker für europäische Verteidigungsunternehmen wirkt. 4.2. SAFE: Das Milliarden-Kreditprogramm für die Rüstungsbeschaffung Das konkreteste Finanzierungsinstrument der neuen EU- Verteidigungsstrategie ist SAFE – Security Action for 14 KPMG, Global ESG due diligence study, 2024, S. 18, abrufbar unter https:// assets.kpmg.com/content/dam/kpmgsites/xx/pdf/2024/06/esg-due-diligen- ce-study-2024.pdf 15 RL (EU) 2022/2464, ABl. 2022 L 322, 15. 16 RL (EU) 2024/1760, ABl. L, 2024/1760. 17 IPG-Journal, Exporte in den Krieg, 28. Januar 2020 (abrufbar unter https:// www.ipg-journal.de/interviews/artikel/exporte-in-den-krieg-4017/). 18 Kommission, Hoher Vertreter der Union für Außen- und Sicherheitspolitik, Gemeinsames Weißbuch zur europäischen Verteidigung – Bereitschaft 2030 v. 19.3.2025, JOIN(2025) 120 final.

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Europe.19 Die Verordnung trat am 29. Mai 2025 in Kraft und ermöglicht es der EU-Kommission, auf den Kapitalmärk- ten bis zu 150 Mrd. EUR aufzunehmen und als langfristige Darlehen an die Mitgliedstaaten weiterzureichen. Das Programm war von Beginn an stark nachgefragt – 19 Mit- gliedstaaten haben Interesse angemeldet, das Gesamt- volumen war bereits Ende 2025 überzeichnet. Bis Frühjahr 2026 haben 18 Mitgliedstaaten eine positive Prüfung ihrer nationalen Investitionspläne erhalten. SAFE ist dabei kein reines Finanzierungsinstrument, son- dern zugleich ein industriepolitisches Steuerungsmittel: Mindestens 65% der finanzierten Komponentenkosten müssen aus einem EU- beziehungsweise EFTA-Mitglied- staat oder der Ukraine stammen. Diese „Buy European“- Klausel erzeugt erhebliche Anreize für Erwerber, durch Akquisitionen eine ausreichende europäische Wertschöp- fungstiefe herzustellen. Flankiert wird SAFE durch die Akti- vierung der nationalen Ausweichklausel im EU-Stabilitäts- pakt: Deutschland und elf weitere Mitgliedstaaten haben diese Klausel aktiviert, was Zusatzausgaben für Vertei- digung von bis zu 1,5% des BIP außerhalb der regulären Haushaltspfade erlaubt.20 Die EU-Kommission erwartet hieraus eine kumulative Mobilisierung von weiteren 650 Mrd. EUR für den europäischen Rüstungsmarkt. 4.3. Erweiterte Fördermittellandschaft: EDF, EDIP und STEP Jenseits von SAFE hat die EU im Dezember 2025 die Rechtsgrundlagen mehrerer Investitionsprogramme geändert,21 um Verteidigungsinvestitionen stärker zu ermöglichen und zu fördern. Im Einzelnen sind drei Ent- wicklungen für die Transaktionspraxis besonders rele- vant: Der Europäische Verteidigungsfonds (EDF) wurde ver- einfacht und beschleunigt: Antragsunterlagen wurden halbiert, Bewertungskriterien reduziert und eine Parallel- förderung aus anderen EU-Programmen wie InvestEU ist nun zulässig. Das European Defence Industry Programme (EDIP), das Ende 2025 in Kraft trat, stärkt gemeinsame Produktionskapazitäten mit einem ersten Finanzvolumen von 1,5 Mrd. EUR. Die STEP-Plattform (Strategic Techno- logies for Europe) wurde um den Schwerpunkt Verteidi- gungstechnologien erweitert, womit EU-Mittel gezielt für innovative Rüstungsprojekte – auch zugunsten von Start- ups und KMU – eingesetzt werden können. REPORT • DEFENCE Für M&A im Verteidigungssektor steigert diese Förder- mittellandschaft die Bewertungsniveaus potenzieller Zielunternehmen: Gesicherte Nachfrage, verlässliche Margen und staatliche Planungssicherheit erhöhen die Ertragsstabilität. KMU und technologiefokussierte Unter- nehmen mit EU-Ansässigkeit profitieren zudem von ver- besserten Finanzierungszugängen, was ihre Attraktivität als Akquisitionsziele weiter verstärkt. 5. Regulatorische Öffnung durch den Defence Readiness Omnibus Am 17. Juni 2025 hat die EU-Kommission mit dem soge- nannten Defence Readiness Omnibus22 ein umfangreiches Paket von Gesetzgebungsvorschlägen und Leitlinien vor- gelegt, das Vereinfachungen in einer Vielzahl von Rechts- bereichen vorsieht – von Vergabe- und Exportkontrollrecht über Chemikalien- und Umweltrecht bis hin zu Wettbe- werbs- und Beihilferecht sowie Nachhaltigkeitsregulierung. Für Transaktionen im Verteidigungssektor sind namentlich drei Regelungsfelder von unmittelbarer Bedeutung. 5.1. Vergaberecht: Schwellenwerte, Laufzeiten und Innovationspartnerschaften Ein Richtlinienvorschlag der Kommission23 sieht umfang- reiche Änderungen der Verteidigungsvergaberichtlinie24 vor. Kernpunkte: Anhebung der Anwendungsschwellen- werte für Liefer- und Dienstleistungsaufträge von 432.000 auf 900.000 EUR und für Bauaufträge von 5,4 Mio. auf 7 Mio. EUR; Verlängerung der Rahmenvertragslaufzeit von sieben auf zehn Jahre sowie Integration der Innovations- partnerschaft. Nach Einschätzung der Kommission wer- den rund 25% aller Verteidigungsbeschaffungen damit künftig den meist flexibleren nationalen Vergaberegimen unterfallen. Für M&A-Transaktionen hat dies sowohl eine direkte als auch eine indirekte Bedeutung. Direkt: Die Konformität bestehender Aufträge des Zielunternehmens mit dem Vergaberecht muss weiterhin sorgfältig geprüft wer- den, da die Beschaffungsvolumina wachsen. Indirekt: Die EU strebt bis 2027 einen Anteil von 40% kollaborati- ver Vergaben an, gegenüber 18% im Jahr 202225 – was Unternehmen, die als Zulieferer mehrerer nationaler Beschaffungsprogramme positioniert sind, strukturelle Wettbewerbsvorteile und höhere Akquisitionswerte ver- schafft. 19 VO (EU) 2025/1106, ABl. L, 2025/1106. Vgl. auch Rat der EU, Pressemit- teilung v. 27.5.2025 (SAFE: Council adopts EUR 150 billion boost for joint procurement) (abrufbar unter www.consilium.europa.eu/en/press/press- releases/2025/05/27/safe-council-adopts-150-billion-boost-for-joint- procurement-on-european-security-and-defence/). 20 Kommission, Pressemitteilung v. 30.4.2025, Zwölf Mitgliedstaaten bean- tragen die Aktivierung der nationalen Ausweichklausel in einer koordinierten Aktion zur Erhöhung der Verteidigungsausgaben (abrufbar unter https:// ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_1121). 21 Art. 1–5 VO (EU) 2025/2653, ABl. L, 2025/2653. 22 Kommission, Mitteilung v. 17.6.2025, Omnibus-Paket für die Verteidigungs- bereitschaft, COM(2025) 820 final. 23 Kommission, Vorschlag v. 17.6.2025, COM(2025) 823 final. 24 RL 2009/81/EG, ABl. 2009 L 216, 76. 25 Europäisches Parlament, Briefing v. 12.3.2026 (abrufbar unter www.euro- parl.europa.eu/RegData/etudes/BRIE/2026/785665/EPRS_BRI(2026)785665_ EN.pdf); Kommission, JOIN(2025) 120 final, S. 26. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 416416

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REPORT • DEFENCE 5.2. Wettbewerbsrecht: Weniger Hürden für Zusammenschlüsse und Kooperationen Im Wettbewerbsrecht nimmt die EU-Kommission im Rahmen des Defence Readiness Omnibus eine Neujustierung vor. In der Fusionskontrolle kündigt die Kommission an, Effizienz- gewinne und den gesamtgesellschaftlichen Nutzen eines Zusammenschlusses für die europäische Verteidigungsfä- higkeit künftig stärker zu gewichten26 – dies soll in überarbei- teten Fusionskontrollleitlinien verankert werden. Zusammen- schlüsse, die zur Stärkung der Produktionskapazitäten oder der Lieferkettenresilienz beitragen, sollen günstiger beurteilt werden, auch wenn sie die Anbieterzahl verringern. Zudem bestätigt die Kommission, dass Mitgliedstaaten durch ent- sprechende nationale Maßnahmen die EU-Fusionskontrolle für den rein militärischen Teil einer Transaktion ausschließen können, sofern sie sich auf Art. 346 Abs. 1 lit. b AEUV berufen; die Kommission wäre dann auf die Prüfung des nicht-militä- rischen Transaktionsteils beschränkt. Im Kartellrecht signalisiert die Kommission erhöhte Tole- ranz für horizontale Kooperationsprojekte zwischen Rüs- tungsunternehmen, sofern diese zur Kapazitätssteigerung oder zur Bewältigung von Beschaffungsbedarfen erfor- derlich sind, die ein einzelnes Unternehmen nicht alleine erfüllen könnte.27 Dies eröffnet größere Gestaltungsspiel- räume für Joint Ventures und Arbeitsgemeinschaften, die bisher von kartellrechtlicher Unsicherheit geprägt waren. Im Beihilferecht stellt die Kommission klar, dass staatliche Beihilfen für Investitionen in die Herstellung von Verteidi- gungsgütern regelmäßig als Maßnahmen zur Wahrung wesentlicher Sicherheitsinteressen gemäß Art. 346 AEUV eingestuft werden können und daher grundsätzlich nicht notifizierungspflichtig sind.28 Für Transaktionen mit staat- licher Beteiligung auf der Verkäufer- oder Investorenseite verspricht die Kommission eine beschleunigte Bearbei- tung etwaiger Notifizierungsverfahren. Das Risiko einer nachträglichen Rückforderungsanordnung bei Transak- tionen mit staatlicher Beteiligung ist durch diese Neuaus- richtung spürbar gesunken – entfällt mit der Einordnung unter Art. 346 AEUV doch die Grundlage für ein beihilfe- rechtliches Nachprüfungsverfahren. 5.3. ESG-Regulierung: Klarstellungen und Erleichterungen für den Verteidigungssektor Besondere Aufmerksamkeit verdient die Behandlung von ESG-Regulierung im Defence Readiness Omnibus. Die 26 Kommission, COM(2025) 820 final, S. 11 ff.; vgl. auch Gleiss Lutz, Defence Readiness Omnibus – der nächste Schritt hin zur europäischen Verteidi- gungsfähigkeit (abrufbar unter www.gleisslutz.com/de/know-how/defence- readiness-omnibus-der-naechste-schritt-hin-zur-europaeischen-verteidi- gungsfaehigkeit); Noerr, Stärkung der Europäischen Verteidigung – Defence Readiness Omnibus der Europäischen Union (abrufbar unter www.noerr. com/de/insights/staerkung-der-europaeischen-verteidigung-defence-readi- ness-omnibus-der-europaeischen-union). 27 Kommission, COM(2025) 820 final, S. 12. 28 Kommission, COM(2025) 820 final, S. 13 f. 417417 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Kommission tritt dem Bild entgegen, dass Rüstungsinvestiti- onen per se als nachhaltigkeitsinkompatibel gelten:29 Inves- titionen in die Verteidigungsindustrie können als Beitrag zur gesellschaftlichen Resilienz und Sicherheit der Union aner- kannt werden und damit eine positive soziale Nachhaltig- keitsbewertung erhalten. Ergänzt wird dies durch eine 2026 verabschiedete Reform der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).30 Nur noch Unternehmen mit mehr als 450 Mio. EUR Nettoum- satz und mehr als 1.000 Beschäftigten sind berichtspflichtig; kleinere Unternehmen unterliegen lediglich freiwilligen Stan- dards. Speziell für den Verteidigungssektor sieht die Reform einen erweiterten Ermessensspielraum vor, sensible Informa- tionen – Geschäftsgeheimnisse und Verschlusssachen – von der Berichterstattung auszunehmen.31 Dies schafft Rechtssi- cherheit für Due Diligence und Post-Merger-Integration. Ebenfalls erwähnenswert ist die Ende 2025 veröffentlichte Änderung der PAB- und CTB-Delegierten Verordnung.32 Die Umbenennung des Begriffs „umstrittene Waffen“ in „verbotene Waffen“ schafft klare Abgrenzungskriterien für das nachhaltige Finanzierungsregime: Investitionen in Unternehmen, die keine verbotenen Waffen herstellen, unterliegen nicht den besonderen Restriktionen dieser Verordnungen. Für institutionelle Investoren und Kreditge- ber erhöht dies die Transaktionssicherheit erheblich. 6. Nationales Recht: Das Bundeswehr- beschaffungsbeschleunigungsgesetz Auf nationaler Ebene hat der Deutsche Bundestag am 15. Januar 2026 das Gesetz zur beschleunigten Planung und Beschaffung für die Bundeswehr (BwBBG) beschlossen, das am 14. Februar 2026 in Kraft trat.33 Es ersetzt das im Juli 2022 eingeführte Vorgängergesetz und geht sowohl im Anwendungsbereich als auch in der Regelungstiefe erheb- lich über dieses hinaus. Das Gesetz gilt bis Ende 2035. Zentrale Neuerungen des BwBBG sind die Ausweitung des Anwendungsbereichs auf alle Bundeswehrbedarfe (also auch auf zivile Bedarfe wie Sanitätsmaterial und Bauleis- tungen), der vollständige Verzicht auf das Gebot der Los- vergabe sowie erleichterte Direktvergaben gegenüber europäischen Zulieferern. Besonders einschneidend ist der Wegfall der zwingenden aufschiebenden Wirkung von Nachprüfungsverfahren: Der erfolgreiche Bieter erhält den Auftrag, auch wenn ein Mitbewerber Nachprüfungsantrag 29 Kommission, Bekanntmachung v. 30.12.2025, ABl. C, C/2025/4950. 30 RL (EU) 2026/470, ABl. L, 2026/470. 31 RL (EU) 2026/470, a.a.O. (Fn. 30), Erwgr. 14. 32 Delegierte VO (EU) 2020/1818 (PAB/CTB), ABl. 2020 L 406, 17, in der ge- änderten Fassung (Ende 2025). 33 BGBl. I 2026, Nr. 40; Bundesregierung, Bundeswehrbeschaffungsbeschleu- nigungsgesetz, 16. Februar 2026 (abrufbar unter www.bundesregierung.de/ breg-de/aktuelles/bundeswehrbeschaffung-2367110); CMS Law, Bundeswehr kann schneller beschaffen – Beschleunigungsgesetz in Kraft! (abrufbar unter https://cms.law/de/deu/legal-updates/bundeswehr-kann-schneller-beschaf- fen-beschleunigungsgesetz-in-kraft).

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stellt; der Unterlegene ist auf Schadensersatz beschränkt. Ein Vergabesenat des OLG Düsseldorf hat diese Regelung bereits dem Bundesverfassungsgericht zur Überprüfung vorgelegt.34 Für die M&A-Praxis ist das BwBBG zweischneidig: Die Sus- pension der Losvergabe begründet Vorteile für General- unternehmer, benachteiligt jedoch KMU strukturell, die sich bisher über Fachlose qualifiziert haben. Die erhebli- che Einschränkung des Bieterrechtsschutzes dämpft zwar das Risiko einer gerichtlich erzwungenen Neuvergabe lau- fender Aufträge des Zielunternehmens – die offene Ver- fassungsfrage schafft jedoch ein verbleibendes Restrisiko, das in der Due Diligence zu berücksichtigen ist. 7. Praktische Handlungsempfehlungen für M&A-Transaktionen im Verteidigungssektor Aus dem dargelegten Regelungsumfeld lassen sich für die Transaktionspraxis konkrete Handlungsempfehlungen ableiten: Frühzeitige Einbindung der Aufsichtsbehörden. Ange- sichts des protektionistischen Ansatzes im FDI-Screening und erheblicher Genehmigungsfristen sollte die Kommu- nikation mit dem BMWE und nationalen Behörden anderer betroffener Mitgliedstaaten idealerweise bereits vor der Pre-Signing-Phase beginnen. Dieses Pre-Notification- Engagement verkürzt Genehmigungszeiten und verhin- dert böse Überraschungen nach Vertragsabschluss. Integrierte regulatorische Due Diligence. Vergabe-, Exportkontroll-, Investitionskontroll- und Sicherheitsrecht greifen im Verteidigungssektor ineinander. Eine disziplin- übergreifend nicht koordinierte Due Diligence übersieht leicht kritische Wechselwirkungen. Exporthistorie, Produkt- klassifizierungen und Übertragbarkeit behördlicher Geneh- migungen erfordern dabei besondere Aufmerksamkeit. Wahl der Transaktionsstruktur. Die Entscheidung zwi- schen Asset-Deal und Share-Deal hat im Verteidigungs- sektor besondere vergaberechtliche, behördliche und sicherheitsrechtliche Implikationen, die über steuerrechtli- che Erwägungen weit hinausgehen. Share-Deals erhalten den Vertragspartner gegenüber staatlichen Auftragge- bern, können aber FDI-Screening-Pflichten auslösen und Sicherheitsüberprüfungen erforderlich machen. Fördermittelsicherung als Bestandteil der Transakti- onsstrategie. Die Post-Merger-Strategie sollte von Beginn an die Inanspruchnahme von EDF, EDIP und SAFE-finan- zierter Beschaffung einschließen. Dies erfordert eine sorg- fältige Analyse der Fördervoraussetzungen – insbeson- dere der „Buy European“-Klauseln – und gegebenenfalls eine strukturelle Anpassung des Unternehmens. 34 OLG Düsseldorf, Beschluss v. 18.5.2026 – Az. VII-Verg 6/26, ZfBR 2026, 380 ff. REPORT • DEFENCE ESG-Positionierung proaktiv steuern. Die Klarstellun- gen der Kommission zur Nachhaltigkeitskompatibilität von Rüstungsinvestitionen eröffnen Spielraum, den Sektor gegenüber ESG-sensitiven Investoren und Kreditgebern positiv zu positionieren – und damit Finanzierungshürden abzubauen und den Investorenkreis zu erweitern. 8. Gesamtbewertung und Ausblick Der europäische Verteidigungssektor hat sich innerhalb weniger Jahre von einem übermäßig regulierten Nischen- markt zu einem der dynamischsten Transaktionsmärkte Europas entwickelt – getragen von einer historisch einma- ligen Kombination aus geopolitischem Zwang, politischem Willen und fiskalischer Mobilisierung. Die regulatorische Öffnung auf EU-Ebene – transak- tionsfreundlichere Fusionskontrolle, erhöhte Toleranz für Kooperationen im Kartellrecht, Klarstellungen im Beihilfe- und ESG-Recht – hat die Transaktionssicherheit erhöht und die Zahl potenziell problematischer Konstellationen reduziert. Das BwBBG hat die nationale Vergaberechts- lage erheblich flexibilisiert, wenngleich die verfassungs- rechtlichen Fragen um den eingeschränkten Bieterrechts- schutz noch nicht abschließend geklärt sind. Gleichwohl bleibt der Verteidigungssektor eines der regulatorisch anspruchsvollsten Transaktionsfelder. Die Mehrdimensionalität des regulatorischen Geflechts – Investitionskontrolle, Ausfuhrkontrolle, Vergaberecht, Geheimschutz, ESG – erfordert einen hoch integrierten und interdisziplinären Beratungsansatz, der sämtliche Regelungsebenen im Blick behält. Wer die Komplexität dieses Feldes beherrscht, findet in einem Markt mit poli- tischem Rückenwind, langfristiger staatlicher Nachfra- gesicherung und erheblichem Konsolidierungspotenzial außergewöhnliche Transaktionschancen. Dr. Max Alles, LL.M. (Columbia), MBA (Cambridge) ist Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (New York) und Solicitor (England & Wales) im Münchner Büro von Clifford Chance. Er berät bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A- und Private-Equity-Transaktionen, Joint Ventures, Carve-outs, Umstrukturierungen sowie im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Dr. Alles ist Lehrbeauftragter an der Ludwig-Maximilians- Universität München, Gastdozent für M&A an der University of Cambridge und publiziert regelmäßig zu M&A-bezogenen sowie gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Themen. Dr. Nicole Englisch ist Rechtsanwältin, Partnerin und Managing Partner des Münchner Büros von Clifford Chance. Sie berät in- und ausländische Mandanten (Industrie- und Finanzinvestoren/Private-Equity-Fonds) bei natio- nalen und grenzüberschreitenden Transaktionen, vorwiegend bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, Übernahmen, Restrukturierungen und Joint Ventures. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 418418

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REPORT • DEFENCE Wie spezialisierte Technologieanbieter zu globalen Systempartnern werden Mittelständische Aviation- Zulieferer im Umbruch Daniel Möhrke & Steffen Tutschka, Steinbeis M&A 1. Einleitung Die Luftfahrtzulieferindustrie befindet sich in einer Phase struktureller Weiterentwicklung. Wachstum, technologische Spezialisierung, regulatorische Anforderungen, internatio- nale Kundenstrukturen und Konsolidierung greifen zuneh- mend ineinander. Für mittelständische Aviation-Zulieferer entsteht daraus eine zentrale strategische Aufgabe: Sie müssen ihre Rolle vom spezialisierten Komponentenliefe- ranten hin zum Technologie-, System- oder Lösungspart- ner aktiv weiterentwickeln. Für viele mittelständische Unternehmen liegt die Heraus- forderung darin, ihre gewachsene technologische Stärke in ein breiteres Leistungsversprechen zu übersetzen, ohne die eigene Spezialisierung zu verlieren. Entscheidend wird die Fähigkeit, zusätzliche Kompetenzen gezielt auf- zubauen, über Partnerschaften verfügbar zu machen oder durch Akquisitionen beziehungsweise strategische Zusammenschlüsse zu integrieren. Der Beitrag folgt drei Perspektiven: Zunächst wird beschrie- ben, warum die Anforderungen an Aviation-Zulieferer steigen. Anschließend werden die wesentlichen Treiber dieser Entwicklung betrachtet: Technologieführerschaft, Regulierung und Internationalisierung. Abschließend wird gezeigt, warum Konsolidierung zunehmend dem Aufbau komplementärer Kompetenzen dient und welche strategi- schen Optionen sich daraus für Unternehmer und Gesell- schafter ergeben. 2. Die Luftfahrtindustrie wächst, die Anforderungen an mittelständische Zulieferer wachsen schneller Die Luftfahrtindustrie hat die pandemiebedingten Verwer- fungen weitgehend hinter sich gelassen. Passagierzahlen erholen sich, Flotten werden erneuert, Flughäfen investie- ren wieder in Kapazitäten, Infrastruktur und Effizienz. Für Unternehmen entlang der Aviation-Wertschöpfungskette ist damit ein attraktives Marktumfeld entstanden. Für mittelständische Zulieferer ist dieses Wachstum nur ein Teil der Entwicklung. Für die Bewertung einzelner Unternehmen ist Marktwachstum allein nicht ausschlag- gebend; entscheidend sind belastbare Programmposi- tionen, zertifizierte Kapazitäten und verlässliche Lieferfä- higkeit. Mindestens ebenso prägend ist die zunehmende Komplexität des Marktes. Kunden erwarten verlässliche Produkte, jedoch zunehmend auch Lösungen, die Tech- nologie, Sicherheit, Dokumentation, Service und regula- torische Anforderungen miteinander verbinden. Gleich- zeitig haben Pandemie, geopolitische Spannungen und Anforderungen an Versorgungssicherheit gezeigt, wie sensibel globale Lieferketten auf externe Schocks reagie- ren können. Damit verändert sich auch die Rolle der mittelständi- schen Zulieferindustrie. Technologische Spezialisierung bleibt ein wesentlicher Ausgangspunkt. In sicherheits- kritischen Anwendungen reicht sie allein immer seltener aus. Unternehmen müssen ihre Kompetenz in mehreren 419419 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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REPORT • DEFENCE Abb. 1 Marktumfeld Aviation – ausgewählte Eckdaten Quelle: IATA, Global Outlook for Air Transport (Dezember 2025); Airbus, Global Market Forecast 2025–2044 – Summary Eckdaten • Die IATA erwartet für 2026 weltweit erstmals mehr als 5 Mrd. Passagiere. • Die weltweiten Airline-Umsätze lagen laut IATA 2025 erstmals über 1 Bio. USD. • Airbus erwartet im Global Market Forecast 2025–2044 einen Bedarf von 43.420 neuen Passagier- und Frachtflugzeugen. • Die weltweite Passagier- und Frachtflugzeugflotte soll sich laut Airbus von 24.730 Flugzeugen Ende 2024 auf 49.210 Flugzeuge Ende 2044 nahezu verdoppeln. • Airbus erwartet langfristig ein durchschnittliches RPK-Wachstum von 3,6% p.a. bis 2044. Dimensionen gleichzeitig unter Beweis stellen: technolo- gisch, regulatorisch, organisatorisch und eng verzahnt im internationalen Zusammenspiel. Gerade darin liegt die strategische Relevanz für den indus- triellen Mittelstand. Viele Aviation-Zulieferer verfügen über tiefes Know-how, langfristige Kundenbeziehungen und starke Positionen in anspruchsvollen Nischen. Zugleich ste- hen sie vor der Frage, wie sich diese Stärken in einem kom- plexer werdenden Umfeld weiterentwickeln lassen. Orga- nisches Wachstum, Partnerschaften, Internationalisierung, gezielte Akquisitionen oder auch Nachfolgelösungen wer- den damit zu strategischen Handlungsoptionen. 3. Wie mittelständische Aviation-Zulieferer ihre Rolle erweitern Auf die steigenden Anforderungen des Marktes reagie- ren viele erfolgreiche Aviation-Zulieferer mit einer kon- sequenten Weiterentwicklung ihres Geschäftsmodells. Ausgangspunkt dieser Entwicklung ist häufig eine hohe technologische Spezialisierung, mit der zahlreiche mit- telständische Unternehmen weltweit attraktive Nischen- märkte besetzt haben. Ihr Erfolg beruhte auf techni- schem Know-how, Fertigungsqualität und langfristigen Kundenbeziehungen. Dieses Geschäftsmodell bildet bis heute das Fundament vieler erfolgreicher Unternehmen. Gleichzeitig entwickeln viele Zulieferer ihr Leistungsangebot gezielt weiter, um den gestiegenen Anforderungen ihrer Kunden gerecht zu werden. Aus dieser Entwicklung heraus erweitert sich das Selbst- verständnis vieler Zulieferunternehmen. Die technolo- gische Spezialisierung bleibt der Ausgangspunkt, ent- wickelt sich jedoch häufig zu einem umfassenderen Leistungsangebot. Eine Entwicklung, die früher vor allem große Systemlie- feranten geprägt hat, lässt sich heute zunehmend auch Abb. 2 Entwicklungstreiber der Aviation-Zulieferindustrie: Sechs Faktoren erhöhen gemeinsam den strategischen Anpassungsdruck Quelle: Airbus Global Market Forecast 2025–2044; IATA Outlook 2025; EASA / IAQG; Steinbeis M&A Trends Aviation 2025. Rollenwandel des Zulieferers vom Produkt zur verantworteten Funktion Wachstum Technologie Regulierung • Flottenausbau und steigende Programmraten • Wachsender Investitionsbedarf • Systemintegration und Digitalisierung • Neue Werkstoffe • Zulassung, Qualität und Traceability • Exportkontrolle Lieferketten • Resilienz und Kapazität • Working Capital und Fachkräfte Internationalisierung • Lokale Servicefähigkeit • Globale Kundennähe Konsolidierung • Kompetenzaufbau und Plattformbildung • Nachfolge Transaktionsrelevant wird die Fähigkeit, diese Anforderungen integriert zu beherrschen. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 420420

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REPORT • DEFENCE Abb. 3 Vom Komponentenlieferanten zum globalen Systempartner Quelle: Airbus Global Market Forecast 2025–2044; IATA Outlook 2025; EASA / IAQG; Steinbeis M&A Trends Aviation 2025. Entwicklungsachse — Spezialisierung erweitern, Systemfähigkeit aufbauen Komponentenanbieter Technologiespezialist Systempartner Globaler Lösungsanbieter Klare technologische Kernkompe- tenz in Entwicklung und Herstellung einzelner Komponenten Aufbau zusätzlicher Anwendungs-, Pro- zess- oder Systemkompetenz aus der ursprünglichen Kernkompetenz heraus Integration komplementärer Tech- nologien und Dienstleistungen zu einer durchgängigen Lösung Internationale Kundenbegleitung, Servicefähigkeit und skalierbare Marktpräsenz Begleitende Querschnittstreiber Technologie Regulierung Service Internationalisierung M&A/Partnerschaften Hinweis: Die Darstellung zeigt eine strategische Entwicklungsrichtung, keinen zwingend linearen oder vollständig zu durchlaufenden Pfad für jedes Unternehmen. bei spezialisierten mittelständischen Aviation-Zulieferern beobachten. Viele Unternehmen erweitern ihre Rolle inner- halb der Wertschöpfungskette schrittweise. Vereinfacht lässt sich diese Entwicklung in vier Stufen beschreiben: • Komponentenanbieter mit einer klar definierten tech- nologischen Kernkompetenz. • Technologiespezialist, der aus dieser Kernkompetenz heraus zusätzliche Anwendungs-, Prozess- oder Sys- temkompetenz aufbaut. • Systempartner, der mehrere komplementäre Tech- nologien und Dienstleistungen zu einer integrierten Lösung verbindet. • Globaler Lösungsanbieter, der internationale Kunden entlang ihrer Wertschöpfungskette begleitet. Diese Entwicklung beschreibt eine strategische Richtung, die sich in zahlreichen Segmenten der Aviation-Zuliefer- industrie beobachten lässt. Unternehmen erweitern ihr Leistungsportfolio, erschließen neue Technologien oder ergänzen bestehende Kompetenzen durch Kooperationen und gezielte Akquisitionen. Ziel ist es, den Kundennutzen zu erhöhen und die eigene Position innerhalb der Wertschöp- fungskette auszubauen. Diese Entwicklung ist keineswegs nur großen Konzernen vorbehalten. Die technologische Spezialisierung bleibt das Fundament erfolgreicher Aviation-Zulieferer. Neu ist, dass sie heute zunehmend durch zusätzliche Kompetenzen in den Bereichen Systemintegration, Regulierung, Service und Internationalisierung ergänzt werden muss. Gerade mittelständische Unternehmen verfügen häufig über die 421421 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Agilität, neue Technologien zu integrieren, bestehende Kundenbeziehungen weiterzuentwickeln und ihre Rolle in der Wertschöpfungskette auszubauen. Aus dieser Perspektive erhält auch Wachstum eine erwei- terte Bedeutung. Es beschreibt nicht allein steigende Umsätze oder internationale Präsenz, sondern den Aus- bau technologischer und organisatorischer Fähigkei- ten. Unternehmen schaffen damit die Voraussetzungen, zunehmend komplexere Kundenanforderungen zu erfül- len und ihre Rolle innerhalb der Wertschöpfungskette schrittweise auszubauen. 4. Zukunftsfähige Technologieführerschaft braucht strategische Konsequenz Technologieführerschaft gehört zu den prägenden Merkmalen erfolgreicher Aviation-Zulieferer. Sie entsteht selten durch einzelne Produktinnovationen oder kurz- fristige Entwicklungssprünge. Häufig ist sie das Ergebnis einer über Jahre konsequent verfolgten Unternehmens- strategie. Gerade in sicherheitskritischen Anwendungen bauen viele mittelständische Unternehmen ihre Marktposition Schritt für Schritt aus. Sie investieren kontinuierlich in Forschung und Entwicklung, erweitern Fertigungs- und Prüfkompe- tenzen und entwickeln gemeinsam mit Kunden Lösungen für hochspezialisierte Anwendungen. Mit jeder erfolgreich eingeführten Produktgeneration wächst das technologi- sche Know-how und zugleich das Vertrauen des Marktes. Diese langfristige Entwicklung führt häufig zu einer besonderen Wettbewerbsposition. Unternehmen beset-

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REPORT • DEFENCE zen eng definierte Nischen, verfügen über tiefes Anwen- dungswissen und werden zu bevorzugten Entwicklungs- partnern ihrer Kunden. Die technologische Kompetenz beschränkt sich dabei längst nicht mehr auf das Produkt selbst. Sie umfasst Entwicklungsprozesse, Qualitätssiche- rung, Zulassungsverfahren und weltweiten technischen Support. Genau hierin liegt die Stärke vieler europäischer Hidden Champions. Ihre Marktstellung beruht auf der Fähigkeit, über lange Zeiträume spezialisierte Kompetenzen so weiterzuentwickeln, dass daraus Eintrittsbarrieren ent- stehen, die für Wettbewerber schwieriger zu überwinden sind als reine Produktionskapazitäten. Auch aus M&A-Perspektive erklärt diese Entwicklung, warum spezialisierte Technologieunternehmen zuneh- mend in den Fokus strategischer Investoren rücken. Im Vordergrund steht häufig die Aussicht, technologische Kompetenzen gezielt zu ergänzen und in ein breiteres Lösungsportfolio zu integrieren. Technologieführerschaft wird damit selbst zu einer strategischen Ressource und zu einem wesentlichen Treiber langfristiger Unternehmens- wertentwicklung. 5. Professionelle Regulierungskompetenz stärkt Vertrauen und Wettbewerbsfähigkeit Kaum eine Industrie ist so stark von regulatorischen Anforderungen geprägt wie die Luftfahrt. Sicherheits- standards, Zertifizierungen, Dokumentationspflichten und internationale Normen begleiten Produkte über ihren gesamten Lebenszyklus. Für Unternehmen bedeutet dies zunächst einen erheblichen organisatorischen und finan- ziellen Aufwand. Mit zunehmender Marktreife verändert sich jedoch die Perspektive. Was zunächst als regulatorische Hürde erscheint, entwickelt sich für etablierte Unternehmen häufig zu einem strategischen Wettbewerbsvorteil. Die Fähigkeit, anspruchsvolle Zulassungs- und Quali- tätsanforderungen hoch professionell und dauerhaft zu erfüllen, lässt sich nicht kurzfristig aufbauen. Sie ent- steht durch eingespielte Prozesse, erfahrene Mitarbei- ter, langjährige Kundenbeziehungen und eine Unter- nehmenskultur, in der Qualität und Nachvollziehbarkeit selbstverständlich sind. Regulierung wird damit Teil der technologischen Kompetenz und nicht lediglich deren Rahmenbedingung. wichtig ist die Gewissheit, dass Produkte und Prozesse regulatorisch dauerhaft verlässlich funktionieren. Aus strategischer Sicht entsteht dadurch ein bemerkens- werter Effekt: Mit steigenden regulatorischen Anforde- rungen wachsen zugleich die Markteintrittsbarrieren. Unternehmen, die über viele Jahre entsprechende Kom- petenzen aufgebaut haben, verfügen über einen Wett- bewerbsvorteil, der weit über einzelne Produkte hinaus- geht. In Transaktionen sind deshalb nicht nur vorhandene Zertifikate, sondern auch ihr Geltungsbereich, offene Audit-Feststellungen und die Abhängigkeit von Schlüssel- personen zu prüfen. 6. Internationale Kundennähe braucht Strukturen und Partner Internationalisierung gehört seit vielen Jahren zu den prägenden Entwicklungen der Luftfahrtindustrie. Große OEMs, Fluggesellschaften und Betreiber kritischer Infra- struktur agieren global, investieren in unterschiedlichen Regionen und erwarten von ihren Zulieferern zunehmend ein verlässliches Leistungsniveau über Landesgrenzen hinweg. Die Frage ist daher, wie mittelständische Zulieferer ihren Kunden international folgen können, ohne die eigene Organisation zu überfordern. Der aus anderen Indust- rien bekannte Grundsatz „follow your customer“ gewinnt auch in der Aviation-Zulieferindustrie an Bedeutung, ver- langt im Mittelstand jedoch eine besonders sorgfältige strategische Umsetzung. Internationale Kundennähe entsteht nicht allein durch Export. Gefragt sind Strukturen, die technische Unterstüt- zung, Service, Schulung, Dokumentation und Reaktions- fähigkeit vor Ort ermöglichen. Je sicherheitskritischer die Anwendung und je stärker Produkte in operative Prozesse eingebunden sind, desto wichtiger wird die Fähigkeit, Kunden auch außerhalb des Heimatmarktes dauerhaft und verlässlich zu begleiten. Diese Entwicklung beschreibt unter anderem Marcus Wildschütz, Mehrheitsgesellschafter von FAUDI Aviation, in einem Fachinterview zur strategischen Entwicklung der Luftfahrtzulieferindustrie. Der Gedanke ist über den konkreten Einzelfall hinaus relevant: Internationale Prä- senz wird für spezialisierte Zulieferer besonders wertvoll, wenn sie aus bestehender technologischer Stärke und gewachsenen Kundenbeziehungen heraus entsteht. Gerade in sicherheitskritischen Anwendungen bildet die- ses Vertrauen eine wesentliche Grundlage langfristiger Kundenbeziehungen. Die Entscheidung für einen Zuliefe- rer orientiert sich deshalb häufig nicht allein an techni- schen Leistungsdaten oder Anschaffungskosten. Ebenso Häufig entstehen tragfähige Lösungen über regionale Servicepartner, Vertriebskooperationen, lokale Hubs, Joint Ventures oder gezielte Zukäufe. In anderen Fällen kann auch der Anschluss an eine größere industrielle Platt- form sinnvoll sein, wenn dadurch internationale Präsenz, M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 422422

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REPORT • DEFENCE Kundenzugang und Servicefähigkeit schneller aufgebaut werden können, als es aus eigener Kraft realistisch wäre. Für viele mittelständische Unternehmen markiert dies einen entscheidenden Entwicklungsschritt. Wer seine tech- nologische Kompetenz erfolgreich internationalisiert, stärkt seine Marktposition und gewinnt zugleich an Attraktivität für globale Kunden, strategische Partner und Investoren. 7. Kluge Konsolidierung beschleunigt den Aufbau komplementärer Kompetenzen Die zunehmende Konsolidierung der Luftfahrtzulieferin- dustrie wird häufig mit Skaleneffekten oder Größenvortei- len erklärt. Diese Faktoren spielen zweifellos eine Rolle. Sie reichen jedoch nicht aus, um die Dynamik vieler aktueller Transaktionen vollständig zu beschreiben. Der Umsatzan- teil der zehn größten Tier-2-Zulieferer stieg laut Branchen- report zwischen 2007 und 2023 von 17% auf 44%. In zahlreichen Marktsegmenten steht die gezielte Erweite- rung technologischer Fähigkeiten im Vordergrund. Unter- nehmen ergänzen ihr Portfolio um spezialisierte Technolo- gien, erschließen zusätzliche regulatorische Kompetenzen oder erweitern ihre internationale Präsenz. Aus einzelnen Produkten entstehen integrierte Lösungen, aus speziali- sierten Anbietern entwickeln sich Systempartner. In Gesprächen mit Unternehmern und Marktteilnehmern zeigt sich dabei ein wiederkehrendes Muster: Erfolgrei- che Akquisitionen folgen häufig einer klaren industriellen Logik. Im Mittelpunkt stehen komplementäre Kompeten- zen, die das bestehende Geschäftsmodell ergänzen und den Kundennutzen erhöhen. Die Bündelung von Fähigkei- ten gewinnt damit gegenüber der reinen Vergrößerung von Kapazitäten an Bedeutung. Diese Entwicklung lässt sich in vielen Bereichen der Avia- tion-Zulieferindustrie beobachten. Unternehmen inves- tieren gezielt in Technologien, die ihr bestehendes Leis- tungsangebot erweitern und ihren Kunden einen höheren Integrationsgrad bieten. Die eigentliche Wertschöpfung entsteht häufig erst durch das Zusammenspiel mehrerer spezialisierter Kompetenzen. Für mittelständische Unternehmen eröffnet dies interes- sante Perspektiven. Wer in einer technologischen Nische eine starke Marktposition aufgebaut hat, wird zu einem attraktiven Partner – sei es für Kooperationen, strategi- sche Beteiligungen oder gezielte Unternehmensakquisi- tionen. Entscheidend ist weniger die Unternehmensgröße als die strategische Relevanz der eigenen Kompetenzen innerhalb zukünftiger Wertschöpfungsnetzwerke. Konsolidierung wird damit zu einem Instrument aktiver Unternehmensentwicklung. Sie beschreibt häufig den nächsten Entwicklungsschritt auf dem Weg vom Techno- logiespezialisten zum integrierten Systempartner. 8. Strategische Optionen entstehen lange vor der Transaktion Die beschriebenen Entwicklungen verändern nicht nur Märkte, sondern auch die strategischen Fragestellungen Abb. 4 Konsolidierung als Kompetenzaufbau Quelle: Steinbeis M&A, Branchenreport Aviation 2025 Wie sich Aviation-Zulieferer durch komplementäre Fähigkeiten zu integrierten Systempartnern weiterentwickeln Komplementäre Ergänzungsbausteine Kundenzugang/ Anwendungen Digitale Schnittstellen/ Monitoring Service & Aftermarket Strategische Implikation für kleinere Spezialisten • Steigender Integrationsdruck • Höhere Kundenerwartungen • Wachsende Bedeutung von Partner- schaften • Strategische Optionen: Kooperation, Verkauf, Anschluss 423423 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Spezialisierter Aviation- Zulieferer/bestehende Technologieplattform Technologische Speziali- sierung als Ausgangspunkt Komplementäre Technologie Internationale Präsenz Regulatorische Kompetenz Integrierter Systempartner M&A-Logik größerer Plattformen • Breiteres Lösungsangebot und höherer Integrations- grad • Gezielte Add-on-Akquisitionen • Erweiterung des Technologieportfolios • Aufbau zusätzlicher Kompetenzen • Stärkung des Kundennutzens

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vieler Unternehmer und Gesellschafter. Entscheidungen über Wachstum, Internationalisierung oder die Weiterent- wicklung des eigenen Geschäftsmodells entstehen selten erst dann, wenn eine Transaktion konkret wird. Erfolgreiche Unternehmen setzen sich häufig schon Jahre zuvor mit ihrer zukünftigen Rolle innerhalb der Wertschöp- fungskette auseinander. Sie definieren, in welchen Techno- logien sie langfristig führend sein wollen, welche Kompe- tenzen sie selbst aufbauen und welche sich sinnvoll durch Kooperationen oder Akquisitionen ergänzen lassen. Ebenso früh entstehen Überlegungen zur Internationalisierung, zur Nachfolge oder zur langfristigen Kapitalausstattung. Aus dieser Perspektive wird M&A zu einem strategischen Werkzeug unter mehreren. Unternehmenszukäufe, Part- nerschaften oder auch die Aufnahme eines Investors sind keine isolierten Ereignisse, sondern mögliche Konsequen- zen einer zuvor entwickelten Unternehmensstrategie. Gerade mittelständische Hidden Champions verfügen häufig über hervorragende technologische Voraussetzun- gen. Die entscheidende Herausforderung besteht darin, diese Stärken rechtzeitig in eine langfristige Entwicklungs- strategie zu übersetzen. Unternehmen, denen dies gelingt, schaffen die Grundlage für nachhaltiges Wachstum – unabhängig davon, ob dieses organisch, durch Koopera- tionen oder durch gezielte Transaktionen erfolgt. 9. Fazit Die Luftfahrtzulieferindustrie zeigt exemplarisch, wie sich spezialisierte mittelständische Industrieunternehmen in technologiegetriebenen Märkten weiterentwickeln. Wachstum, Technologieführerschaft, regulatorische Kompetenz und internationale Präsenz greifen heute REPORT • DEFENCE enger ineinander. Zugleich verändern sich die Erwar- tungen der Kunden und damit die Anforderungen an die Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette. Viele erfolgreiche Aviation-Zulieferer reagieren darauf, indem sie ihre technologische Spezialisierung zu integrier- ten Lösungs- und Systemangeboten weiterentwickeln. Die Kombination komplementärer Kompetenzen, langfristiger Kundenorientierung und klarer strategischer Entscheidun- gen prägt zunehmend die Wettbewerbsfähigkeit. Gerade deshalb lohnt sich der Blick auf die Aviation-Zulie- ferindustrie auch über die Branche hinaus. Sie zeigt, welche strategischen Entscheidungen den Unterschied zwischen einem hervorragenden Technologieanbieter und einem langfristig erfolgreichen Systempartner ausmachen. Daniel Möhrke ist Partner bei Steinbeis M&A Partners GmbH am Standort Hamburg. Mit seiner Expertise in den Branchen Industrials, Food & Beverage sowie Distribution, E-Commerce & Consumer Goods begleitet er mittelständische Unternehmen und Investoren bei Unternehmenstransaktionen und strategischen Fragestellungen. Unternehmer schätzen seine analytische Stärke, seine Ver- bindlichkeit und seine Fähigkeit, komplexe Prozesse pragmatisch und lösungsorientiert zu gestalten. Steffen Tutschka ist Partner bei Steinbeis M&A Partners GmbH am Standort München. Mit seiner Erfahrung in Strategie, M&A und Unternehmensentwicklung begleitet er Unternehmer bei komplexen Transaktionen und Wachstumsentscheidungen, insbesondere in den Branchen Industrials, Financial Services sowie Distribution, E-Commerce & Consumer Goods. Mit analytischer Stärke, strategischem Weitblick und einer konsequent umsetzungsorientierten Arbeitsweise entwickelt er nachhaltige Lösungen für mittelständische Unternehmen. ANZEIGE M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 424424

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REPORT • DEFENCE Automotive-M&A im Wandel: Konsolidierung, Restrukturierung und Defence als neue Deal-Treiber Dr. Thomas Gemmeke & Daniela Stephan, Baker Tilly 1. Einleitung: Automotive und Industrie im Transformationsmodus Der Automotive- und Industriesektor durchläuft einen strukturellen Umbruch, der weit über technologischen Wandel hinausgeht. Elektrifizierung, Software-Defined Vehicles und die Neuordnung globaler Lieferketten verän- dern die wirtschaftlichen Grundannahmen ganzer Bran- chensegmente. Die Folge: rückläufige Margen, gestiegene Finanzierungskosten und ein Investitionsbedarf, der die Innenfinanzierungskraft zahlreicher Unternehmen über- steigt. Aus M&A-Sicht lässt sich diese Entwicklung in fünf Kernthesen verdichten: (1) M&A ist vom Wachstums- zum Strukturierungsinst- rument geworden: Transaktionen dienen heute primär der Herstellung von Handlungsfähigkeit – durch Fokus- sierung auf Kernkompetenzen, Sicherung von Technolo- giezugang und Anpassung an regulatorische Realitäten. (4) Regulatorik bestimmt Struktur, Zeitplan und Kauf- preis: Investitions- und Exportkontrolle, Cybersicherheit und Lieferkettenpflichten sind eigenständige Werttrei- ber – und Risikofaktoren. (5) Die Wertschöpfung verlagert sich von der Vertrags- verhandlung auf Vorstrukturierung und Vollzugs- steuerung: Wer M&A noch primär als Frage des Unter- nehmenskaufvertrags begreift, unterschätzt, wo Wert und Risiko tatsächlich entstehen. Der vorliegende Beitrag ordnet diese Entwicklungen aus gesellschaftsrechtlicher und transaktionspraktischer Per- spektive ein. Die Darstellung folgt der Logik eines Man- dats: von der strategischen Ausgangslage (Kapitel 2 und 3) über die gesellschaftsrechtliche Strukturierung (Kapi- tel 4) und die regulatorische Dimension (Kapitel 5) bis zu Kaufpreis, Vollzugssicherheit und Post-Closing-Gover- nance (Kapitel 6). (2) Gesellschaftsrechtliche Vorstrukturierung entscheidet über Transaktionsfähigkeit: Regulatorische Analyse und Vollzugsplanung rücken vor die Vertragsverhand- lung; wird diese Reihenfolge nicht eingehalten, erweist sich das Target im Prozess als nicht übertragbar. 2. Konsolidierung und Restrukturierung als zentrale Deal-Treiber 2.1 Marktbereinigung im Zuliefersektor (3) Konsolidierung, Restrukturierung und Defence- Diversifikation lösen Wachstums-M&A als Leitmotiv ab: Carve-outs, Distressed M&A und defence-nahe Akquisitionen prägen die aktuelle Deal-Pipeline. Kaum ein Bereich steht derzeit unter einem vergleichba- ren Konsolidierungsdruck wie die Automotive-Zuliefer- industrie. Der Übergang zur Elektromobilität entwertet etablierte Kompetenzen im klassischen Antriebsstrang, 425425 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Abb. 1 Automotive-M&A als Transformationsprozess Quelle: Eigene Darstellung REPORT • DEFENCE Markt- und Technologiewandel Restrukturierungsdruck Portfolioüberprüfung Gesellschaftsrechtliche Vorstrukturierung Carve-out / Distressed M&A / JV / Akquisition Integration und Neuausrichtung Praxishinweis: Der Wert einer Automotive-Transaktion entsteht zunehmend vor der eigentlichen Vertragsverhandlung. Investitionen erfordern, die während Batterietechnologie, Leistungselektronik und Softwareentwicklung ins- besondere mittelständische Zulieferer aus eigener Kraft kaum aufbringen können. Unternehmenskäufe dienen hier weniger der Erschließung neuer Märkte als der Errei- chung kritischer Größenordnungen und der Bündelung knapper Technologiekompetenz. In der Beratungspraxis gilt der Verkauf eines Geschäfts- bereichs nicht mehr als Eingeständnis wirtschaftlicher Schwäche, sondern als Bestandteil aktiver Portfoliosteu- erung, juristisch flankiert über Übergangsregelungen, Kontinuitätszusagen gegenüber Schlüsselkunden und die Absicherung von Lieferbeziehungen im Kaufvertrag. 2.2 Distressed M&A als Teil der Restrukturierungspraxis Parallel gewinnt Distressed M&A an Bedeutung. Restruktu- rierung erfolgt heute selten ausschließlich operativ; häufig wird sie durch gesellschaftsrechtliche Transaktionen erst ermöglicht – von der Veräußerung einzelner Geschäfts- bereiche zur Liquiditätssicherung über Investorenlösun- gen im StaRUG1-Verfahren bis hin zur übertragenden Sanierung. Die Wahl zwischen Share-Deal und Asset-Deal ist dabei keine technische Nebenfrage, sondern entschei- det über Haftungsverteilung, Übertragbarkeit zentraler Verträge und arbeitsrechtliche Folgen und damit letztlich über die Bereitschaft eines Investors, das Risiko einer kurz- fristigen Lösung zu tragen. 1 Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unter- nehmen (StaRUG) vom 22.12.2020, BGBl. I S. 3256, zuletzt geändert durch Art. 7 des Gesetzes vom 15.07.2024, BGBl. 2024 I Nr. 236. Praxishinweis: Geschwindigkeit schlägt Perfektion In Restrukturierungs- und Distressed-M&A-Pro- zessen verschiebt sich der Fokus von umfassen- der Risikoeliminierung zu pragmatischer Risiko- steuerung. Während klassische Verkaufsprozesse auf umfangreichen Garantiekatalogen und Kauf- preisanpassungsmechanismen aufbauen, akzep- tieren Erwerber in Distressed-Situationen höhere Unsicherheit zugunsten einer beschleunigten Umsetzung. Die eigentliche Herausforderung liegt deshalb regelmäßig nicht im Unternehmenskauf- vertrag selbst, sondern in der frühzeitigen Identifi- kation gesellschaftsrechtlicher und operativer Voll- zugshindernisse. Werden diese Themen erst in der Exklusivitätsphase erkannt, lassen sich bestehende Zeit- und Umsetzungszwänge häufig kaum noch kompensieren. In der Praxis verschwimmen die Grenzen zwischen Restrukturierung und klassischem M&A zunehmend. M&A wird damit vom Wachstumsinstrument zum zen- tralen Baustein unternehmerischer Transformation und die gesellschaftsrechtliche Strukturierungsfrage zur Ein- gangsfrage jedes Mandats. 3. Defence als neuer Wachstumspfad für Automotive und Industrie Ein besonders dynamisches Segment entsteht an der Schnittstelle zwischen Automotive, Industrie und Vertei- digung. Sensorik, Robotik, autonome Steuerungssysteme, KI-Anwendungen und Leistungselektronik wurden über- M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 426426

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REPORT • DEFENCE Abb. 2 Strukturierungsoptionen bei Automotive- und Defence-Transaktionen Quelle: Eigene Darstellung Zielsetzung Typische Struktur Gesamter Unternehmenserwerb Share Deal Erwerb einzelner Geschäftsbereiche Asset Deal Herauslösung einer Sparte Abspaltung / Ausgliederung Eintritt in Defence-Markt JV / Minderheitsbeteiligung Sanierung unter Zeitdruck Distressed-M&A-Struktur Praxishinweis: Die Wahl der Transaktionsstruktur folgt der strategischen Zielsetzung und den regulatorischen Rahmenbedingungen. wiegend für zivile Anwendungen entwickelt, verfügen jedoch über erhebliche militärische Einsatzmöglichkei- ten. Noch vor wenigen Jahren spielten Defence-Bezüge bei deutschen Industrie- und Automotive-Transaktio- nen kaum eine Rolle; inzwischen sind sie jedoch fester Bestandteil strategischer Portfolio- und Akquisitionsüber- legungen. Praxishinweis: Nicht jedes Defence-Target ist ein klassisches Rüstungsunternehmen Die derzeit interessantesten Defence-bezogenen Targets stammen selten aus der traditionellen Ver- teidigungsindustrie. Besonders gefragt sind Unter- nehmen aus Sensorik, Software, Elektronik, Robotik sowie Batterie- und Antriebstechnik, deren Produkte zivil und militärisch nutzbar sind. Für Käufer ver- schiebt sich der Fokus deshalb bereits in der frühen Due-Diligence-Phase auf regulatorische Analyse, Exportkontrolle und Investitionskontrolle – Themen, die in einer klassischen Automotive-Due-Diligence noch vor wenigen Jahren keine Rolle spielten. 3.1 Umwidmung von Produktionskapazitäten Zunehmend stellt sich die Frage, ob Automotive-geprägte Produktionsstandorte künftig auch für Defence-Anwen- dungen genutzt werden können. Juristisch berührt dies weit mehr als das Genehmigungsverfahren selbst: Beste- hende Kunden- und Lieferverträge müssen angepasst, sicherheitsrelevantes Know-how organisatorisch abge- schirmt und exportkontrollrechtliche Compliance-Struk- turen sowie Geheimschutzanforderungen neu implemen- tiert werden. Die rechtliche Begleitung beginnt deshalb regelmäßig deutlich vor einer konkreten Transaktion und gehört damit zur Gesellschafts- und Compliance-Bera- tung, nicht erst zum M&A-Mandat. 427427 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 3.2 Strategische Akquisitionen, Kooperationen und Joint Ventures Neben klassischen Unternehmenskäufen gewinnen Joint Ventures und strategische Kooperationen an Bedeu- tung, weil sie Zugang zu Verteidigungsmärkten eröff- nen, ohne dass der Erwerber sofort die vollständige Kontrolle übernehmen muss. Gerade bei technologie- getriebenen Kooperationen entscheidet die vertrag- liche Ausgestaltung (Governance-Struktur, Vetorechte, IP-Nutzungsrechte, Exklusivität und Exit-Mechanismen) über den langfristigen Erfolg der Zusammenarbeit. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht ist hier besonders auf die Abstimmung zwischen Gesellschaftsvertrag, Konsortial- vereinbarung und etwaigen Investitionskontrollauflagen zu achten, da Inkonsistenzen zwischen diesen Ebenen in der Praxis zu den häufigsten Streitpunkten nach Signing gehören. 4. Carve-outs und gesellschaftsrechtliche Strukturierungsfragen In der öffentlichen Wahrnehmung gelten Carve-outs als klassische Verkaufsprozesse. Die eigentliche Komplexität liegt jedoch regelmäßig lange davor: Die zentrale Frage lautet nicht, wer das Unternehmen erwerben soll, sondern ob überhaupt bereits ein transaktionsfähiges Target exis- tiert. In historisch gewachsenen Industriegruppen müssen Geschäftsbereiche zunächst gesellschaftsrechtlich, ope- rativ und technisch verselbstständigt werden, bevor ein Marktprozess sinnvoll gestartet werden kann. 4.1 Share-Deal, Asset-Deal oder gesellschaftsrechtliche Vorabspaltung? Der Share-Deal bietet regelmäßig Vorteile hinsichtlich Kontinuität und Transaktionsgeschwindigkeit, weil Ver-

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REPORT • DEFENCE Abb. 3 Regulatorische Eingriffspunkte entlang des M&A-Prozesses Quelle: Eigene Darstellung Target Screening Begleitende Workstreams Due Diligence Signing FDI-Verfahren / Exportkontrolle Closing Post-Merger-Integration Corporate Structure Investitionskontrolle Exportkontrolle Compliance Governance Praxishinweis: Investitions- und Exportkontrolle wirken nicht punktuell, sondern entlang der gesamten Timeline. träge, Genehmigungen und Mitarbeiter grundsätzlich in der Zielgesellschaft verbleiben. Der Asset-Deal ermög- licht demgegenüber eine gezieltere Auswahl der zu übertragenden Vermögensgegenstände und Haftungsri- siken. Die Entscheidung zwischen diesen beiden Struktu- ren wird in der Praxis jedoch seltener von Haftungsüber- legungen allein getroffen, als es Lehrbücher nahelegen. Den Ausschlag geben bei Carve-outs großer Industrie- unternehmen vielmehr die gewachsene Konzernstruktur, bestehende Finanzierungs- und Sicherheitenverträge, Change-of-Control- und Genehmigungserfordernisse sowie die technische Trennbarkeit von IT-, IP- und Liefer- kettenstrukturen. Nicht selten erweist sich eine vorgelagerte Ausgliederung oder Abspaltung als der effizienteste Weg zur Herstellung eines transaktionsfähigen Targets. Die umwandlungs- rechtliche Vorstrukturierung (über Abspaltung, Ausglie- derung, Verschmelzung oder Einbringung) ermöglicht eine saubere Trennung der zu veräußernden Geschäfts- einheit. Ihre Grenzen sind allerdings früh mitzudenken: Umwandlungsrechtliche Nachhaftung (§ 133 UmwG2), Gläubigerschutz sowie der zeitliche Vorlauf von Anmel- dung und Eintragung müssen in den Transaktionsfahrplan eingeplant werden. Die eigentliche Herausforderung liegt dann in der rechtlich und operativ sauberen Entflechtung über Jahre gewachsener Konzernstrukturen, ohne die Funktionsfähigkeit des laufenden Geschäftsbetriebs zu gefährden. Praxishinweis: Share-Deal oder Asset-Deal? Bei Carve-outs großer Industrieunternehmen ent- scheiden unserer Erfahrung nach selten die Lehr- buchkriterien Haftung und Steuern allein. Maß- geblich sind vielmehr die historisch gewachsene Konzernstruktur, bestehende Finanzierungsver- träge, Genehmigungserfordernisse sowie die tech- nische Trennbarkeit von IT-, IP- und Lieferketten- strukturen. Häufig erweist sich eine vorgelagerte Ausgliederung oder Abspaltung als der effizientere (wenn auch zeitintensivere) Weg zur Herstellung eines transaktionsfähigen Targets als der Versuch, einen komplexen Geschäftsbereich im Wege eines reinen Asset-Deals herauszulösen. 4.2 Transitional Service Agreements, Betriebsübergang und IP-Transfer Die Erfahrung aus zahlreichen Transaktionsprozessen zeigt, dass wesentliche Herausforderungen erst nach dem Closing entstehen: Transitional Service Agreements müssen gelebt, Betriebsübergänge nach § 613a BGB3 sau- ber dokumentiert, Technologien lizenziert, Markenrechte übertragen und der Zugang zu Entwicklungsdaten und Quellcodes geregelt werden. Bei technologieorientierten Targets sind IP- und Datenfragen heute häufig wertent- scheidender als klassische Sachanlagen – und genau deshalb gehört ihre vertragliche Absicherung in den Kern, nicht in den Anhang des Kaufvertrags. 2 § 133 Umwandlungsgesetz (UmwG): Schutz der Gläubiger und Inhaber von Sonderrechten; regelt insbesondere die Nachhaftung des übertragen- den Rechtsträgers für Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind, für die Dauer von fünf Jahren. 3 § 613a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Rechte und Pflichten bei Betriebs- übergang. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 428428

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REPORT • DEFENCE 5. Regulatorik als prägender Faktor moderner M&A-Transaktionen Investitionskontrollverfahren wurden lange als Ausnahme- fall betrachtet. Inzwischen gehören entsprechende Prüfun- gen bei Industrie- und Technologietransaktionen zum fes- ten Bestandteil der Transaktionsplanung. Die praktische Herausforderung liegt dabei weniger in der Existenz der Verfahren als in deren Auswirkung auf Zeitplanung, Kauf- preisrisiko und Verhandlungstaktik. 5.1 Investitionskontrolle als Transaktionsrisiko Die Investitionskontrolle hat sich von einem Spezial- thema zu einem zentralen Bestandteil vieler Industrie- und Technologietransaktionen entwickelt, besonders bei Bezug zu Verteidigungstechnologien, Halbleitern, Sensorik, KI-Anwendungen und kritischer Infrastruktur. Im Rüstungs- und Wehrtechnikbereich greift dabei das sektorspezifische Prüfregime nach AWG/AWV4, dessen Schutzgüter (die Verhinderung von Know-how-Abfluss und der Erhalt sicherheitsrelevanter Kernfähigkeiten) im Vordergrund stehen; erfasst werden dabei nicht nur Erwerber aus Drittstaaten, sondern auch EU-Investo- ren, wobei in der Praxis bereits Minderheitsbeteiligungen (etwa ab 10% der Stimmrechte) Melde- und Vollzugs- verbote auslösen können. Ihre Auswirkungen reichen weit über das Genehmigungsverfahren selbst hinaus: Meldepflichten, das strikte Verbot des vorzeitigen Voll- zugs („Gun-Jumping“), Verfahrenslaufzeiten und mög- liche Auflagen (etwa zu Veto- und Informationsrechten, Standort- und Kapazitätszusagen oder Beschränkungen von Technologietransfers) müssen bereits in der Trans- aktionsplanung antizipiert und in der Struktur abgebil- det werden, nicht erst im Vertrag nachträglich abgefe- dert. Schon vor Freigabe ist zudem zu steuern, welche sicherheitsrelevanten Informationen an welche Personen gelangen; die Due-Diligence-Organisation verschiebt sich damit über Clean-Team- und Red-Room-Konzepte von einer reinen „Deal Confidentiality“ hin zu einer „Deal Compliance“. Dieses Regime ist zwischenzeitlich grundle- gend reformiert worden5: Die Neufassung der EU-Scree- ning-Verordnung sieht einen unionsweiten Mindestprüf- mechanismus für Dual-Use- und Rüstungsgüter, kritische Technologien und Rohstoffe sowie kritische Infrastruktur 4 Außenwirtschaftsgesetz (AWG) vom 06.06.2013, BGBl. I S. 1482, zuletzt geändert durch Art. 1 des Gesetzes vom 03.02.2026, BGBl. 2026 I Nr. 27; Außenwirtschaftsverordnung (AWV) vom 02.08.2013, BGBl. I S. 2865, zuletzt geändert durch Art. 5 des Gesetzes vom 11.03.2026, BGBl. 2026 I Nr. 66; zur sektorspezifischen Prüfung insbesondere §§ 60 ff. AWV. 5 Verordnung (EU) 2019/452 zur Schaffung eines Rahmens für die Über- prüfung ausländischer Direktinvestitionen in der Union vom 19.03.2019, ABl. L 79I vom 21.03.2019, S. 1; der Rat der Europäischen Union hat am 08.06.2026 die neue EU-Verordnung zur Überprüfung ausländischer Investitionen in der Union (EU FDI Screening Regulation) angenommen; das Europäische Parlament hatte der reformierten Verordnung bereits am 19.05.2026 zu- gestimmt; die Verordnung ersetzt die bisherige FDI-Screening-Verordnung (EU) 2019/452; die neue Verordnung (EU) 2026/1386 wurde am 26.06.2026 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und tritt am 16.07.2026 (20 Tage nach der Veröffentlichung im Amtsblatt) in Kraft; 429429 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang vor und erfasst auch EU-Tochtergesellschaften auslän- discher Investoren. Die Bundesregierung will die Reform zudem durch ein eigenständiges Investitionsprüfgesetz flankieren, das die Behandlung von Asset Deals, atypi- schen Kontrollerwerben und konzerninternen Umstruktu- rierungen konkretisieren soll. 5.2 Exportkontrolle und Dual-Use-Technologien Parallel gewinnt die Exportkontrolle erheblich an Bedeu- tung. Die Dual-Use-Verordnung (EU) 2021/8216 erfasst nicht nur physische Güter, sondern ausdrücklich auch Software und Technologie; maßgeblich ist dabei häufig nicht das Produktlabel, sondern die technischen Parame- ter und die Endverwendung. Dual-Use-Technologien fin- den sich heute in zahlreichen Industrieunternehmen, ohne dass dies auf den ersten Blick erkennbar ist – gerade im Schnittbereich von Automotive/Industrial und Defence können „Catch-all“-Konstellationen einschlägig werden, wenn eine militärische Endverwendung nicht ausge- schlossen ist. Für die Due Diligence ergeben sich deshalb zusätzliche Prüfungsfelder – von Produktklassifizierungen und Exportgenehmigungen über Internal-Compliance- Programme bis hin zu Cloud- und Remote-Zugriffen auf sicherheitsrelevante Daten. Praktisch relevant sind dabei nicht nur Warenlieferungen, sondern auch „intangible“ Transfers wie die Bereitstellung technischer Daten, der Zugriff auf Quellcodes, Fernwartung oder cloudbasierte Entwicklungsumgebungen; Zugriffsrechte, Logging und Dokumentation werden damit zum integralen Bestandteil des Export-Compliance-Designs. Exportkontrollverstöße begründen erhebliche Haftungsrisiken und wirken sich regelmäßig unmittelbar auf Kaufpreis, Garantiekatalog und Freistellungsregelungen aus. Praxishinweis: Regulatorik wird zum Kaufpreisfaktor Investitionskontroll- und Exportkontrollverfahren beeinflussen längst nicht mehr nur den Vollzugszeit- punkt einer Transaktion, sondern zunehmend auch deren wirtschaftliche Struktur. In der Praxis finden sich deshalb immer häufiger verlängerte Long- Stop-Dates, differenzierte „Hell-or-High-Water“- Klauseln, abgestufte Kooperationspflichten im Genehmigungsprozess sowie spezifische Kaufpreis- anpassungen für den Fall regulatorischer Auflagen. Regulatorische Risiken sind damit zu einem eigen- ständigen Verhandlungsthema neben Kaufpreis, Gewährleistung und Vollzugssicherheit geworden – mit eigener Risikoverteilung und eigenen Eskala- tionsmechanismen. 6 Verordnung (EU) 2021/821 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.05.2021 (Dual-Use-Verordnung), ABl. L 206 vom 11.06.2021, S. 1.

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Die regulatorische Dimension beeinflusst inzwischen sämtliche Transaktionsphasen – von der Datenraum- gestaltung über den Signing-to-Closing-Prozess bis zur Post-Merger-Integration. Der klassische Dreiklang aus Corporate, Tax und Finance wird damit um außenwirt- schaftsrechtliche und compliancebezogene Fragestellun- gen als gleichrangigen Workstream ergänzt. 5.3 Cyber und Lieferkette als eigenständige Bewertungsparameter Über die außenwirtschaftsrechtliche Dimension hinaus rücken Cybersicherheit und Lieferkettenpflichten in den Fokus der Transaktionsbewertung, wenn auch in einem regulatorisch zunehmend volatilen Umfeld. Das deutsche NIS-2-Umsetzungsgesetz setzt die europäische NIS-2- Richtlinie7 um und ist zum 06.12.2025 in Kraft getreten;8 es verschärft Risikomanagement-, Melde- und Gover- nance-Pflichten für rund 29.000 Einrichtungen. Cyber- Reife wirkt unmittelbar in Due-Diligence-Umfang, Interim Covenants, MAC-Trigger und Post-Merger-Integration hinein. Demgegenüber befindet sich die Lieferketten- regulierung im Umbruch: Die Bundesregierung hat die Streichung der Berichtspflichten aus dem Lieferketten- sorgfaltspflichtengesetz (LkSG9) beschlossen, ohne dass das entsprechende Änderungsgesetz bislang den Bun- destag passiert hätte; die materiellen Sorgfaltspflichten des LkSG gelten bis zu seiner Ablösung durch ein CSDDD- Umsetzungsgesetz einstweilen unverändert fort. Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (kurz: CSDDD, Richtlinie (EU) 2024/1760) selbst wurde durch die Omnibus-Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 inhaltlich auf direkte Geschäftspartner fokussiert, um die Pflicht zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen reduziert und in ihrer Anwendung auf den 26.07.2029 verschoben. Für die Transaktionspraxis folgt daraus, dass Zusagen und Frei- stellungen zu Lieferkettenpflichten heute eher als beweg- liches Ziel denn als feste Compliance-Baseline zu behan- deln sind. Transaktionspraktisch wirken diese Pflichten gleichwohl doppelt – als Haftungsdimension und als Integrationskosten – und werden in Bewertungsmodel- len zunehmend als eigenständiger „Compliance-CAPEX/ OPEX“ sichtbar. 7 Richtlinie (EU) 2022/2555 vom 14.12.2022 (NIS-2-Richtlinie), ABl. L 333 vom 27.12.2022, S. 80. 8 Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundesverwal- tung vom 05.12.2025, BGBl. 2025 I Nr. 301, verkündet am 05.12.2025, in Kraft getreten am 06.12.2025 (novelliert insbesondere das BSI-Gesetz). 9 Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) vom 16.07.2021, BGBl. I S. 2959, dessen Berichtspflichten nach Kabinettsbeschluss vom 03.09.2025 entfallen sollen (Gesetzentwurf zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Bei- trags noch nicht vom Bundestag verabschiedet); Richtlinie (EU) 2024/1760 vom 13.06.2024 (CSDDD), ABl. L 1760 vom 05.07.2024, geändert durch die Omnibus-Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 vom 24.02.2026, ABl. L 470 vom 26.02.2026 (Umsetzung durch die Mitgliedstaaten bis 26.07.2028, Anwen- dung ab 26.07.2029) und durch die Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14.04.2025, ABI. L 794 vom 16.04.2025. REPORT • DEFENCE 6. Neue Deal-Strukturen und Governance-Anforderungen Die Unsicherheit vieler Geschäftsmodelle führt zu einer stärkeren Verbreitung flexibler Kaufpreismechanismen: Earn-outs, Meilensteinzahlungen, Vendor-Loans und Rück- beteiligungsmodelle verteilen künftige Chancen und Risi- ken zwischen Käufer und Verkäufer, statt sie vollständig im Signing-Zeitpunkt einzupreisen. Wo künftige Cashflows von Genehmigungen abhängen, werden Earn-outs und Mei- lensteine zunehmend an Genehmigungs- und Lizenz-Trig- ger geknüpft („permissioned performance“), während der Up-front-Kaufpreis eher die genehmigungsunabhängigen Wertbestandteile abbildet; ergänzend finden sich spezifi- sche Kaufpreisanpassungen für den Fall, dass wesentliche Genehmigungen zwischen Signing und Closing entzogen werden oder entfallen. Mit längeren Genehmigungspro- zessen gewinnt zugleich die Phase zwischen Signing und Closing erheblich an Bedeutung. Zustimmungsvorbehalte, Investitionsbeschränkungen, Personalmaßnahmen, Ver- tragsabschlüsse und Informationsrechte entscheiden in dieser Phase darüber, ob das Target bis zum Vollzug stabil geführt werden kann. 6.1 Deal-Certainty: Reverse Break Fee, Mitwirkungsstandard und Grenzen der W&I-Versicherung Je höher das investitions- und exportkontrollrechtliche Voll- zugsrisiko, desto stärker rückt die Deal-Certainty in den Vordergrund. Neben abgestuften Kooperationspflichten (fristgerechte Filings, Behördenkommunikation) werden in kompetitiven Prozessen zunehmend Reverse-Break- Fee-Mechaniken diskutiert, um das wirtschaftliche Risiko eines regulatorisch scheiternden Closings zu bepreisen. Entscheidend ist dabei die präzise Definition des Mitwir- kungsstandards (etwa „reasonable efforts“ gegenüber „best efforts“ beziehungsweise einer „hell-or-high-water“- Verpflichtung), der Dokumentationspflichten sowie der Frage, welche behördlichen Auflagen als noch akzeptabel gelten; je klarer diese Parameter im Unternehmenskauf- vertrag geregelt sind, desto geringer die Streitneigung im Signing-to-Closing und desto höher die faktische Voll- zugssicherheit. Hinzu kommt, dass W&I-Versicherungen bei Exportkontrolle, Cyber-Vorfällen und regulatorischen Sanktionsrisiken schneller an Deckungsausschlüsse sto- ßen; diese Risiken werden daher häufiger über spezifische Freistellungen (Indemnities) und eng gefasste Garantien statt über den Standard-Garantiekatalog adressiert. Insbesondere bei Defence- und Carve-out-Transaktionen endet die rechtliche Arbeit nicht mit dem Closing. Konzern- interne Governance, Compliance-Strukturen, Exportkont- rollorganisation, IP-Integration und die Harmonisierung von Vertragsbeziehungen prägen die Folgemonate – heute häufig die anspruchsvollste Phase einer Transaktion. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 430430

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REPORT • DEFENCE 6.1.1 Formulierungsbeispiele aus der Vertragspraxis Die folgenden (bewusst generisch gehaltenen) Klausel- beispiele illustrieren typische Mechaniken Defence-naher Transaktionen; sie bedürfen stets der Anpassung an Deal- Spezifika, Rechtsordnung und Versicherungssetup. Vollzugsbedingung Investitionskontrolle (FDI): „Der Vollzug steht unter der aufschiebenden Bedin- gung, dass (i) sämtliche nach anwendbarem Inves- titionskontrollrecht erforderlichen Freigaben erteilt und bestandskräftig sind und (ii) keine Auflagen ver- fügt wurden, die das Defence-bezogene Geschäft wesentlich beeinträchtigen oder die Kontrolle durch den Erwerber materiell beschränken.“ Interim Covenant – Zugriffsbeschränkung: „Zwischen Signing und Closing stellt der Verkäufer sicher, dass (i) der Zugriff auf Defence-sensitive Informationen und technische Daten ausschließ- lich nach Need-to-know-Prinzip beziehungsweise über ein Clean Team erfolgt und (ii) keine kontrol- lierte Technologie oder Software ohne vorliegende Genehmigung an Dritte oder in Drittländer verfüg- bar gemacht wird.“ Sonderfreistellung – Legacy Export Control: „Der Verkäufer stellt den Erwerber und das Ziel- unternehmen von sämtlichen Schäden frei, die aus vor Closing verursachten Verstößen gegen Export- kontrollrecht entstehen, einschließlich fehlender Genehmigungen, fehlerhafter Klassifizierungen sowie Verletzungen von Dokumentations- und Auf- zeichnungspflichten.“ Earn-out – Genehmigungs- und Lizenz-Meilensteine: „Eine zusätzliche Earn-out-Zahlung in Höhe von [•] EUR wird fällig, sofern innerhalb von [•] Monaten nach Closing die in Anlage [•] aufgeführten wesent- lichen Export- und Transfergenehmigungen erteilt werden, vorausgesetzt, der Erwerber unterstützt den Genehmigungsprozess mit angemessenen Bemühungen.“ Material Adverse Change: „Ein MAC liegt vor, wenn (i) eine wesentliche Export- genehmigung entzogen wird, (ii) eine Behörde die Erfüllung wesentlicher Defence-bezogener Verträge untersagt oder (iii) ein meldepflichtiger Cybersecurity-Vorfall zu einer Abschaltung kriti- scher Systeme von mehr als [•] aufeinanderfolgen- den Tagen führt, jeweils mit wesentlicher nach- teiliger Auswirkung auf das Defence-bezogene Geschäft.“ 431431 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Reverse Break Fee: „Kommt das Closing ausschließlich deshalb nicht zustande, weil eine erforderliche Freigabe nach Investitionskontrollrecht endgültig versagt oder nur unter wesentlich beeinträchtigenden Auflagen erteilt wird, zahlt der Käufer eine Reverse Break Fee in Höhe von [•] EUR; weitergehende Ansprüche sind ausge- schlossen.“ Praxishinweis: Die eigentliche Transaktion beginnt nach Signing Die Bedeutung von Interim Governance, Integra- tionsplanung und regulatorischer Steuerung nimmt kontinuierlich zu. Gerade bei Carve-outs, Defence- Transaktionen und grenzüberschreitenden Erwerbs- vorgängen verschiebt sich ein erheblicher Teil der Wertschöpfung in die Zeit zwischen Signing und Closing. Der Erfolg einer Transaktion entscheidet sich deshalb immer seltener allein in den Kaufver- tragsverhandlungen, sondern zunehmend in der Gestaltung der Übergangs- und Integrationsphase – ein Befund, der die klassische Trennung zwischen Transaktions- und Integrationsberatung zunehmend infrage stellt. 7. Fazit und Ausblick Die vergangenen Jahre waren von technologischer Trans- formation geprägt; die kommenden werden vor allem durch Strukturierungs- und Vollzugsfragen bestimmt. Der Beitrag lässt sich in fünf Key-Takeaways verdichten: Konsolidierung und Restrukturierung (Kapitel 2): Distressed M&A, StaRUG-Investorenlösungen und Carve- outs sind die prägenden Transaktionstypen; die Wahl zwischen Share-Deal und Asset-Deal entscheidet über Geschwindigkeit und Fortführungsfähigkeit. Defence-Diversifikation (Kapitel 3): Dual-Use-Technologien machen zivile Industrie- und Auto- motive-Unternehmen zu Defence-Targets; regulatorische Analyse, Exportkontrolle und Geheimschutz gehören bereits in die frühe Due-Diligence-Phase. Gesellschaftsrechtliche Strukturierung (Kapitel 4): Die Transaktionsfähigkeit eines Targets entsteht durch umwandlungsrechtliche Vorstrukturierung, nicht erst durch den Unternehmenskaufvertrag; Nachhaftung (§ 133 UmwG) und Gläubigerschutz definieren den kritischen Pfad. Regulatorik als Kaufpreisformel (Kapitel 5): Die Investitions- und Exportkontrolle wird durch die EU-FDI-Reform verschärft; parallel erhöht das NIS-2- Umsetzungsgesetz die Cyber-Anforderungen, während LkSG und CSDDD durch Omnibus-Verfahren und poli- tischen Stillstand an Kontur verlieren. Diese Regulatorik

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REPORT • DEFENCE bestimmt gleichwohl Struktur, Zeitplan und Risikovertei- lung einer Transaktion und ist kein Zusatzkapitel, sondern ein gleichrangiger Arbeitsbereich von Beginn an. und Regulatorik von Beginn an zusammendenkt – als entscheidenden Erfolgsfaktor für Transaktionen in einem zunehmend regulierten Marktumfeld. Deal-Strukturen und Post-Closing (Kapitel 6): Genehmigungsgeknüpfte Earn-outs, Reverse Break Fees und die präzise Definition des Mitwirkungsstandards sichern die Vollzugssicherheit; die anspruchsvollste Phase einer Transaktion beginnt nach Signing, nicht davor. Die übergreifende Erkenntnis: Wer ein Carve-out-Target erst während der Exklusivität gesellschaftsrechtlich ent- wirrt, hat die Verhandlungsmacht bereits verloren; wer Investitionskontrolle erst nach Signing prüft, riskiert den Vollzug; wer Defence-Bezüge erst in der Vendor Due Dili- gence entdeckt, hat den Käuferkreis bereits unnötig ver- engt. Für die Beratung folgt daraus die Notwendigkeit eines integrierten Ansatzes, der Corporate/M&A, Gesell- schaftsrecht, Restrukturierung, Arbeitsrecht, Steuerrecht Dr. Thomas Gemmeke ist Rechtsanwalt und Managing Partner bei Baker Tilly. Er berät seit mehr als 25 Jahren Verkäufer und Erwerber zu M&A-Transaktionen, oft in grenzüberschreitenden Konstellationen. Das JUVE-Handbuch für Wirtschaftskanzleien benennt Dr. Thomas Gemmeke regelmäßig als „häufig empfohlen“ im Bereich Gesellschaftsrecht und M&A. Daniela Stephan ist Rechtsanwältin und Senior Manager bei Baker Tilly am Standort München. Sie ist Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht und berät schwerpunktmäßig im Bereich M&A, Gesellschaftsrecht sowie Venture Capital & Start- Ups. Sie begleitet regelmäßig M&A-Transaktionen insbesondere auch mit Branchenfokus auf Automotive und Industrie. ANZEIGE M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 432432

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REPORT • ZUKUNFT Humanoide Robotik: Der nächste industrielle Plattformmarkt – und was M&A leisten kann Humanoide Robotik als neues M&A-Feld im deutschen Markt Dr. Maria Boerner, Schaeffler 1. Einleitung Humanoide Robotik durchläuft derzeit einen Wandel von der technologischen Vision zu einem industriellen Markt mit klar erkennbaren Wertschöpfungsstufen. Anders als frü- here Automatisierungswellen, die primär auf spezialisierte Industrieroboter setzten, zielt die neue Gerätegeneration auf allgemeine, menschenähnliche Handlungsfähigkeit ab. Für den deutschen Wirtschafts- und Industriestandort ist diese Entwicklung von erheblicher Bedeutung: Der anhal- tende Fachkräftemangel, die demografische Alterung sowie steigender Automatisierungsdruck in Produktion, Logistik und Dienstleistung schaffen einen strukturellen Bedarf an skalierbaren Robotiklösungen. Gleichzeitig ver- schärft die weltweite geopolitische Dynamik den Hand- lungsdruck auf europäische Unternehmen, ihre strategi- sche Position in diesem Feld frühzeitig zu definieren. Aus M&A-Perspektive stellt sich damit eine grundsätzliche Frage: Handelt es sich bei humanoider Robotik lediglich um eine weitere Technologienische, die etablierte Zulieferer bedienen, oder entsteht hier ein eigenständiger, platt- formartiger Zukunftsmarkt mit entsprechender Transak- tionsdynamik? Der vorliegende Beitrag geht dieser Frage anhand aktueller Markt-, Investitions- und Regulierungs- entwicklungen nach und verfolgt die Leitfrage: Inwiefern wird humanoide Robotik in Deutschland zu einem eigen- ständigen Zukunftsmarkt für M&A? Die Beantwortung erfordert zunächst eine begriffliche und technologische Einordnung (Abschnitt 2), bevor die struk- turellen Treiber für M&A-Aktivität in diesem Feld heraus- gearbeitet werden (Abschnitt 3). Anschließend wird der aktuelle Transaktionsmarkt mit seinen wichtigsten Akteu- ren, Bewertungen und Exits skizziert (Abschnitt 4). Ein eige- ner Abschnitt widmet sich den Besonderheiten der Due Diligence bei humanoiden Robotikunternehmen (Abschnitt 5), gefolgt von einem Ausblick auf die weitere Marktent- wicklung (Abschnitt 6) und einem Fazit (Abschnitt 7). 2. Begriffliche und technologische Grundlagen Humanoide Roboter sind Maschinen, deren Konstruktion sich in Form und Bewegungsablauf am menschlichen Kör- per orientiert – typischerweise mit Rumpf, zwei Armen, zwei Beinen sowie einem Kopfsegment für Sensorik. Sie unterscheiden sich damit grundlegend von klassischen Industrierobotern, die als ortsfeste, hochspezialisierte Maschinen für einzelne Fertigungsschritte wie Montage, Inspektion, Materialhandling oder Sortierung ausgelegt sind. Auch die in den letzten Jahren verbreiteten kollabora- tiven Roboter (Cobots) bleiben in ihrer Bauform und ihrem Einsatzspektrum enger gefasst als humanoide Systeme, deren Anspruch gerade in der Übertragbarkeit auf unter- schiedlichste, für Menschen konzipierte Umgebungen liegt – von der Fabrikhalle bis zum privaten Haushalt. 433433 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Technologisch beruht diese Übertragbarkeit auf dem Zusammenspiel mehrerer Bausteine: mechanische Aktorik und Lagerungstechnik für präzise, belastbare Bewegungsabläufe, Sensorik zur Wahrnehmung der Umgebung, Energieversorgung mit ausreichender Auto- nomiezeit sowie KI-Modelle, die visuelle, sprachliche und taktile Informationen verarbeiten und in Handlungsent- scheidungen übersetzen. Fortschritte bei sogenann- ten Foundation- und End-to-End-Modellen erlauben es zunehmend, dass Systeme aus Daten lernen, anstatt für jede Aufgabe einzeln programmiert zu werden – ein Umstand, der die Entwicklungsgeschwindigkeit der Bran- che signifikant erhöht hat1. Der aktuelle Reifegrad der Technologie ist dabei unter- schiedlich zu bewerten, je nachdem, welches Marktseg- ment betrachtet wird. Für gezielte, wiederholbare Auf- gaben in kontrollierten industriellen Umgebungen – etwa Materialtransport oder einfache Montageschritte – exis- tieren bereits kommerziell einsetzbare Systeme. Für kom- plexe, feinmotorische Tätigkeiten wie Kabelmontage oder Bauteileinsetzen sind Koordination und Präzision noch ein- geschränkt2. Auch die Effizienz im direkten Vergleich zum Menschen ist begrenzt: Selbst nach Einschätzung eines chinesischen Herstellers erreichen humanoide Systeme in Fabrikumgebungen bislang nur rund die Hälfte der menschlichen Produktivität3. Für die M&A-Betrachtung ist diese Zweiteilung – kommerzialisierbare Teilanwen- dungen einerseits, technologisch anspruchsvolle Vollin- tegration andererseits – von zentraler Bedeutung, da sie unmittelbar auf Bewertungsfragen und Timing von Trans- aktionen durchschlägt. 3. Humanoide Robotik als neue Epoche in M&A Mehrere strukturelle Faktoren begründen, warum huma- noide Robotik aus M&A-Sicht eine neue Kategorie dar- stellt und nicht lediglich eine Fortschreibung klassischer Robotik-Transaktionen. Erstens erfordert die Entwicklung und Skalierung solcher Systeme einen relevanten Res- sourceneinsatz, da die Zusammenführung von Hard- ware, Aktorik, Sensorik und KI-Software in einem robusten Gesamtsystem besondere Anforderungen an Entwick- lung und Integration stellt. Zweitens schreitet der techno- logische Wandel – insbesondere im Bereich der KI-Foun- dation-Modelle – schnell voran, sodass es für etablierte Industrieunternehmen wichtig ist, entsprechende Kom- petenzen kontinuierlich und gezielt weiterzuentwickeln. Drittens liegt der strategische Wert humanoider Roboti- kunternehmen zunehmend in immateriellen Vermögens- Goldman Sachs, The global market for humanoid robots could reach $38 1 billion by 2035, goldmansachs.com/insights/articles/the-global-market-for- robots-could-reach-38-billion-by-2035. 2 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 3 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. REPORT • ZUKUNFT werten: Software, Trainingsdaten und Patenten, deren rechtliche Absicherung für Erwerber eine zentrale Bewer- tungsgröße darstellt. Viertens verschärft internationaler Wettbewerbsdruck die Notwendigkeit eines schnellen Kompetenzaufbaus. Die chinesische Marktposition verdeutlicht die Dringlichkeit: China ist bereits heute der weltweit größte Absatzmarkt für Industrieroboter und hat in den vergangenen fünf Jah- ren mehr Industrieroboter installiert als alle anderen Län- der zusammen4. Bei humanoiden Robotern produzierte das Land 2025 rund 12.800 Einheiten – etwa 90% der welt- weiten Produktion – wenngleich diese Zahl im Vergleich zur jährlichen Industrieroboterproduktion von 556.000 Ein- heiten noch gering ausfällt5. Chinesische Anbieter haben zudem ihren heimischen Marktanteil 2024 erstmals auf über 57% gesteigert und damit ausländische Wettbewer- ber überholt6. Allerdings bestehen auch für chinesische Hersteller wei- terhin strukturelle Schwächen, die zugleich die euro- päische, insbesondere die deutsche Ausgangsposition verdeutlichen: Software für KI-Training, Sensorik und Steuerung wird nach wie vor überwiegend von west- lichen Anbietern wie Nvidia dominiert.7 Diese Abhängig- keit unterstreicht die strategische Relevanz deutscher Zulieferkompetenz in Antriebs- und Lagerungstechnik als potenzielles M&A-Zielfeld – sowohl als Erwerbsob- jekt als auch als Ausgangspunkt eigener Akquisitions- strategien. Schließlich bleibt Präzision eine Schwachstelle chinesischer Systeme bei mehrstufiger Koordination und feinmotorischen Aufgaben, während etablierte westliche Industrierobotik-Anbieter im High-End-Segment weiter- hin führend sind8. Für Industrieunternehmen ergibt sich daraus die klassische Build-vs.-Buy-Entscheidung in einem noch jungen Markt: eigenständiger Aufbau von Kompetenzen in Aktorik, KI und Sensorik gegenüber Zukauf spezialisierter Start- ups, Partnerschaften oder Joint Ventures. Angesichts der Geschwindigkeit des technologischen Wandels kann der Zukauf spezialisierter Teams und Technologiebausteine für viele Unternehmen ein vergleichsweise schneller Weg sein, um Marktpositionen aufzubauen und Risiken zu steu- ern – ein klassisches Muster für M&A-getriebene Platt- formbildung in einem entstehenden Markt. 4 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 5 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 6 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 7 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 8 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 434434

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REPORT • ZUKUNFT Praxisbeispiel: Schaeffler als Fallstudie für den strategischen Ansatz deutscher Industrieunternehmen Wie ein etablierter deutscher Industriekonzern die vor- stehend beschriebene Build-vs.-Partner-Logik in der Praxis umsetzt, lässt sich anhand öffentlich verfügba- rer Informationen zu Schaeffler illustrieren. Die Motion Technology Company hat humanoide Robotik neben New Space explizit als eines von mehreren neuen Wachstumsfeldern benannt, mit denen bis 2035 rund 10% des Konzernumsatzes außerhalb des klassischen Industrie- und Automotive-Geschäfts erzielt werden sollen9. Vorstandsvorsitzender Klaus Rosenfeld begrün- dete dies unter anderem damit, dass Schaeffler im Bereich humanoider Robotik nicht bei null anfange, sondern auf bestehende Kernkompetenzen in Präzi- sionsmechanik und Leistungselektronik zurückgreifen könne10. Konkret zeigt sich diese Strategie beispiels- weise in der im November 2025 vereinbarten Techno- logiepartnerschaft mit dem Robotik-Start-up NEURA Robotics: Schaeffler entwickelt und liefert Schlüssel- komponenten – insbesondere kompakte Planetenra- daktoren mit Drehmomenten bis 250 Newtonmetern für Schulter-, Ellbogen-, Knie- und Handgelenke – und hat zugleich eine Abnahmevereinbarung geschlos- sen, wonach bis 2035 eine mittlere vierstellige Zahl an NEURA-Humanoiden in das globale Schaeffler-Pro- duktionsnetzwerk integriert werden soll11. Ergänzt wird die Partnerschaft durch einen Datenaustausch für das sogenannte Neuraverse, ein physisches KI-Ökosys- tem, in das Bewegungs- und Interaktionsdaten aus dem industriellen Einsatz einfließen. Bereits zuvor war Schaeffler eine Kooperation mit Agility Robotics, dem Hersteller des Humanoiden „Digit“, eingegangen und hatte eine entsprechende Abnahmevereinbarung für den eigenen Werksbetrieb geschlossen12. Im Juni 2026 wurde zudem bekannt, dass sich Schaeffler – neben Bosch, Amazon und Nvidia – an einer Series- C-Finanzierungsrunde von NEURA Robotics mit einem Gesamtvolumen von bis zu 1,4 Mrd. USD beteiligt13. illustriert dieses Beispiel das Aus M&A-Sicht in Abschnitt 3 beschriebene Muster: Anstelle eines voll- ständigen Zukaufs kombiniert Schaeffler Techno- logiepartnerschaft, Abnahmevereinbarung, Minder- heitsbeteiligung und Datenkooperation, um frühzeitig Zugang zu einem noch jungen Markt zu erhalten und strategische Optionen für den weiteren Kompetenz- aufbau zu sichern14. 9 dpa-Interview mit Klaus Rosenfeld, wiedergegeben in: produktion.de, „Schaeffler setzt auf neue Wachstumsfelder“, 26.02.2026. 10 dpa-Interview mit Klaus Rosenfeld, wiedergegeben in: produktion.de, „Schaeffler setzt auf neue Wachstumsfelder“, 26.02.2026. 11 Schaeffler AG, Pressemitteilung „Schaeffler und Neura Robotics starten zukunftsweisende Technologiepartnerschaft“, schaeffler.com, 04.11.2025. 12 Automation World, „Schaeffler Partners with Neura Robotics to Integrate Humanoids into Production Operations“, automationworld.com, 25.11.2025. 13 goldesel.de, „Schaeffler erholt sich: Citi hebt Kursziel auf 13 Euro – Neura Robotics“, 10.06.2026. 14 autohaus.de, „Roboter und Rüstung: Schaeffler drosselt Auto-Abhängig- keit“ (Interview mit Klaus Rosenfeld), 26.02.2026 435435 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 4. Der neue humanoide Robotik-Markt im Überblick Die Investitionsdynamik im Robotik-Sektor hat 2026 ein Rekordniveau erreicht. Weltweit haben Robotik-Start-ups im laufenden Jahr bereits 18,8 Mrd. USD an Venture-Capi- tal-Mitteln eingesammelt, verglichen mit 15 Mrd. USD 2025 und dem bisherigen Rekordjahr 2021 mit 14,1 Mrd. USD – bei noch mehr als sechs Monaten Restlaufzeit15. Einzelne Bewertungen unterstreichen die Reife des Marktes: Saro- nic wird mit rund 9,25 Mrd. USD bewertet, Skild AI mit 4,5 Mrd. USD16. Erste Exits zeigen zudem, dass sich auch Kapi- talmarktwege öffnen: Unitree Robotics hat die Zulassung für ein IPO an der Shanghaier Börse erhalten, und Robot- phoenix ist bereits an der Hongkonger Börse notiert17. Auf der M&A-Seite lässt sich beobachten, dass insbesondere Technologiekonzerne gezielt humanoide und Embodied-AI- Kompetenz zukaufen, um ihre physische Automatisierungs- strategie zu untermauern18. Ein prominentes Beispiel ist die Übernahme des in San Diego ansässigen Start-ups Assu- red Robot Intelligence durch Meta im Mai 2026; das Team wurde in die konzerneigene Superintelligence-Labs-Einheit integriert, um die Entwicklung eines physischen KI-Funda- mentmodells zu beschleunigen19. Auch chinesische Tech- nologiekonzerne investieren aktiv in das Feld: Ant Group, verbundenes Unternehmen von Alibaba, hat innerhalb von 18 Monaten rund zwölf Investitionen im Humanoid-Robo- tik-Bereich getätigt, darunter eine Finanzierungsrunde über umgerechnet rund 73,6 Mio. USD für das Start-up Zeroth20. Die Akquisitionslogik in diesem frühen Markt weist meh- rere typische Muster auf: Neben klassischen Zukäufen von Start-ups mit Robotik-, KI- und Sensorikkompetenz gewin- nen Partnerschaften und Joint Ventures zwischen Techno- logieanbietern und etablierten Industrieunternehmen an Bedeutung, ergänzt durch Venture-Capital- und Private- Equity-Investitionen in der Wachstumsphase. Erste Merger- Strukturen zwischen spezialisierten Technologieanbietern und Industriekonzernen deuten zudem darauf hin, dass sich der Markt von der reinen Frühphasenfinanzierung in Rich- tung strategischer Konsolidierung bewegt – wenngleich es sich weiterhin um einen frühen Marktzyklus mit vergleichs- weise wenigen großen Transaktionen handelt. Kostenentwicklungen verstärken diese Dynamik zusätzlich. Die Herstellungskosten humanoider Roboter sind deutlich 15 Crunchbase News, Sector Snapshot: Robotics Startups On Fire As Venture Funding Surges To Record Numbers In 2026, news.crunchbase.com/robotics/ startup-venture-funding-surges-2026-data. 16 Crunchbase News, Sector Snapshot: Robotics Startups On Fire As Venture Funding Surges To Record Numbers In 2026, news.crunchbase.com/robotics/ startup-venture-funding-surges-2026-data. 17 Crunchbase News, Sector Snapshot: Robotics Startups On Fire As Venture Funding Surges To Record Numbers In 2026, news.crunchbase.com/robotics/ startup-venture-funding-surges-2026-data. 18 Crunchbase News, Sector Snapshot: Robotics Startups On Fire As Venture Funding Surges To Record Numbers In 2026, news.crunchbase.com/robotics/ startup-venture-funding-surges-2026-data. 19 Crunchbase News, Sector Snapshot: Robotics Startups On Fire As Venture Funding Surges To Record Numbers In 2026, news.crunchbase.com/robotics/ startup-venture-funding-surges-2026-data. 20 CNBC, Alibaba-affiliate Ant Group enters the humanoid robot market with 12 deals, cnbc.com, 01.07.2026.

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REPORT • ZUKUNFT schneller gefallen als noch vor kurzem erwartet: von einer Spanne zwischen etwa 50.000 und 250.000 USD pro Einheit auf nunmehr 30.000 bis 150.000 USD – ein Rückgang von rund 40% gegenüber einer ursprünglich erwarteten jähr- lichen Kostenreduktion von 15 bis 20%21. Diese Entwicklung trägt dazu bei, dass sich die wirtschaftlichen Rahmenbedin- gungen für breitere kommerzielle Anwendungen zuneh- mend verbessern und Investitionsentscheidungen entspre- chend begünstigt werden. Zum Vergleich: Während das chinesische Modell Unitree G1 bei umgerechnet rund 11.650 EUR liegt, kostet ein Tesla Optimus etwa 25.800 EUR und ein Boston Dynamics Atlas mehr als 120.000 EUR22 – eine Preis- spanne, die zugleich unterschiedliche Zielsegmente und Geschäftsmodelle innerhalb desselben Marktes markiert. ler Erkennung25. Gerade Letzteres ist für humanoide Robo- ter von besonderer Bedeutung: Um natürlich mit Menschen zu interagieren, verarbeiten diese Systeme in hohem Maße visuelle Daten – Mimik, Gestik und emotionale Signale –, was besondere Anforderungen an den Datenschutz und die Einhaltung regulatorischer Vorgaben stellt. Zentrale Risikofelder sind dabei die Verarbeitung biometrischer und Gesichtsdaten, deren Speicherung und Übermittlung sowie die Frage, inwieweit Cloud-Anbieter eine Mitverant- wortung für den Schutz dieser Daten tragen26. Investoren sollten daher prüfen, ob Zielunternehmen bereits im Sinne von Privacy-by-Design rechtmäßige Datenerhebungs- praktiken und transparente Nutzerschutzmechanismen implementiert haben. 5. Due-Diligence-Aspekte bei humanoider Robotik Bei aller technologischen Dynamik bleiben die rechtlichen und geschäftlichen Risiken humanoider Robotikunterneh- men komplex und anspruchsvoller als bei reinen Soft- wareunternehmen23. Im Zentrum der technischen und rechtlichen Due Diligence steht regelmäßig die IP-Position: Anders als bei klassischer Software verteilt sich geistiges Eigentum bei humanoider Robotik typischerweise auf Software („das Gehirn“), Hardware („der Körper“) sowie die mechanische Schnittstelle dazwischen – Sensorik, Aktorik, Firmware und Steuerungssysteme. Investoren müssen sich vergewissern, dass das Zielunternehmen über klare und durchsetzbare Rechte an sämtlichen dieser Komponenten verfügt24. Eine zweite Besonderheit betrifft die Abhängigkeit von Schlüsselpersonen. Gerade bei jungen Humanoid-Robo- tik-Unternehmen konzentriert sich technologisches Kern- wissen häufig auf einzelne Gründer und Lead Engineers; ihr Ausscheiden kann den Unternehmenswert unmittelbar gefährden – ein Risiko, das in der Bewertung und Vertrags- gestaltung (etwa über Retention-Mechanismen und Wett- bewerbsverbote) besonders zu berücksichtigen ist. Regulatorisch bewegen sich Robotik-Start-ups häufig in rechtlichem Neuland, das je nach Anwendungsfall unter- schiedliche Aufsichtsregime berührt – von luftfahrt- rechtlichen Vorgaben bei autonomen Flugsystemen über medizinprodukterechtliche Zulassungen bei chirurgischen Robotern bis hin zu datenschutzrechtlichen Fragestellun- gen bei humanoiden Systemen mit fortschrittlicher visuel- 21 Goldman Sachs, The global market for humanoid robots could reach $38 billion by 2035, goldmansachs.com/insights/articles/the-global-market-for- robots-could-reach-38-billion-by-2035. 22 Merics, Embodied AI: China‘s ambitious path to transform its robotics industry, merics.org/en/report/embodied-ai-chinas-ambitious-path-trans- form-its-robotics-industry. 23 Montague Law, Robo-Due Diligence: Top Legal Issues in Robotics Venture Capital, montague.law/vc/robo-due-diligence-top-legal-issues-in-robotics- venture-capital. 24 Montague Law, Robo-Due Diligence: Top Legal Issues in Robotics Venture Capital, montague.law/vc/robo-due-diligence-top-legal-issues-in-robotics- venture-capital. Produkthaftungsrechtlich hat die neue EU-Produkthaf- tungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/2853) die Ausgangs- lage verändert: Sie erfasst ausdrücklich auch Software und KI-Systeme als Produkte und verlangt bei der Fehler- haftigkeitsprüfung, auch die Fähigkeit eines Systems zu berücksichtigen, nach Inverkehrbringen weiter zu lernen27. Zulieferer fehlerhafter Komponenten haften eigenständig, wenn ihre unter Herstellerkontrolle integrierte Komponente die Fehlerhaftigkeit des Endprodukts verursacht hat – ein Punkt von erheblicher Relevanz für Zulieferer von Antriebs- und Sensorkomponenten28. Die ergänzende Maschinen- verordnung (Verordnung (EU) 2023/1230) legt zudem Herstellerpflichten zur Konformitätsbewertung und techni- schen Dokumentation fest; auch die wesentliche Modifika- tion eines Produkts kann zur eigenen Herstellereigenschaft führen29 – ein Aspekt, der bei Post-Merger-Weiterentwick- lungen erworbener Robotiksysteme zu beachten ist. Nicht zuletzt verkompliziert die Verteilung von Entwick- lungsverantwortung auf mehrere Zulieferer und Soft- ware-Anbieter die Zuordnung von Haftung im Schadens- fall. Auch die begrenzte Transparenz lernender Systeme sowie unterschiedliche regulatorische Rahmenbedingun- gen erhöhen die Komplexität30. Vor diesem Hintergrund ist bei Transaktionen im Bereich humanoider Robotik eine sorgfältige, interdisziplinäre Due Diligence unter Einbin- dung technischer, regulatorischer und versicherungsrecht- licher Expertise besonders wichtig. 25 Montague Law, Robo-Due Diligence: Top Legal Issues in Robotics Venture Capital, montague.law/vc/robo-due-diligence-top-legal-issues-in-robotics- venture-capital. 26 Hill Dickinson, Humanoid robots and the law: preparing for a new era of risk, hilldickinson.com/our-view/articles/humanoid-robots-and-the-law-pre- paring-for-a-new-era-of-risk. 27 Richtlinie (EU) 2024/2853 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2024 über die Haftung für fehlerhafte Produkte, eur-lex. europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202402853. 28 Richtlinie (EU) 2024/2853 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2024 über die Haftung für fehlerhafte Produkte, eur-lex. europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202402853. 29 Verordnung (EU) 2023/1230 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2023 über Maschinen, eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/ PDF/?uri=CELEX:32023R1230. 30 German Law Journal / Cambridge Core, Reconstructing Liability Mechanism for Humanoid Robot Accidents, cambridge.org/core/journals/german-law-jour- nal/article/reconstructing-liability-mechanism-for-humanoid-robot-accidents. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 436436

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REPORT • ZUKUNFT 6. Zukunftsaussichten Die verfügbaren Marktprognosen zeichnen trotz metho- discher Unterschiede ein konsistentes Bild eines stark wachsenden Marktes. Goldman Sachs Research hat seine Schätzung für den adressierbaren Weltmarkt für huma- noide Roboter bis 2035 von zuvor 6 Mrd. USD auf 38 Mrd. USD mehr als versechsfacht und begründet dies insbe- sondere mit überraschend schnellen Fortschritten bei KI- gestützten End-to-End-Trainingsmethoden, die den Bedarf an manueller Programmierung reduzieren31. Für 2030 wird mit mehr als 250.000 ausgelieferten humanoiden Robo- tern weltweit gerechnet, weit überwiegend für industrielle Anwendungen, während der Absatz von Konsumentenro- botern in der folgenden Dekade auf über 1 Mio. Einheiten pro Jahr ansteigen könnte32. Morgan Stanley geht in einer längerfristigen Betrachtung noch weiter und beziffert den Markt für humanoide Robo- ter bis 2050 auf mehr als 5 Bio. USD inklusive der zugehöri- gen Lieferketten- und Servicenetzwerke, bei nahezu einer Milliarde im Einsatz befindlicher Einheiten weltweit33. Nach dieser Prognose würde China mit rund 302,3 Mio. Einheiten die weltweit größte installierte Basis stellen, gefolgt von den USA mit 77,7 Mio. Einheiten34. Mit sinkenden Herstellungs- kosten dürfte sich der adressierbare Anwenderkreis konti- nuierlich erweitern. Für Deutschland ergibt sich aus dieser Gemengelage eine differenzierte Ausgangslage. Einerseits ist Deutschland auf- grund seiner industriellen Basis, insbesondere in Antriebs- und Lagerungstechnik, Sensorik und Präzisionsfertigung, ein naheliegender Standort für die Entwicklung von Schlüssel- komponenten der humanoiden Robotik und damit potenziell sowohl Ziel- als auch Käufermarkt für entsprechende M&A- Aktivität. Die bereits dargestellte Abhängigkeit chinesischer Hersteller von deutschen Präzisionskomponenten unter- streicht diese Position. Andererseits ist das in Deutschland vorhandene Ökosystem im Vergleich zu den USA oder China bislang weniger stark auf diesen Bereich fokussiert. Insbe- sondere die Kombination aus Wagniskapital, KI-Expertise und industriellen Ankerinvestoren ist dort derzeit noch nicht in vergleichbarer Form ausgeprägt. Es ist daher wahrscheinlich, dass dt. Industrieunternehmen ihre Position im Wesentlichen über gezielte Minderheitsbeteiligungen, Technologiepart- nerschaften und selektive Akquisitionen von Kompetenz- bausteinen ausbauen. Dadurch gewinnt M&A als Instrument zur frühen strategischen Positionierung gegenüber jungen Robotik-Technologieunternehmen an Bedeutung. 31 Goldman Sachs, The global market for humanoid robots could reach $38 billion by 2035, goldmansachs.com/insights/articles/the-global-market-for- robots-could-reach-38-billion-by-2035. 32 Goldman Sachs, The global market for humanoid robots could reach $38 billion by 2035, goldmansachs.com/insights/articles/the-global-market-for- robots-could-reach-38-billion-by-2035. 33 Morgan Stanley, Humanoid Robot Market Expected to Reach $5 Trillion by 2050, morganstanley.com/insights/articles/humanoid-robot-market-5- trillion-by-2050. 34 Morgan Stanley, Humanoid Robot Market Expected to Reach $5 Trillion by 2050, morganstanley.com/insights/articles/humanoid-robot-market-5- trillion-by-2050. 437437 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Perspektivisch könnte es zu weiteren Konsolidierungswel- len kommen, wenn sich einzelne Technologiepfade – etwa bei Aktorik oder KI-Foundation-Modellen – stärker durch- setzen. In der frühen Marktphase dürften vor allem stra- tegische Investoren aus Industrie und Technologie eine wichtige Rolle spielen; mit zunehmender Reife einzelner Anbieter könnten auch Private-Equity-Investoren stär- ker hinzukommen. Nicht zuletzt wird die gesellschaftliche Akzeptanz humanoider Roboter im direkten Umgang mit Menschen – etwa im Pflege-, Dienstleistungs- oder Haus- haltsbereich – ein wichtiger Faktor für die Marktentwick- lung bleiben und damit auch für Bewertungsfragen und Exit-Überlegungen relevant sein. 7. Fazit Humanoide Robotik entwickelt sich von einer technologi- schen Vision zu einem eigenständigen industriellen Markt mit erkennbaren Wertschöpfungsstufen, hoher Kapital- intensität und beschleunigter Innovationsdynamik. Die Antwort auf die Leitfrage dieses Beitrags fällt damit dif- ferenziert, aber grundsätzlich zustimmend aus: Huma- noide Robotik wird in Deutschland zu einem eigenstän- digen Zukunftsmarkt für M&A – allerdings nicht in Form vollintegrierter Endanbieter, sondern primär entlang der deutschen industriellen Stärke in Präzisionskomponenten, Antriebs- und Lagerungstechnik sowie Sensorik. Für deut- sche Industrieunternehmen liegt die strategische Chance unter anderem in der gezielten Sicherung und Weiterent- wicklung technologischer Schlüsselpositionen entlang der Wertschöpfungskette – durch Minderheitsbeteiligungen, Partnerschaften und selektive Akquisitionen. Gleichzeitig verlangt die Komplexität humanoider Robotik- systeme – verteilte Entwicklungsverantwortung, lernfähige und bedingt erklärbare KI-Modelle sowie ein sich erst kon- solidierendes Regulierungsumfeld – eine Weiterentwicklung etablierter Due-Diligence-Praxis. Die neue europäische Produkthaftungsrichtlinie und die Maschinenverordnung setzen dabei erste verbindliche Leitplanken, deren prak- tische Anwendung auf humanoide Systeme sich jedoch erst noch in der Marktpraxis herausbilden wird. Für M&A- Praktikerinnen und -Praktiker bedeutet dies: Wer heute die technologischen, rechtlichen und regulatorischen Bausteine dieses entstehenden Marktes versteht, wird morgen die relevanten Transaktionen mitgestalten können. Dr. Maria Boerner ist Senior Legal Counsel M&A & Investments bei der Schaeffler AG, wo sie grenzüberschreitende M&A- Transaktionen, strategische Minderheitsbeteiligungen und Corporate-Venture-Capital-Investitionen mit Fokus auf humanoide Robotik, Raumfahrt und Verteidigung verantwortet. Sie ist als Rechtsanwältin in Deutschland zugelassen und war zuvor bei einer internationalen Großkanzlei mit Schwerpunkt M&A und Private Equity tätig, unter anderem an den Stand- orten Paris, Mailand und Amsterdam. Sie hält einen MBA der WHU und der Columbia Business School.

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REPORT • STRATEGIE Entwicklung, Sektortrends und Ausblick Corporate Divestments in Deutschland Oliver Marquardt & Dennis Schober, BLOK Management 1. Einleitung Corporate Divestments haben sich in den vergangenen Jahren von einem reaktiven Restrukturierungsinstrument zu einem zentralen Hebel strategischer Unternehmensfüh- rung entwickelt. In einem zunehmend volatilen wirtschaft- lichen Umfeld sehen sich Unternehmen gezwungen, ihre Geschäftsmodelle kontinuierlich anzupassen und sich auf jene Aktivitäten zu konzentrieren, die nachhaltige Wett- bewerbsvorteile bieten. Nicht-strategische Geschäftsbe- reiche werden veräußert, um Ressourcen zu bündeln und effizienter einzusetzen sowie Kapital für Kernwachstum freizusetzen. Unsere Analyse belegt: Divestments sind heute kein Krisenreflex mehr, sondern ein bewusst einge- setztes Steuerungsinstrument. Insbesondere Carve-out-Transaktionen, bei denen Unter- nehmensteile strukturell herausgelöst und separat ver- kauft werden, gewinnen an Bedeutung. Parallel bleiben Private-Equity-Investoren als Käufergruppe relevant, da sie gezielt nach Transformations- und Wertsteigerungs- potenzialen suchen. Makroökonomische Faktoren wie Zinsniveau, Inflation und geopolitische Unsicherheiten beeinflussen zusätz- 439439 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang lich die Transaktionsaktivität. Die Entwicklung seit 2022 deutet darauf hin, dass der Markt selektiver geworden ist und die transaktionale Komplexität zugenommen hat. Gleichzeitig eröffnen strukturelle Transformationsthemen – Dekarbonisierung, Digitalisierung, künstliche Intelligenz – neue Divestment-Motive jenseits klassischer Portfolio- bereinigung. 2. Definition und Methodik 2.1 Begriffsabgrenzungen Corporate Divestments lassen sich in zwei Grundtypen klassifizieren: Carve-outs und Spin-offs. Carve-outs – zu Deutsch „Herausschälen“ – bezeichnen eine Ausgliede- rung, Abspaltung und den Verkauf von Unternehmens- teilen an einen externen Käufer. Ein Spin-off hingegen bezeichnet die Ausgliederung einer Organisationseinheit in ein eigenständiges Unternehmen, wobei die Aktionäre des Mutterkonzerns typischerweise Anteile am neuen Unternehmen erhalten. Da beide Begriffe in der Praxis unter dem Überbegriff Corporate Divestment behan- delt werden, werden sie im Folgenden entsprechend subsumiert.

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REPORT • STRATEGIE Carve-outs weisen für den Käufer einen höheren Grad an Komplexität auf, da die abzuspaltende Einheit in der Regel kein eigenständig operierendes Unternehmen darstellt. Entsprechend ist die Herleitung spezifischer Finanzinfor- mationen und die Überführung auf eine Stand-alone-Sicht mit erheblichem Aufwand verbunden. Aus diesem Grund empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung eines erfahrenen Wirtschaftsprüfers, der auf Basis der verfügbaren Daten im Rahmen eines sogenannten Financial Fact Books eine eigenständige Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für den abzuspaltenden Unternehmensteil erstellt. Die ent- haltenen Daten werden dabei um konzernweit erbrachte Dienstleistungen (z.B. IT-Service, HR, Einkauf) adjustiert – mit dem Ziel, ein drittvergleichstaugliches Stand-alone- Bild zu erzeugen. Nicht selten umfasst diese Aufbereitung auch den Abschluss von Transitional Service Agreements (TSAs), die eine Übergangsunterstützung durch den Ver- käufer sicherstellen, bis der Carve-out operativ vollständig eigenständig agieren kann. 2.2 Datenbasis und Methodik Die Analyse stützt sich auf Transaktionsdaten aus S&P Capital IQ. Erfasst wurden alle Corporate-Divestment- Transaktionen von Unternehmen mit deutschem Hauptsitz im Zeitraum 01.01.2006 bis Datenstand Juli 2026. Folgende Filterkriterien wurden angewendet: • Veräußerer: Unternehmen mit deutschem Hauptsitz • Transaktionsart: Corporate Divestiture (M&A) • Ausschluss: Finanzinvestoren (PE-Exits), Real- Estate-Transaktionen • Status: alle (announced, completed, terminated/withdrawn) Auf Basis dieser Filter ergab sich eine Grundgesamtheit von n = 6.417 Transaktionen. Davon 93,8% abgeschlos- sen (completed), 3,6% announced sowie 2,7% terminated beziehungsweise withdrawn. Transaktionswerte wurden lediglich bei rund 20% der Deals offengelegt; Volumenaussagen sind daher vor dem Hintergrund eines systematischen Disclosure-Bias zu interpretieren: Größere Transaktionen werden häu- figer veröffentlicht, was berichtete Medianwerte nach oben verzerrt. 3. Entwicklung der Corporate Divestment-Aktivität Im Betrachtungszeitraum 2006 bis heute wurden ins- gesamt 6.417 Transaktionen als Corporate Divestments klassifiziert. Die Abbildung 1 zeigt die Entwicklung der angekündigten Transaktionen auf Jahresbasis. M&A-Transaktionen treten häufig in Wellen auf. Dieses Muster lässt sich auch bei Corporate Divestments erken- nen – wenngleich in weniger ausgeprägter Form als im klassischen M&A-Markt. Bis 2018 war das Niveau bemer- kenswert stabil: zwischen 320 (2013) und 393 (2014) Trans- aktionen jährlich, im Schnitt 359 Deals pro Jahr. Ab 2019 zeichnet sich ein allmählicher Rückgang ab, der sich ab 2022 drastisch beschleunigte – von 312 Deals im Jahr 2021 auf 204 (2022) und 172 (2023). Als primäre Treiber die- ses Einbruchs sind zu nennen: die historisch schnelle Zins- wende der EZB (Leitzinsanstieg um über 450 Basispunkte innerhalb von 14 Monaten), daraus resultierende Bewer- tungslücken zwischen Käufern und Verkäufern sowie eine allgemein erhöhte Risikoaversion in einem rezessiven gesamtwirtschaftlichen Umfeld. Abb. 1 Marktentwicklung Quelle: S&P Capital IQ; 01.01.2006 bis 30.06.2026 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Stabiles Marktumfeld 2006-2018 Abkühlung 2019-2021 Struktureller Einbruch 2022-2026 379 375 383 361 356 353 336 393 320 351 336 369 356 339 329 312 204 209 172 143 41 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 440440

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REPORT • STRATEGIE Im Jahr 2024 folgte ein Bounce-back auf 209 Transaktio- nen (+21,5%), der sich jedoch 2025 mit nur 143 Deals (-31,6%) nicht fortsetzte. Dieser erneute Rückgang überrascht: Trotz leicht entspannter Zinspolitik der EZB ab Mitte 2024 blieb die Zurückhaltung der Unternehmen hoch – ein Indiz dafür, dass geopolitische Unsicherheiten, eine strukturell schwache Konjunktur in Deutschland sowie die hohe Kom- plexität von Carve-out-Prozessen stärker wirken als die Zinsentlastung allein. Für 2026 ergibt die Hochrechnung der vorliegenden Daten (41 Transaktionen bis Juli) einen annualisierten Wert von rund 70 Transaktionen – weiterhin deutlich unterhalb der Prä-Pandemie-Niveaus, jedoch ein erster Hinweis auf eine Bodenbildung. Bei quartalsweiser Betrachtung zeigt sich über den gesam- ten Zeitraum ein leichtes saisonales Muster: Das vierte Quartal weist mit einem Anteil von regelmäßig über 26,0% der Jahresabschlüsse den höchsten Wert auf. Erklärungsan- sätze liegen in den typischen Planungsprozessen von Groß- konzernen, die M&A-Transaktionen für den Jahresabschluss „aus den Büchern“ haben wollen. Im Rahmen von Unter- nehmensreviews und der Mittelfristplanung – typischer- weise im vierten Quartal des Vorjahres – werden die stra- tegischen Weichen gestellt. Je nach Komplexität des Assets beträgt die Transaktionsdauer üblicherweise acht bis zwölf Monate, sodass eine im Q4 des Vorjahres initiierte Trans- aktion im darauffolgenden Q4 abgeschlossen werden kann. 4. Sektorale Analyse Neben der Gesamtmarktentwicklung ist die sektorale Ver- teilung der Corporate Divestments aufschlussreich. Über den gesamten Betrachtungszeitraum (2006–2026, n = 6.417) konzentriert sich der Großteil der Aktivität auf die Sektoren Industrials (24,0%), Consumer Discretionary (16,6%), Infor- mation Technology (11,5%), Utilities (10,3%) sowie Materials (9,4%). Abbildung 2 fasst die sektorale Struktur zusammen. Der Sektor Industrials sticht als konsistent führender Bereich hervor. Mit einem Anteil von 24,0% über alle Marktphasen spiegelt dies die industrielle Prägung der deutschen Unter- nehmenslandschaft wider: Viele DAX- und MDAX-Kon- zerne sind Mischkonglomerate, die im Laufe der Jahrzehnte Randbereiche akkumuliert haben, die heute systematisch bereinigt werden. Dabei ist eine wichtige Differenzierung zu treffen: In absoluten Zahlen ist auch Industrials seit 2021 rückläufig (von 78 auf 16 Transaktionen in 2026), doch der relative Anteil ist von 25,0% (2021) auf 28,7% (2024/2025) gestiegen – ein Zeichen, dass Industrials im schrumpfen- den Gesamtmarkt vergleichsweise resilient ist. Werden die Segmente Consumer Staples (6,0%) und Con- sumer Discretionary (16,6%) zusammengefasst, ergibt sich ein aggregierter Consumer-Sektor von rund 22,6%, der annähernd auf Augenhöhe mit Industrials läge. Der Ein- bruch bei Consumer-Divestments seit 2021 (von 68 auf 39 Transaktionen 2024 auf 6 2026) dürfte auch auf gesun- kene Bewertungsniveaus und eingeschränkte Kaufbereit- schaft im Handel zurückzuführen sein. Technologiegetriebene Bereiche zeigen – entgegen der verbreiteten Annahme – ebenfalls zunehmende Divest- ment-Aktivität: IT-Konzerne veräußern nicht-kernkritische Tochtergesellschaften oder Legacy-Geschäftsmodelle, um Liquidität für strategische Investitionen in KI, Cloud- Infrastruktur und Cybersecurity freizusetzen. Auch im ist Dekarbonisierung ein wachsender Utilities-Sektor Abb. 2 Sektorverteilung Corporate Divestments Deutschland 2006–2025 Quelle: S&P Capital IQ per 30.06.2026 8,2% 8,4% 9,4% 6,0% 4,7% 0,9% 24,0% 16,6% 10,3% 11,5% Industrials Consumer Discretionary Information Technology Utilities Materials Communication Services Health Care Consumer Staples Financials Energy 441441 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang

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Abb. 3 Sektorveränderung über Zeit Quelle: S&P Capital IQ per 30.06.2026 REPORT • STRATEGIE 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Communication Services Consumer Discretionary Consumer Staples Energy Financials Health Care Industrials Information Technology Materials Utilities Katalysator: Versorger trennen sich von fossilen Erzeu- gungskapazitäten, um Kapital für den Ausbau erneuerba- rer Energien freizusetzen. Ein besonderes Augenmerk verdient der Automotive- Sektor (im Global Industry Classification Standard (GICS) unter den Sektoren Industrials und Consumer Discretio- nary subsumiert): Der Transformationsdruck durch Elekt- rifizierung und Software-defined Vehicles hat zahlreiche Tier-1-Zulieferer und OEMs dazu veranlasst, Randberei- che zu veräußern. Konzerne wie Continental, Bosch und ZF haben in den vergangenen Jahren mehrere Divisionen abgetrennt. Wir erwarten, dass dieser Sektor in den kom- menden 24 Monaten zu einem der aktivsten Divestment- Treiber in Deutschland wird – sowohl auf der Verkäufer- als auch auf der Käuferseite. 5. Transaktionsstruktur und Volumensegmente Transaktionswerte wurden lediglich bei rund 20,0% aller Deals offengelegt. Unter den Transaktionen mit bekann- tem Volumen entfällt der Großteil auf das Small-Cap-Seg- ment bis 50 Mio. EUR, ein weiterer signifikanter Anteil auf Abb. 4 Sektorveränderung Corporate Divestments 2018 vs. 2025 Quelle: S&P Capital IQ per 30.06.2026 -57,3% -71,2% Industrials Consumer Discretionary Information Technology 21,7% -93,9% -66,7% -60,7% -55,2% -73,9% -50,0% -66,7% Utilities Materials Health Care Communication Services Consumer Staples Financials Energy -100,0% -80,0% -60,0% -40,0% -20,0% - +20,0% +40,0% M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 442442

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REPORT • STRATEGIE den Bereich 51–500 Mio. EUR. Nur wenige Transaktionen übersteigen die 500-Mio.-EUR-Marke. Dies bestätigt: Mehr als 90% aller Corporate Divestments finden im Small- und MidCap-Segment (bis 500 Mio. EUR) statt. Diese Marktstruktur hat direkte Implikationen für die Bera- tungslandschaft: Die Mehrzahl der Transaktionen findet in einem Bereich statt, der persönliche Beratung, Sektorex- pertise und eine schnelle, pragmatische Prozessführung erfordert. Für spezialisierte M&A-Boutiquen – wie BLOK Management – ist dies die strategisch relevante Markt- nische. Typisch für Carve-out-Transaktionen in diesem Segment ist ein verhältnismäßig hoher Aufwand im Verhältnis zum Transaktionsvolumen: Financial Fact Book, Stand-alone- Anpassungen, TSA-Verhandlungen und die Separierung von IT-Systemen erzeugen Fixkosten, die unabhängig von der Transaktionsgröße anfallen. Dies erklärt, warum viele Konzerne bei der Vorbereitung solcher Prozesse auf erfah- rene, spezialisierte Berater setzen, die diese Komplexität effizient managen können. 6. Strategische Treiber von Divestments Die Motive für Corporate Divestments haben sich in den ver- gangenen zwei Jahrzehnten substanziell gewandelt. Waren Restrukturierungen in den 2000er Jahren häufig reaktiv und defensiv (z.B. zur Schuldenreduzierung oder Krisenreaktion), dominieren heute strategische, proaktive Motive: Strategische Fokussierung: Unternehmen konzentrieren ihre Ressourcenallokation auf Geschäftsbereiche mit nachhaltigen Wettbewerbsvor- teilen und attraktiven Kapitalrenditen. Nicht-kernkritische Bereiche werden veräußert, um Managementkapazitä- ten und Finanzmittel für Digitalisierung, Dekarbonisierung und geografische Expansion freizusetzen. Das Konzept des „best owner“ – also der Überzeugung, dass eine Geschäftseinheit in anderen Händen wertvoller ist – hat sich als zentrales Entscheidungsparadigma etabliert. Finanzierungsfunktion und PE-Beteiligung: Divestments erfüllen zunehmend auch eine Finanzierungs- funktion: Der Verkaufserlös fließt direkt in das Kerngeschäft oder dient der Reduzierung von Nettoverschuldung. Pri- vate-Equity-Investoren bleiben eine relevante Käufer- gruppe – insbesondere für Carve-outs mit Transforma- tions- oder Wertsteigerungspotenzial. Auffällig ist dabei, dass PE-Käufer bei Carve-outs häufig bereit sind, Kom- plexitätsprämien zu zahlen, da sie über die Erfahrung und Ressourcen verfügen, Stand-alone-Strukturen schnell und effizient zu etablieren. Neben klassischen Buy-out-Fonds treten zunehmend auch strategische Käufer (industrielle Erwerber) als Bieter auf – oft mit dem Ziel, komplementäre Sparten in bestehende Plattformen zu integrieren. 443443 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Makroökonomische Rahmenbedingungen: Die gestiegenen Finanzierungskosten seit 2022 haben insbesondere die Leverage-Fähigkeit von Finanzinvesto- ren beeinträchtigt, was sich in der deutlich gesunkenen Transaktionszahl bis 2025 widerspiegelt. Gleichzeitig füh- ren höhere Opportunitätskosten dazu, dass Unternehmen ihre Portfolios kritischer hinsichtlich Kapitalbindung und strategischer Relevanz bewerten. Eine Normalisierung der Zinsen ab 2025/2026 dürfte die Finanzierbarkeit von Mid- Cap-Carve-outs erleichtern – und damit den Markt wie- der beleben. Regulatorischer Druck und Nachhaltigkeitsanforderungen (ESG): Regulatorische Anforderungen (Corporate Sustainability Reporting Directive/CSRD, Lieferkettensorgfaltspflicht- engesetz, KI-Regulierung) zwingen Unternehmen zuneh- mend, ihr Portfolio auf Compliance-Fähigkeit zu prüfen. Einheiten mit hohem Regulierungsrisiko oder schlechter ESG-Performance werden dabei bevorzugt desinvestiert – ein Trend, der in den nächsten Jahren an Bedeutung gewinnen wird. Gleichzeitig entstehen durch die Energie- wende neue, attraktive Assets, die von strategischen Käu- fern und Infrastrukturfonds nachgefragt werden. 7. Ausblick Nach einem seit 2022 deutlich rückläufigen Markt erwar- ten wir für 2026 eine Bodenbildung: Die hochgerechneten Daten (ca. 70 Transaktionen annualisiert) signalisieren eine Stabilisierung, aber noch keine nennenswerte Erholung. Für die mittelfristige Zukunft (2027–2029) rechnen wir mit einem behutsamen, aber strukturell begründeten Anstieg der Corporate-Divestment-Aktivität auf ein Niveau, das sich der Periode vor 2022 wieder annähert. Im Bereich Automotive sowie Consumer erwarten wir überdurch- schnittliche Aktivität. Treiber sind insbesondere: • Automotive-Transformation: Elektrifizierung und Soft- ware-defined Vehicles lassen zahlreiche Legacy-Spar- ten neu bewertbar werden. • Regulatorischer Druck: CSRD, Lieferkettensorgfalts- pflichtengesetz und KI-Regulierung zwingen zur Portfo- liobereinigung. • Bessere Finanzierungsbedingungen: Rückkehr günstigerer Refinanzierungskosten erleichtert MidCap- Carve-outs für PE und strategische Käufer. • Buy-and-Build-Strategien: Konzerne veräußern nicht- kernkritische Assets, um Kapital für gezielte Zukauf- strategien (Buy-and-Build) freizusetzen – das heißt den systematischen Aufbau von Plattformen durch mehrere sequenzielle Akquisitionen. • Professionalisierung von Carve-out-Prozessen: Stan- dardisierung und zunehmende Erfahrung auf Verkäu- fer- und Beratungsseite verkürzen Transaktionsdauer und senken Zugangsschwelle.

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Unternehmen werden weiterhin unter regulatorischem und globalem Wettbewerbsdruck stehen. Die generierte Liquidität wird insbesondere in das Kerngeschäft und in technologische Transformation fließen – und damit den Kreislauf strategisch motivierter Divestments langfristig am Laufen halten. 8. Fazit Die Analyse von 6.417 Corporate Divestments in Deutsch- land zwischen 2006 und 2026 zeigt einen Markt, der bis 2018 durch bemerkenswerte Stabilität geprägt war, seit- dem jedoch einem strukturellen Wandel und nachhaltigem Volumenrückgang unterliegt. Die Kernergebnisse lassen sich wie folgt zusammenfassen: • Stabilität und Bruch: Zwischen 2006 und 2018 lag die Jahreszahl konstant zwischen 320 und 393 Trans- aktionen, im Schnitt 359 Deals. Der Einbruch auf 172 Transaktionen (2023) markiert einen tiefgreifenden strukturellen Bruch, den auch der leichte Bounce-back 2024 (209) und der erneute Rückgang 2025 (143) nicht aufgelöst haben. • Sektorale Dominanz: Industrials führt mit 24,0% und zeigt relative Resilienz: Während der Sektor absolut zurückgeht, wächst sein Marktanteil im schrumpfen- den Gesamtmarkt auf über 28,0%. Consumer und IT gewinnen als Divestment-Sektoren an Bedeutung. • Small- und MidCap-Dominanz: Über 90,0% aller Transaktionen mit bekanntem Volumen entfallen auf das Segment bis 500 Mio. EUR – der Kernmarkt für spezialisierte M&A-Boutiquen. REPORT • STRATEGIE • Strategischer Wandel: Corporate Divestments sind kein reaktives Kriseninstrument mehr, sondern ein zen- traler Baustein strategischer Unternehmenssteuerung. Regulatorik, ESG-Anforderungen und Technologie- transformation werden als Treiber weiter an Bedeu- tung gewinnen. • Ausblick: Wir erwarten ab 2027 eine behutsame Belebung des Marktes – angetrieben durch strukturelle Transformationen, regulatorischen Druck und verbes- serte Finanzierungsbedingungen. Unternehmen und Investoren, die sich frühzeitig auf komplexere Carve- out-Strukturen einstellen, werden von dieser Trend- wende überproportional profitieren. Oliver Marquardt ist Partner bei BLOK Management und verantwortet hierbei insbesondere die Sektoren Consumers, Automotive sowie Energy. Zuvor war er Director und Leiter des Standorts Frankfurt bei Oaklins Germany und verfügt über mehr als 20 Jahre M&A- und Debt-Advisory-Erfahrung. Er hat zahlreiche Kauf- und Verkaufsmandate im In- und Ausland federführend beraten und begleitet. Im Rahmen der Transaktionen hat er diverse Spin- offs/Carve-outs erfolgreich auf der Sell- und Buy- Side umgesetzt. Dennis Schober ist Vice President bei BLOK Management. Mit knapp zehn Jahren M&A-Erfahrung insbesondere in den Sektoren wie Business Services, Consumer und Industrial Technology verfügt er über umfang- reiche Erfahrung im Small- und MidCap-Bereich, sowohl auf der Verkäufer- als auch auf der Käuferseite. ANZEIGE

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REPORT • STRATEGIE M&A in Frankreich Chancen, Markttrends und Erfolgs- faktoren für internationale Investoren Laurence Cuillier, Céline Kammerer & Christophe Jolk, RÖDL 1. Einleitung Instrument unternehmerischer Auch in Frankreich stellt der Unternehmenskauf ein zen- trales Investitions- und Wachstumsstrategien dar. Vor dem Hintergrund einer fort- schreitenden Internationalisierung der Märkte und einer steigenden Zahl grenzüberschreitender Transaktionen gewinnt die Verzahnung internationaler M&A-Praxis mit französischen, europäischen und zunehmend auch inter- nationalen Regulierungsanforderungen Investoren erheblich an Bedeutung. für 2. Der französische M&A-Markt im wirtschaftlichen Umfeld und im Lichte bedeutender Einflussfaktoren 2.1. Allgemeine Marktentwicklungen Frankreich zählt zu den führenden Wirtschaften Europas. Seit dem Jahr 2020 wurde die wirtschaftliche Entwicklung durch die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie geprägt. Bereits im darauffolgenden Jahr setzte jedoch eine deut- liche wirtschaftliche Erholung ein, die als wesentlicher Trei- ber für Unternehmenskäufe wirkte und zu einer raschen Rückkehr der M&A-Aktivitäten auf ein hohes Niveau führte. 445445 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Im Jahr 2024 war zwar ein Rückgang der Transaktions- anzahl um rund 29% zu verzeichnen, während das Trans- aktionsvolumen in wertmäßiger Hinsicht jedoch stabil blieb und sogar leicht anstieg. Diese Entwicklung hin zu einer geringeren Anzahl größerer und strategisch geprägter Transaktionen ist insbesondere auf das infolge der res- triktiven Geldpolitik der Europäischen Zentralbank deut- lich gestiegene Zinsniveau und die daraus resultierenden Finanzierungsschwierigkeiten zurückzuführen. Daneben wirkten sich geopolitische Unsicherheiten belastend auf die Transaktionstätigkeit aus. Im Jahr 2025 blieb die Anzahl der Transaktionen weiterhin auf vergleichsweise hohem Niveau, während der Gesamtwert der Transaktio- nen erheblich zunahm und um etwa 41% anstieg. 2.2 Transaktions- und branchenspezifische Entwicklungen Im Hinblick auf die aktuelle Entwicklung der französischen Transaktionslandschaft zeigt sich ein anhaltend hohes Interesse ausländischer Investoren an französischen Ziel- unternehmen. Im Einklang mit der zunehmenden Inter- nationalisierung französischer Unternehmen werden mittlerweile rund 45% aller Unternehmenskäufe durch

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ausländische Investoren durchgeführt. Die Investoren stammen dabei überwiegend aus den Vereinigten Staa- ten, dem Vereinigten Königreich, den Benelux-Staaten sowie zunehmend auch aus Asien. Nach den stark verkäuferfreundlichen Marktbedingun- gen der Jahre 2020 und 2021 hat sich inzwischen ein ausgewogeneres Marktumfeld etabliert. Diese Entwick- lung wirkt sich insbesondere auf die Ausgestaltung der Kaufpreisbildungsmechanismen aus. Der Locked-Box- Mechanismus wird aufgrund seiner hohen Preissicherheit und der vergleichsweise einfachen Abwicklung weiterhin eingesetzt, allerdings deutlich selektiver und vor allem bei wirtschaftlich stabilen Zielunternehmen. Demgegenüber erleben Completion Accounts seit dem Jahr 2023 eine Renaissance, insbesondere bei Transaktionen mit unsi- cheren Bewertungsparametern. Darüber hinaus ist eine zunehmende Verbreitung hybri- der Kaufpreisbildungsmechanismen zu beobachten, bei denen etwa ein Locked-Box-Modell mit gezielten Anpas- sungsklauseln kombiniert wird. Parallel hierzu gewinnen Earn-out-Klauseln, die den endgültigen Kaufpreis teil- weise von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig machen, weiter an Bedeutung. Insbesondere im „Mid-Cap-Segment“ haben sie sich mittlerweile als etablierter Standardmechanismus durchgesetzt. Neben den Kaufpreisbildungsmechanismen wird die Bewertung französischer Unternehmen maßgeblich durch deren Größe beeinflusst. Kleine Unternehmen wer- den regelmäßig mit EBITDA-Multiplikatoren zwischen 3,5x und 5x bewertet. Im unteren Mid-Cap-Segment bewe- gen sich die Multiplikatoren typischerweise zwischen 5x und 6x, während etablierte Mid-Cap-Unternehmen regelmäßig Bewertungen von 6x bis 8x EBITDA erzielen. Auf Branchenebene zeigen sich insbesondere die Sek- toren Energie und Infrastruktur, Luft- und Raumfahrt, Finanzdienstleistungen sowie das Gesundheitswesen als resilient oder sogar wachstumsstark. Die höchsten EBITDA-Multiplikatoren erzielen Technologie- und SaaS- Unternehmen mit Bewertungen von etwa 7x bis über 12x EBITDA. Auch IT-Dienstleister und Unternehmen des Gesundheitssektors erreichen regelmäßig Multiplikatoren von rund 7x EBITDA. Demgegenüber liegen die Bewer- tungen im Einzelhandel und im Baugewerbe vergleichs- weise niedrig und bewegen sich in der Regel zwischen 3x und 5x EBITDA. 2.3. Attraktivität des französischen M&A-Marktes im europäischen Vergleich Im europäischen Vergleich weist der französische M&A- Markt eine Reihe regulatorischer Besonderheiten auf. Dies gilt insbesondere für die Kontrolle ausländischer REPORT • STRATEGIE Direktinvestitionen (Foreign Direct Investment – FDI), die in Frankreich auf einem im europäischen Vergleich tradi- tionsreichen und vergleichsweise weitreichenden Rege- lungsrahmen beruht. Die maßgeblichen Rechtsgrundla- gen finden sich in den Artikeln L. 151-3 sowie R. 151-1 ff. des französischen Währungs- und Finanzgesetzbuchs („Code monétaire et financier“). Anders als in Deutschland, wo zwischen sektorspezifi- schen und sektorübergreifenden Investitionsprüfungen unterschieden wird, kennt das französische Recht ein ein- heitliches Investitionskontrollregime, innerhalb dessen die Herkunft des Investors für die Bestimmung der anwend- baren Beteiligungsschwellen und Prüfungsanforderun- gen maßgeblich ist. Für Investoren bedeutet dies, dass die regulatorische Analyse bereits in einer frühen Phase des Transaktionsprozesses erfolgen sollte, um mögliche Genehmigungserfordernisse und die damit verbundenen Auswirkungen auf den Transaktionszeitplan verlässlich einschätzen zu können. Ein wesentlicher Unterschied zum deutschen Investi- tionskontrollrecht besteht darüber hinaus im sachlichen Anwendungsbereich der Prüfung. Während sich die deut- sche Regelung traditionell auf den Schutz der öffentlichen Sicherheit und Ordnung sowie auf kritische Infrastrukturen konzentriert, erstreckt sich die französische Investitions- kontrolle auf einen breiteren Kreis sogenannter „strate- gischer Tätigkeiten“. Erfasst werden neben klassischen sicherheitsrelevanten Bereichen auch Wirtschaftszweige, die aus Sicht des französischen Staates für die techno- logische, industrielle oder wirtschaftliche Souveränität von besonderer Bedeutung sind. Dadurch unterliegt eine deutlich größere Zahl von Transaktionen einer behördli- chen Überprüfung. Insbesondere bei grenzüberschreitenden Unternehmens- käufen führt dies dazu, dass neben den wirtschaftlichen und kommerziellen Aspekten regelmäßig auch regulatori- sche Fragestellungen in den Mittelpunkt der Transaktions- planung rücken. Abhängig von Struktur und Umfang des Vorhabens können neben einer investitionskontrollrechtli- chen Genehmigung insbesondere fusionskontrollrechtliche Freigaben, Informations- und Anhörungsverfahren gegen- über Arbeitnehmervertretungen und dem Comité Social et Économique (CSE) sowie – bei börsennotierten Zielge- sellschaften – kapitalmarktrechtliche Anforderungen im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmeangeboten zu berücksichtigen sein. Aus Sicht von Investoren und Veräußerern kommt der frühzeitigen Identifizierung und Koordination dieser regu- latorischen Verfahren daher erhebliche Bedeutung zu. Die jeweiligen Genehmigungs- und Konsultationsverfahren beeinflussen regelmäßig die Transaktionsdokumenta- tion, die Ausgestaltung von Closing-Bedingungen sowie den zeitlichen Ablauf der Transaktion. Eine unzureichende M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 446446

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REPORT • STRATEGIE Abstimmung kann nicht nur zu erheblichen Verzögerun- gen des Closings führen, sondern im Einzelfall auch die wirtschaftliche Umsetzbarkeit oder den erfolgreichen Abschluss der Transaktion insgesamt gefährden. 3. Rahmenbedingungen und besondere Strukturmerkmale des französischen Rechts für den M&A-Markt 3.1. Besonders relevante Regelungsbereiche Die französischen rechtlichen Grundlagen für M&A- Transaktionen werden durch verschiedene Regelungsbe- reiche geprägt, die durch ihre Besonderheiten den Ablauf und die Durchführung von Unternehmenskäufen in Frank- reich beeinflussen. Von Bedeutung sind neben dem klas- sischen Gesellschaftsrecht das Arbeitsrecht, Steuerrecht und Kartellrecht. In diesem Zusammenhang ist ebenso die Verteilung zwi- schen Share-Deals und Asset-Deals von Interesse. Die Transaktionsstruktur wird in den frühen Stadien eines M&A-Prozesses und meist anhand steuerlicher Wirkun- gen und Haftungsrisiken festgelegt. Beim Asset-Deal tritt die Gesellschaft selbst als Verkäuferin auf und es fin- det der direkte Erwerb von Wirtschaftsgütern sowie ein Betriebsübergang statt, beim Share-Deal veräußern die Gesellschafter/Aktionäre ihre Anteile/Aktien. Ob ein Asset-Deal oder ein Share-Deal vorliegt, führt zu arbeitsrechtlichen Unterschieden, insbesondere im Hin- blick auf den Übergang von Arbeitsverhältnissen bei Betriebsübergang („Transfert d’entreprise“) nach Art. L.1224-1 des französischen Arbeitsgesetzbuchs (vergleich- bar mit Artikel 613a BGB). Ein automatischer Übergang von Arbeitsverhältnissen kann bei einem Asset-Deal ein- treten. Art. L.1224-1 des französischen Arbeitsgesetzbuchs setzt dazu die Übertragung einer wirtschaftlichen Ein- heit, die Wahrung ihrer Identität sowie die Fortführung ihrer Tätigkeit voraus. Eine Rechtsfolge ist der Übergang aller Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes. Eine Zustimmung des Arbeitnehmers ist nicht erforderlich, und im Gegen- zug zum deutschen Recht sieht das französische Arbeits- recht auch kein Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers vor. Mit dem Übergang des Betriebs tritt der Erwerber in alle Rechte und Pflichten des Veräußerers ein. Risiken bergen kann eine solche automatische Übernahme insoweit, als dass Verbindlichkeiten aus etwa arbeitsgerichtlichen Ver- fahren oder auch aus betrieblichen Übungen ebenfalls mitübergehen. Tarifvertragliche und betriebliche Verein- barungen gehen ebenso prinzipiell (zumindest vorüberge- hend) mit über. Dies nach Art. L.2261-14 des französischen Arbeitsgesetzbuches allerdings nur, bis eine ersetzende Vereinbarung in Kraft tritt. Bei der Übertragung werden die Tarifverträge außer Kraft gesetzt und verlieren gemäß dem folgenden Mechanismus ihre Gültigkeit: 447447 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Phase 1: Vorläufiges Fortbestehen (maximal 12/15 Monate). Der Tarifvertrag und betriebliche Vereinbarungen des veräußernden Unternehmens gelten weiterhin für einen Zeitraum von maximal 12 Monaten ab Ablauf der dreimo- natigen Kündigungsfrist, also insgesamt 15 Monate nach dem Übergang. Phase 2: Aushandlung einer Ersatzvereinbarung. Wäh- rend dieses Zeitraums müssen der Übernehmer und die Gewerkschaften/Betriebsrat eine Ersatzvereinbarung aushandeln. Wird vor Ablauf der Frist eine Vereinbarung geschlossen, tritt diese an die Stelle der bisherigen Ver- einbarung. Phase 3: Beibehaltung der Vergütung. Wird innerhalb der Frist von 15 Monaten keine Ersatzvereinbarung geschlos- sen, behalten die Arbeitnehmer die individuellen Vorteile (bzgl. Vergütung), die sie unter Geltung der alten Verein- barung erworben haben. Bei einem Share-Deal hingegen findet lediglich ein Wech- sel im Gesellschafterkreis statt, der Arbeitgeber hingegen bleibt dieselbe juristische Person. In der Folge kommt es zu keinem Betriebsübergang. Vorbehaltlich indirekter Aus- wirkungen durch etwaige Restrukturierung nach Closing bleiben im Falle eines Share-Deals die Arbeitsverhält- nisse sowie alle individuellen und kollektiven Rechte unver- ändert bestehen. Somit ist der Share-Deal dem Grunde nach arbeitsrechtlich neutral. Im Rahmen des Kündigungs- rechts ist zu beachten, dass beim Asset-Deal Kündigun- gen aufgrund des Übergangs unzulässig sind. § 613a Abs. 4 BGB schreibt das Kündigungsverbot aus diesem Grund ausdrücklich vor, während sich im französischen Recht die Unzulässigkeit aus dem zwingenden und automati- schen Übergang (Art. L.1224-1 des französischen Arbeits- gesetzbuchs) sowie der Rechtsprechung des Kassations- gerichtshofs (vgl. Urteil vom 21. Januar 2026, Az. 24-21.142) ergibt, die die Kündigung wegen Betriebsübergangs als einen unzulässigen Kündigungsgrund einordnet. Mangels Betriebsübergang kommt im Falle eines Share-Deals eine Kündigung wegen Betriebsübergang nicht in Betracht. Nach dem Closing geplante Restrukturierungen fallen unter das allgemeine Kündigungsrecht. Neben Fragen des Arbeitsrechts ist die Tax Due Diligence wie auch in Deutschland von zentraler Bedeutung. In Frankreich fallen neben der Körperschaftsteuer weitere Abgaben an, die einzeln geprüft werden müssen. Zusätz- lich wird das französische Steuerrecht regelmäßig durch das jährliche Finanzgesetz (Lois de finance) angepasst, deren Umsetzung im Zielunternehmen ebenfalls Gegen- stand der Due Diligence sein muss. Bezüglich steuerrechtlicher Aspekte besteht ebenso die Frage nach den steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten bei einer Akquise in Frankreich. Es kommt also maßgeb- lich darauf an, ob ein Asset-Deal oder ein Share-Deal vor-

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genommen wird. Demgegenüber kann auch die Einrich- tung einer Holding-Struktur (mit anschließender Gründung einer französischen Organschaft) und/oder die Option von steuerbegünstigenden Umwandlungen in Betracht gezo- gen werden. Auf verschiedene Elemente der Transaktion kann eine Steuer anfallen. Besonders bedeutsam ist die Registersteuer (welche i.d.R. vom Käufer getragen wird und auf dem verkauften Verkehrswert angesetzt wird). Diese fällt beispielsweise beim Asset-Deal in Form einer Steuerprogression auf die jeweiligen Assets an, die 5% ab 200.000 EUR erreicht (Immobilien unterliegen geson- derten Regeln). Im Falle des Share-Deals fallen auf Aktien (Aktien von Sociétés par actions simplifiées – vereinfachte Aktiengesellschaft – oder Sociétés anonymes – Aktienge- sellschaft) in der Regel 0,1% Registersteuer an. Geschäfts- anteile (Anteile von Sociétes à responsabilité limitée – Gesellschaft mit beschränkter Haftung) werden regel- mäßig mit 3% besteuert. Anteile an sogenannten Immobi- liengesellschaften (i.d.R. mit französischen Immobilien, die mehr als die Hälfte des Wertes der Assets ausmachen) werden aber, ungeachtet der vorherigen Regelungen, mit 5% besteuert. Das Kartellrecht kann ebenso bei Unternehmenskäufen eingreifen. Nur Transaktionen, die eine bestimmte Größe überschreiten und dabei aber nicht in den Zuständig- keitsbereich der Europäischen Kommission fallen, müssen zwingend von der französischen Wettbewerbsbehörde geprüft werden. Vorbehaltlich der Gesetzesänderung vom 26. Mai 2026 (siehe unten) galt dieser Grenzwert bis- her als überschritten, wenn die Beteiligten weltweit mehr als 150 Mio. EUR und mindestens zwei Beteiligte jeweils mehr als 50 Mio. EUR Umsatz in Frankreich erzielen (Art. L. 430-2 des französischen Handelsgesetzbuchs). Mit 150 Mio. EUR sind die Umsatzschwellen in Frankreich deut- lich niedriger als in Deutschland (500 Mio. EUR, § 35 Abs. 1 und Abs. 1a GWB), wohingegen das französische Recht erhebliche Umsätze im Inland verlangt, die in Deutsch- land wiederum geringer ausfallen. Sofern eine Meldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde erforderlich ist, entfaltet das Kartellrecht mit dem Vollzugsverbot bis zur Freigabe oder möglichen Auflagen einen wesentli- chen Einfluss auf das Deal-Timing und stellt im Falle der Untersagung bei Wettbewerbsbedenken ein zentrales Closing-Risiko dar. 3.2. Aktuelle gesetzgeberische Entwicklungen und Reformen mit Relevanz für Transaktionen Am 26. Mai 2026 wurde das Gesetz zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens (Loi de simplification de la vie économique) verkündet. Hiermit werden in mehreren Rechtsgebieten administrative Hürden abgebaut. Die Auswirkungen dieser Gesetzesneuerung auf M&A-Trans- aktionen zeigen sich insbesondere im Arbeits- und Kar- tellrecht. Die Reform ist auf Transaktionen ab dem 27. Juli REPORT • STRATEGIE 2026 anwendbar, hebt die zuvor geltende sogenannte „Loi Hamon“ nicht auf, sondern ändert und vereinfacht einige ihrer Regelungen. Gemäß dem bisher geltenden Recht der Loi Hamon vom 17. März 2014 bestand in Gesellschaften mit weniger als 250 Arbeitnehmern die Pflicht zur vorherigen Information bei Betriebsveräußerung oder Veräußerung der Mehr- heit der Anteile an der Gesellschaft, um eine Übernah- meofferte seitens der Arbeitnehmer zu ermöglichen. Nach der früheren Regelung musste die Information an die Arbeitnehmer (dass diese eine Übernahmeofferte machen können) zwei Monate vor Transaktion erfolgen, im Falle des Verstoßes drohte eine Sanktion in Höhe von bis zu 2% des Kaufpreises. Mit der Reform wird die indi- viduelle Informationspflicht bei Unternehmen mit einem Betriebsrat (CSE) und ab einer Anzahl von mehr als 50 Arbeitnehmern aufgegeben. Verpflichtend bleiben Infor- mation und Anhörung des Betriebsrats. Bei Unternehmen ohne Betriebsrat oder die weniger als 50 Arbeitnehmer beschäftigen greift weiterhin die Hamon-Regelung, dies allerdings in erleichterter Weise. Die Frist zur Information beträgt nunmehr einen Monat vor Transaktion, und im Falle des Verstoßes droht eine Sanktion in Höhe von nur noch bis zu 0,5% des Kaufpreises. Der Betriebsrat wird somit zum zentralen Akteur. Dies vereinfacht die Transak- tionsprozesse und ihr Timing. Allerdings ist nunmehr die Prüfung der ordnungsgemäßen Einrichtung des Betriebs- rates erforderlich. Sollte die Prüfung negativ ausfallen, greift subsidiär die Hamon-Regelung. Mit dem Gesetz zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens vom 26. Mai 2026 sind ebenfalls Änderungen im Kartell- recht beschlossen worden. So sieht Art. 8 dieses Geset- zes eine Anhebung der Schwellenwerte vor. Die neuen Umsatzschwellen betragen 250 Mio. EUR weltweit und 80 Mio. EUR im Inland. 4. Internationale M&A-Transaktion aus französischer Perspektive im Spiegel der Praxis 4.1. Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Transaktionen Eine grenzüberschreitende Transaktion liegt vor, sobald die Beteiligten mehreren verschiedenen Rechtsordnungen angehören. Schnell wird sich hier die Frage nach dem auf die Transaktion anwendbaren Recht stellen. So kann es dazu kommen, dass bei grenzüberschreitenden Transakti- onen die Regelungen mehrerer Rechtsordnungen auf ver- schiedene Aspekte anwendbar sind. Insbesondere kann die Rom-I-Verordnung (EG) Nr. 593/2008 eingreifen. Aller- dings legt Art. 1 Abs. 1 lit. f) der Rom-I-Verordnung den Aus- schluss des Gesellschaftsrechts fest. Dies meint den Aus- schluss von Vorgängen, die die Errichtung und Auflösung, die Rechts- und Handlungsfähigkeit, die innere Verfassung M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 448448

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REPORT • STRATEGIE der Gesellschaft und ferner die gesetzliche Haftung der Gesellschafter betreffen. Hierfür gilt das Recht des Staa- tes, dem die Gesellschaft angehört. Ein Share- oder Asset- Purchase-Agreement begründet allerdings Verpflichtun- gen zwischen den Beteiligten, ist daher schuldrechtlicher Natur und fällt somit in den Anwendungsbereich der Rom-I-Verordnung und nicht unter die Lex Societatis. Die Bestimmung des anwendbaren Rechts erfolgt dann für ab dem 17.12.2009 geschlossene Verträge über die Kollisions- norm des Art. 4 oder, falls vorhanden, über eine Rechts- wahlklausel nach Art. 3. Zu beachten sind ferner die Kolli- sionsnormen der Art. 5, 6, 7 und 8 für besondere Verträge. Sofern die Verordnung anwendbar ist, können auch Ein- griffsnormen nach Art. 9 an Bedeutung gewinnen. Diese sind zwingende Vorschriften der Lex Fori, die unabhängig vom nach Art. 3 oder 4 anwendbaren Recht Anwendung finden. Sie werden durch die Rechtsprechung herausge- bildet und stammen häufig aus den Bereichen des Investi- tionsrechts, des Kartellrechts und des Arbeitsrechts. Anhand des anwendbaren Rechts bestimmt sich ebenfalls die Rechtskultur, die die Transaktion maßgeblich beeinflus- sen wird. Frankreichs Rechtskultur zeichnet sich ähnlich wie Deutschland stark durch das Prinzip des Treu und Glau- bens aus. Dies führt etwa zu einer Auslegung, die dem Wil- len der Parteien entspricht und dabei ebenso einen Fokus auf die Wahrung öffentlicher Interessen, was sich etwa in der Eingriffsintensität im Zuge der französischen Investi- tionskontrolle niederschlägt. 4.2. Praktische Handlungsempfehlungen für internationale Erwerber Internationale Käufer gehen häufig davon aus, dass eine international bewährte Transaktions- standardisierte struktur ohne größere Anpassungen auf andere Rechts- ordnungen übertragbar ist. Allerdings unterscheiden sich die vorzunehmenden Prüfungen und Verfahren von Staat zu Staat in ihrer Intensität und Volumen, sodass sich ins- besondere bezüglich des Timings bei fehlender Anpas- sung Verzögerungen und Koordinationsschwierigkeiten ergeben können. So sollte zunächst ermittelt werden, welches Recht auf jeweils welchen Aspekt der Trans- aktion anwendbar ist, und anschließend ein Plan entwi- ckelt werden, der den Besonderheiten der betreffenden Rechtsordnungen Rechnung trägt. Hierbei ist besonders hervorzuheben, dass bei einer rein internen Transaktion die Möglichkeit besteht, alle Vorgänge nur unter dem Recht einer einzelnen Rechtsordnung abzuwickeln, was aus koordinatorischer Sicht von Vorteil sein kann. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist zudem von Interesse, welche Gesellschaftsform das Zielunterneh- men hat. Unterschiede können sich aus dem Grad und der Art der Regulierung ergeben, der die Gesellschafts- form unterliegt. 449449 M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 5. Fazit Die spezifischen Marktmechanismen und rechtlichen Besonderheiten Frankreichs prägen grenzüberschreitende Unternehmenskäufe bedeutend. Nach dem Krisenjahr 2020 wird eine erhöhte M&A-Aktivität wieder möglich, und ausländische Investoren beteiligen sich vermehrt am Erwerb französischer Zielunternehmen. Kaufpreisme- chanismen wandeln sich hin zu flexiblen Hybridmodellen. Gleichwohl unterliegen französische Transaktionen einem komplexen regulatorischen Rahmen. Prüfverfahren greifen in Frankreich früher und intensiver in Vorgänge ein. Im Hin- blick auf M&A-Transaktionen führt dies zum Erfordernis, alle anstehenden Verfahren frühzeitig und realistisch zu koordinieren, um Verzögerungen oder das Scheitern des Closings zu vermeiden. Das Kartellrecht sticht mit seiner niedrigen Umsatzschwelle hervor. Gleichzeitig etabliert die Novelle der Loi Hamon vom 26. Mai 2026 im Arbeitsrecht wichtige Änderungen in Bezug auf die Informationspflicht der Arbeitnehmer und des Betriebsrates. Insgesamt bleibt Frankreich einer der attraktivsten M&A- Märkte Europas. Für Investoren, die regulatorische Frage- stellungen frühzeitig in ihre Transaktionsstrategie integ- rieren, bietet der französische Markt weiterhin attraktive Investitionsmöglichkeiten, hohe Rechtssicherheit und ein breites Spektrum hochwertiger Zielunternehmen. Laurence Cuillier ist Rechtsanwältin frz. Rechts (Avocat), Partnerin bei RÖDL und Co-Leiterin des Bereichs Gesell- schaftsrecht und Mergers & Acquisitions in Frank- reich. Seit über 20 Jahren begleitet sie französische und internationale Mandanten in allen Phasen des Unternehmenslebens – von der Gründung über Umstrukturierungsmaßnahmen bis hin zu M&A-Transaktionen. Darüber hinaus berät sie zu Fragen der Corporate-Governance sowie der Strukturierung von Unternehmenstransaktionen. Céline Kammerer ist Rechtsanwältin frz. Rechts (Avocat), Partnerin bei RÖDL sowie Leiterin des Teams Arbeitsrecht in Frankreich und des Straßburger Büros. Sie verfügt über langjährige Erfahrung im Arbeits- und Sozialversicherungsrecht und berät französische und internationale Mandanten, insbesondere bei grenzüberschreitenden Fragestellungen mit Bezug zu Deutschland und der Schweiz. Zudem begleitet sie außergerichtliche Auseinandersetzungen und Verfahren vor französischen Arbeits-, Verwaltungs- und Sozialversicherungsgerichten. Christophe Jolk ist Rechtsanwalt frz. Rechts (Avocat) und Associate Partner bei RÖDL in Frankreich. Er ist auf Steuerrecht spezialisiert und berät insbesondere zu internationalen Geschäftstransaktionen, grenzüberschreitenden Unternehmens- und Vermögensstrukturen, Immobilientransaktionen sowie steuerlichen Streitverfahren. Darüber hinaus begleitet er Mandanten bei grenzüber- schreitenden steuerrechtlichen Fragestellungen.

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The M.A.D. View REPORT • GLOSSAR REPORT • KOLUMNE Die Industrie – dein Freund und Helfer England hat Nelson, Schottland Robert the Bruce. Frank- reich Michelin-Sterne, und Italien isst jeden Tag toll. Die Österreicher singen täglich Mozartarien und die Schweiz schießt ihren Kindern Äpfel vom Kopf. Polen war richtig lange Papst, und in Tschechien wurden Habsburger aus dem Fenster geworfen. Niederlande essen Joppiesaus, und Belgien hat so viel gutes Bier, man muss bereits zum Frühstück anfangen. Dänemark hat Grönland und Liech- tenstein nur weißes Geld. Einmal rundherum, und wir Deutschen sind in allen Natio- nalstolzdisziplinen nur im geschlagenen Feld. Helgoland ist nicht Grönland, Papst waren wir nicht mal ein Drittel so lang, und Beethoven ist angeblich auch Österreicher. Bei Feldherren hätten wir besser gar nicht mitgemacht, und zum Essen fahren wir inklusive Liegenbesetzhandtuch nach Italien und Mallorca. Aber eines kann uns keiner nehmen, und das ist die pure Lust am Leben ... und zwar am Industrieleben! Da sind wir nicht nur wer, sondern da sind wir wirklich wir. Nichts macht uns einzigartiger und erfolgreicher als unsere Liebe zur Industrie. Wenn die Industrie sagt, sie habe Schnupfen, hat Deutschland Grippe, und wenn sie mal grinst, krüm- men wir uns alle am Boden vor Lachen und Freude. „Dadurch gewinnt auch unsere Industrie, die wir syste- matisch stärken werden: den Maschinen-, Anlagen- und Werkzeugbau, die Luft- und Raumfahrt, die Sicherheits- und Verteidigungsindustrie, Chemie und Pharma, die Me- dizintechnik und natürlich unsere Leitbranche, die Auto- mobilwirtschaft.” Das sagt nicht der BDI-Chef, sondern niemand anderes als Cem Özdemir. Die Schwaben sagen natürlich Induschtrie, korrekterweise. Wir sind Induschtrie. Religiös seit 500 Jahren gespalten, sprachlich alles an- dere als homogen, staatlich gemeinsam erst seit gut 150 Jahren, und davon über 40 nicht. Vor der Industrie gab es nichts, was Deutschland zusammenbrachte. Und diese Rolle behielt sie bis heute. Der vermeintliche Sarkasmus der Kolumnistin war viel- leicht gar keiner. Die Fähigkeit der deutschen Industrie, nicht nur große Konzerne zu bauen, sondern ganze Öko- systeme von Supply Chains, ist wirklich beispiellos und eine genuin deutsche Errungenschaft. Den etwas zu oft beschworenen Hidden Champion aus Unterdiddelbach, der in den letzten 30 Jahren in mehr als 40 Länder expan- dierte und dabei 15 Firmen akquirierte, den gibt es wirklich. Nicht als ruhmreicher Einzelfall im Schwabenländle, son- dern bundesweit verbreitet. Spielt M&A eine Rolle, und kann man eigentlich eine M&A- Besonderheit der deutschen Industrie erkennen? Tatsäch- lich ja. Strategie vor Opportunismus, selber suchen statt sich von Investmentbanken füttern lassen, selber anrufen statt anonyme Kontaktaufnahme. Das ist in der deutschen Industrie viel, viel weiter verbreitet als bei der ausländi- schen Konkurrenz. Und so baut man Schritt für Schritt aus Unterdiddelbach einen Global Player. Auch wenn wir Deutschen unsere Liebe zur Industrie manchmal gar ein bisschen übertreiben, konstatiere ich: zu Recht. Eure Mai Anh P.S.: Luxemburg wurde bewusst ausgelassen. Keine Witze über Luxemburg. Mit denen legt man sich nicht an. Sonst übernimmt RTL die M&A Review, und vorbei ist es mit M.A.D. View. Dr. Mai Anh Dao ist CEO und Co-Gründerin von MADiscover, einer KI-basierten M&A-Screening-Plattform für strategische Käufer. Sie promovierte am Institut für Strategisches Management der Universität Innsbruck. Ihre Forschungsleistungen wurden unter anderem mit dem Würdigungspreis des Bundesministeriums für Wissenschaft, Forschung und Wirtschaft ausgezeichnet. M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 450450 450450

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M&A EVENTS • VERANSTALTUNGEN IM ÜBERBLICK EVENTS Forum M&A & PE - 20. Jahrestagung Datum: 16.09.26 Uhrzeit: ganztags Ort: Frankfurt Veranstalter: Frankfurt School www.forum.frankfurt-school.de/konferenzen/ma-und-private-equity DE pemacom Datum: 22.09.26 Uhrzeit: ganztags Ort: München Veranstalter: MuSaC Munich Services & Consulting GmbH Thema: It’s geopolitics, stupid! www.pemacom.com ENG M&A Summit 2026 Datum: 15.10.26 Uhrzeit: ganztags Ort: Berlin Veranstalter: BMA Thema: Tagesveranstaltung des BMA, zu der sich M&A Corporate M&A Professionals treffen und zu aktuellen Trends diskutieren und austauschen. www.bma-summit.com DE M&A Award 2026 Datum: 15.10.26 Uhrzeit: abends Ort: TIPI am Kanzleramt Berlin Veranstalter: BMA Thema: Verleihung des M&A Award des BMA für herausragende Transaktionen in verschiedenen Kategorien. www.bma-award.de DE M&A REVIEW Forum Datum: 03.11.26 Uhrzeit: nachmittags Ort: NRW Veranstalter: mandaco in Kooperation mit RSM EbnerStolz Thema: Agrar & Ernährung DE Carve Out Workshop Datum: 03.11.26 Uhrzeit: nachmittags Ort: Düsseldorf Veranstalter: mandaco in Kooperation mit Grant Thornton Thema: TSA & Carve Out DE M&A REVIEW UK Datum: 05.11.26 Uhrzeit: abends Ort: Bristol, UK Veranstalter: University of Bristol M&A Obersvatory/ M&A REVIEW UK Thema: Value Creation vs Integration ENG 27. Deutscher Eigenkapitaltag Datum: 10.11.26 Uhrzeit: ganztags Ort: Berlin Veranstalter: BVK Thema: Private Equity, Venture Capital, Politik DE M&A REVIEW Forum Datum: 11.11.26 Uhrzeit: nachmittags Ort: Offenbach Veranstalter: mandaco Thema: Bau & TGA DE M&A REVIEW Forum Datum: Zweite Novemberhälfte Uhrzeit: ganztags Ort: München Veranstalter: mandaco Thema: MedTech DE RÜCKSCHAU / VORSCHAU EVENTRÜCKBLICK: EVENTVORSCHAU: Carve-out Workshop bei Grant Thornton in Düsseldorf Am 6. Juli 2026 kam bei Grant Thornton in Düsseldorf ein bewusst klein gehaltener Kreis erfahrener M&A-Praktiker aus Corporates, Beratung und Private Equity zusammen, um im Rahmen der #mandaconnect-Reihe über Carve- outs zu diskutieren. Roter Faden des Nachmittags war die Erkenntnis, dass Abspaltungen selten an Recht oder Technik scheitern, sondern an Unsicherheit, Komplexität und mangelnder Kommunikation. Entlang der drei Phasen vor, während und nach der Separierung setzten Stefa- nie Mattes (Grant Thornton), Andreas Martin (H/Advisors Gauly) und Sebastian Rehmet (KOMI Group) kurze Impulse und begleiteten anschließend die gemeinsame Arbeit an einem anonymisierten Industriefall. Diskutiert wurde unter Chatham House Rules – von der Frage, wie viel Wis- sen Sicherheit gibt und wo „need to know“ beginnt, über die Führung von Remain Core und ausgegliederter Ein- heit bis zu sehr handfesten Day-1-Themen wie Bankkonto, Gehaltsläufen und Postanschrift. Ein Graphic Recorder verdichtete die Diskussion live zu einem visuellen Wrap-up. Der Anschlussworkshop zum Thema Transitional Service Agreements (TSA) findet am 3. November 2026 erneut bei Grant Thornton in Düsseldorf statt. VIIIVIII M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang M&A Summit 2026 – am 15. Oktober in Berlin Am 15. Oktober 2026 versammelt der M&A Summit in Berlin erneut die Entscheiderinnen und Entscheider des deutschsprachigen M&A-Marktes. Das Tagesprogramm ist für rund 140 überwiegend corporate-geprägte Teil- nehmende ausgelegt und folgt einer klaren Dramaturgie: Im Plenum spannen Geopolitik und Dealmaking, Defense und Industriepolitik sowie AI und Industriepolitik den Rah- men. Dazwischen vertiefen zwei parallele Themen-Clus- ter die Diskussion – zum einen asset-heavy entlang von Industrial Transformation, unterausgelasteten Assets sowie Carve-out und Separation Readiness, zum anderen digital entlang von digitaler Infrastruktur, Rechenzentren, Bewertungsdruck und Software. Beide Stränge zielen auf konkrete Handlungsimpulse für Transaktionsverantwort- liche statt auf Marktpanorama. Am Abend folgt die Ver- leihung der M&A Awards 2026 mit anschließender Gala, zu der bis zu 300 Gäste erwartet werden. Ausgezeichnet werden sieben Corporate- und drei Advisor-Kategorien. Die Teilnahme am Tagesprogramm ist für Corporates kostenfrei geplant. Weitere Informationen und die Anmel- dung folgen in Kürze.

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PERSONALIA • JOBWECHSEL, KÖPFE, NEWS PERSONALIA Executive Interim Partners gewinnt Ulf Ausprung als neuen Partner Tobias Eiblmeier wird Partner im M&A Advisory von Grant Thornton in Dr. Ulf Ausprung Executive Interim Partners (EIP) erweitert seinen Partnerkreis mit dem Automotive- Manager Dr. Ulf Ausprung. Der promo- vierte Betriebswirt war mehr als 25 Jahre für Mercedes-Benz internationalen Führungspositionen tätig, insbesondere in China und Südkorea. Zuletzt leitete er als CEO die Han Sung Motor Company in Korea und begleitete den Markteintritt von BYD in Süd- korea. Darüber hinaus war er in strategischen Funktionen für die Lei Shing Hong Gruppe tätig. Bei EIP wird Ausprung Unternehmen der Automobil- und Mobilitätsbranche bei Transformationen, Wachstumsprojekten sowie Aktivitä- ten zwischen Europa und Asien begleiten. Tobias Grant Thornton hat Tobias Eiblmeier zum 1. Juli 2026 als Partner für den Geschäfts- bereich Advisory am Standort München gewonnen. Er soll den Ausbau der M&A- Beratung und des Mid-Cap-Advisory- Geschäfts in Deutschland vorantreiben. Eiblmeier war zuletzt Head of M&A & Corporate Development bei der CER- TINA Group und verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung in den Bereichen Unternehmensakquisitionen, Verkäufe, Carve-outs und Buy-and-Build-Strategien. Mit der Perso- nalie setzt Grant Thornton den Ausbau seines Transac- tion-Advisory-Geschäfts in Deutschland fort. Eiblmeier McDermott baut Investmentfondspraxis mit Partner-Zugang in Frankfurt aus Olena Tokman internationale McDermott Will & Schulte verstärkt zum 1. August 2026 seine Investmentfonds- und Transaktionspraxis in Frankfurt mit der Partnerin Olena Tokman. Sie berät Investo- nationale und ren, Asset Manager und Sponsoren bei der Strukturierung, Auflage und Ver- marktung von Investmentfonds sowie regulierten Anlageprodukten mit Schwerpunkten in den Bereichen Private Equity, Private Debt, Immobilien und Infrastruktur. Tokman wechselt von Linklaters und bringt zudem Erfahrung aus einer deutschen Kapitalverwal- tungsgesellschaft mit. Der Neuzugang ist Teil des euro- paweiten Ausbaus der Private-Capital- und Fondspraxis von McDermott. Alvarez & Marsal erweitert PEPI-Team mit Bernd Oehring Bernd Oehring Alvarez & Marsal verstärkt seine euro- päische Private Equity Performance Improvement (PEPI)-Praxis mit Bernd Oehring als Managing Director. Von Deutschland aus soll er das Carve-out- und Merger-Integration-Geschäft wei- ter ausbauen und Private-Equity- sowie Unternehmenskunden des gesamten Transaktionszyklus begleiten. Oehring wech- selt von Oliver Wyman und bringt umfangreiche Erfah- rung in den Bereichen Investment Banking, Value Crea- tion und Private Equity mit. Sein Schwerpunkt liegt auf Carve-outs, Post-Merger-Integrationen und operativen Wertsteigerungsprogrammen. entlang Friederich von Hurter übernimmt Leitung des Mittelstandsgeschäfts bei PwC Zum 1. Juli 2026 übernimmt Friederich von Hurter die Leitung des Geschäftsbereichs Familienunternehmen und Mittelstand bei PwC Deutschland und folgt auf Uwe Ritt- mann. Von Hurter war bislang Partner im Bereich Deals und verantwortete den bun- desweiten Aufbau der Post-Merger-Integ- ration-Beratung. Künftig will er neben der klassischen Mittelstandsberatung verstärkt Private-Equity- finanzierte Unternehmen sowie Start-ups und Scale-ups in den Fokus rücken. Mit rund 4.500 Mitarbeitenden ist der Bereich der größte Geschäftsbereich von PwC Deutschland. Friederich von Hurter Reed Smith verstärkt Private-Equity-Praxis in München Reed Smith baut seine deutsche Corpo- rate- und Private-Equity-Praxis mit Bernd Dreier als Partner im Münchener Büro aus. Dreier berät Finanzinvestoren, Port- foliogesellschaften und Unternehmen bei Unternehmenskäufen und -verkäu- fen, Joint Ventures, Restrukturierungen, Carve-outs sowie Managementbeteili- gungsprogrammen. Zudem verfügt er über Erfahrung mit M&A-Versicherungslösungen. Er wechselt von Norton Rose Fulbright, wo er zuletzt Partner und Co-Head Private Equity für Europa, den Nahen Osten und Asien war. Bernd Dreier WHAT HAPPENS WHERE? All M&A personalia news on your phone: the mandaco newsroom. newsroom.manda.co M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang IXIX

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BUNDESVERBAND M&A KI-Due-Diligence neu gedacht BMA-Arbeitskreis Digitalisierung veröffentlicht praxisnahen Fragenkatalog für den M&A-Markt Intelligenz entwickelt sich zunehmend zum Künstliche Wertkern vieler Unternehmen – und stellt die klassische Due Diligence vor neue Herausforderungen. Mit dem „Due Diligence Questionnaire – AI/ML Capabilities“ veröffent- licht der BMA-Arbeitskreis Digitalisierung erstmals einen strukturierten Fragenkatalog, der Käufern, Verkäufern und Beratern eine gemeinsame Grundlage zur Bewertung KI- basierter Geschäftsmodelle bietet. Neue Anforderungen an die Due Diligence Ob Softwareunternehmen, Industrie oder Healthcare – KI prägt immer mehr Produkte, Prozesse und Geschäfts- modelle. Damit verändern sich auch die Anforderungen an M&A-Transaktionen. Neben Softwarearchitektur oder Lizenzmodellen rücken heute Fragen nach Trainingsdaten, Eigentumsrechten an Modellen, agentischen KI-Systemen sowie regulatorischen Anforderungen wie dem EU AI Act oder der DSGVO in den Mittelpunkt. Diese Aspekte ent- scheiden zunehmend über Wert, Risiko und Integrationsfä- higkeit eines Targets. Aus der Praxis für die Praxis Vor diesem Hintergrund hat der BMA-Arbeitskreis Digitali- sierung unter der Leitung von Dr. Karl Popp einen praxisori- entierten Fragenkatalog entwickelt. Ausgangspunkt war die BMA-Insights-Session „Due Diligence von KI-Lösungen“ im Juni 2026. Das daraus entstandene „Due Diligence Questi- onnaire – AI/ML Capabilities“ bildet den gesamten Lebens- zyklus moderner KI-Lösungen ab – von Daten, Modellen und MLOps über Retrieval-Augmented Generation (RAG) und agentische Systeme bis hin zu Governance, Compli- ance und Vendor-Management. Dank seines strukturierten Frage-Antwort-Formats lässt sich der Katalog unmittelbar in bestehende Due-Diligence-Prozesse integrieren. Ein gemeinsamer Standard für den M&A-Markt Der eigentliche Mehrwert liegt jedoch nicht allein im Umfang der behandelten Themen. Der Fragenkatalog schafft einen gemeinsamen Bewertungsmaßstab für KI- Fähigkeiten von Unternehmen. Käufer, Verkäufer und Bera- ter erhalten eine einheitliche Struktur, um Chancen und Risiken moderner KI-Lösungen vergleichbar zu bewerten. XX M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang Das erhöht die Transparenz, verbessert die Qualität der Due Diligence und schafft eine belastbare Grundlage für Investitionsentscheidungen. Gleichzeitig greift der Katalog bereits heute Themen auf, die künftig maßgeblich für M&A-Transaktionen sein wer- den – darunter Agentic AI, Multi-Agenten-Systeme, RAG sowie die Governance-Anforderungen des EU AI Act. Damit schließt der Arbeitskreis eine Lücke, die in vielen Prüfpro- zessen bislang noch besteht. Ein lebendes Dokument Mit der offenen Veröffentlichung unterstreicht der Bun- desverband Mergers & Acquisitions seinen Anspruch, die Weiterentwicklung professioneller Marktstandards aktiv mitzugestalten. Der Fragenkatalog versteht sich ausdrück- lich als Living Document und soll durch Erfahrungen aus der Praxis kontinuierlich weiterentwickelt werden. Der Arbeits- kreis Digitalisierung lädt daher alle M&A-Praktiker ein, das Werkzeug in konkreten Transaktionen einzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Das „Due Diligence Questionnaire – AI/ML Capabilities“ steht über den Bundesverband Mergers & Acquisitions (BMA) zum Download bereit. Due Diligence Questionnaire – AI/ML Capabilities Zum Download. https://bm-a.de/news-media-hub

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BUNDESVERBAND M&A • INTERVIEW Mitglied seit: 22.01.2026 Mitglied seit: 22.01.2026 Wir fragen Mitglieder antworten Wo liegen Ihre Tätigkeitsschwerpunkte und was zeichnet Ihr Unternehmen aus? transact ist eine KI-gestützte Plattform für den priva- ten Markt mit Schwerpunkt auf den deutschsprachigen Raum. Wir ermöglichen insbesondere Finanzinvestoren, Beratern und Unternehmen fundierte und datenbasier- te Entscheidungen zu treffen. Klassische Einsatzgebiete sind Marktanalysen, Pitch Vorbereitungen sowie die Er- stellung von Long- und Shortlists im Kontext von Kauf- und Verkaufsmandaten. Wir zeichnen uns insbesondere durch eine sehr hohe Datenqualität und Informationstie- fe aus, bspw. wenn es sich um Fragestellungen zu Eigen- tümerstrukturen und Nachfolgesituationen sowie Finan- zen handelt. Wo sehen Sie derzeit die größten Herausforderungen und Trends? Generative KI verändert die Arbeitsweise bei M&A Pro- jekten grundlegend, insbesondere auf Junior-Ebene. Die eigentliche Herausforderung liegt heute nicht mehr beim Einsatz von Modellen, sondern bei Datenverwendung und Datenqualität. Große Sprachmodelle bedienen sich bei der Suche nach Antworten an öffentlichen Quellen. Dabei sind im M&A-Bereich kritische Informationen in der Regel nicht frei zugänglich. Der Einsatz von eigenen, sowie hochwertigen Unternehmensdaten und Analysen wird deshalb, neben dem persönlichen Beziehungsma- nagement, zum entscheidenden Faktor und Wettbe- werbsvorteil. Warum sind Sie Mitglied im Bundesverband M&A? Wir sind dem Bundesverband M&A beigetreten, um uns mit weiteren, führenden M&A-Beratern, Finanzinvestoren und Unternehmen zu vernetzen. Der Verband bietet uns dafür eine ideale Plattform. Durch den regelmäßigen Aus- tausch können wir nicht nur Markttrends sondern auch die Bedürfnisse unserer Kunden frühzeitig erkennen und Partnerschaften aufbauen. Gleichzeitig können wir uns dort einbringen, wo wir den größten Mehrwert schaffen, nämlich im M&A-Tagesgeschäft. transact.digital Neue Rothofstraße 13-19 60313 Frankfurt am Main www.transact.digital Schwerpunkte: Branchen agnostisch: KI-native Company Intelligence Platform mit Fokus auf Corporate Finance Unternehmensgröße: 15 Mitarbeiter Hadi Manesh Managing Director Tel.: +49 69 66779969 hadi@transact.digital M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang XIXI

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DEALNEWS BY EMERGERS VORSCHAU • IMPRESSUM M&A REVIEW 10/2026 am 8. Oktober 2026 ESG & Infrastructure Regulierung als Bewertungsfaktor im Wandel: Legal Due Diligence bei Speicher- und Erneuerbare Energien-Projekten Klimarisiken im M&A-Prozess: Warum eine Climate Due Diligence empfehlenswert ist Smart Cities sind eines der zentralen Anlagethemen - getrieben von langfristigen Megatrends Strategie Globaler Stress-Test: Zollpolitik, Handelskonflikte und Liefer- engpässe und ihre Auswirkungen auf Healthcare-M&A Buy.Build.Exit. Die neuen Regeln im Retail M&A - Wie Han- delsunternehmens ihre Zukunftsfähigkeit neu definieren. Immobilienwerte als Kapitalquelle: Wie Sale-Leasebacks Akquisitionen und Wachstum unterstützen Recht Neue Leitlinien zur EU-Fusionskontrollverordnung: Mehr Raum für Wettbewerbsvorteile – und Interventionen 9/2026 • 37. Jahrgang www.ma-review.de Herausgeber Prof. Dr. Christoph Schalast, Frankfurt School of Finance & Management • Prof. Dr. Florian Bauer, Professor für strate- gisches Management, University of Bristol Business School • www.ma-review.de Redaktion M&A Media Services GmbH • Carolin Reiter, COO • Habenschadenstr. 16, 82049 Pullach • carolin.reiter@manda.co Publikationsorgan Bundesverband M&A gem. e.V. c/o M&A Media Services GmbH • Habenschadenstr. 16, 82049 Pullach Mobil: +49 155 624 39589 • info@bm-a.de, www.bm-a.de • Vorstandsvorsitzender: Jan Pörschmann Verlag M&A Media Services GmbH • Habenschadenstr. 16, 82049 Pullach • Mobil: +49 155 624 39589 kontakt@ma-review.com, www.ma-review.de • Stefan Schneider, Geschäftsführer Abonnementverwaltung M&A Media Services GmbH • Abo-Verwaltung M&A REVIEW • Habenschadenstr. 16, 82049 Pullach Mobil: +49 155 624 39589 • kontakt@ma-review.com Erscheinungstermine 15.02.2026 (1-2/2026), 14.03.2026 (3/2026), 11.04.2026 (4/2026), 16.05.2026 (5/2026 ), 13.06.2026 (6/2026), 11.07.2026 (7-8/2026), 12.09.2026 (9/2026), 10.10.2026 (10/2026), 14.11.2026 (11/2026), 12.12.2026 (12/2026) Bezugspreise Jahresabonnement: 500 EUR inkl. MwSt., zzgl. 12 EUR Versandkosten (Ausland: 32 EUR) Online-Jahresabonnement (Einzelplatzlizenz): 298 EUR inkl. MwSt. Einzelheft: 50 EUR inkl. MwSt. und zzgl. Versandkosten Abonnementskündi- gungen sind nur mit einer Frist von sechs Wochen zum Ende eines Bezugsjahres möglich. Titelbild Layout & Realisation © adobe.firefly ht.design.marketing, Schulstraße 17, 17194 Moltzow • Mail: info@ht-design-marketing.de • www.ht-design-marketing.de Lektorat Magdalena Aderhold, visavis media, Bayreuth, www.visavis-media.de Druck Joh. Walch GmbH & Co. KG, Im Gries 6, 86179 Augsburg Haftung und Hinweise Artikeln, Empfehlungen und Tabellen liegen Quellen zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garan- tie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nichtabdruck vor. Nachdruck Datenschutz © 2026 M&A Media Services GmbH, Pullach. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Genehmigung der M&A Media Services GmbH ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikrokopie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fal- len auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Internet und die Vervielfältigung auf externen Datenträgern. Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutzerklärung der M&A Media Services GmbH, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.ma-review.de/datenschutz. ISSN: 1616-0878, ZKZ 03485 Der vorliegenden Ausgabe 9/2026 der M&A REVIEW liegen das Mittelstandsmagazin LEBENSWERK sowie die M&A REVIEW UK bei. XIIXII M&A REVIEW 9/2026 • 37. Jahrgang 27. DEUTSCHEREIGENKAPITALTAGFUTURIUM BERLIN10._NOVEMBER 2026Tickets und Infos unterbvkap.de

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M&A Aktuell Deal des Monats

M&A Aktuell Das aktuelle Stichwort

Emergers

Standpunkt

Deutsche Automobilindustrie

M&A in der Automobilindustrie

Industrials bleiben auf Wachstumskurs, Automotive verliert an Dynamik

Warum deutsche Industrial Enabler

Stringentes Kostenmanagement

Equity Joint Ventures in

Warum gepreiste Digitalisierungs-

Erfolgsfaktoren für IT-Carve-outs

Zwischen Euphorie und Realität: M&A im europäischen Verteidigungssektor

Rechtliche Rahmenbedingungen

Mittelständische Aviation-

Konsolidierung, Restrukturierung

Humanoide Robotik als neues M&A-Feld im deutschen Markt

Corporate Divestments

Chancen, Markttrends und Erfolgs-

The M.A.D. View

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Bundesverband M&A

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