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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Marc Hetschger hat im Rahmen seiner Masterthesis an der Technischen Universität Darmstadt die qualitative Studie zur Erfolgsfaktorenforschung im Bereich Mergers &amp; Acquisitions durchgeführt.

Marc Hetschger

<h2>1. Einleitung</h2>Eine repräsentative PwC-Deals-Studie in Zusammenarbeit mit Kantar und der TU Darmstadt analysiert, wie Entscheider den Erfolg von Unternehmensausgliederungen deutlich steigern können. Die Studie bezieht sich auf Deutschland, Österreich und die Schweiz – es wurden 157 Entscheider aus Vorstand, Strategie und M&amp;A befragt. <h2>2. Untersuchungsfelder bei Transformationen</h2>Die Bedingungen für den Verkauf von Unternehmensteilen waren in den letzten Jahren sehr günstig. Viele Unternehmen nutzten diese Chance zum Verkauf im Rahmen eines Carve-outs, um den Wert des eigenen Unternehmens zu steigern. Und auch der Ausblick ist positiv: 69% der befragten Entscheidungsträger gaben hierbei an, dass trotz Marktunsicherheiten und Turbulenzen eine konstante oder steigende Relevanz von Carve-outs erwartet wird.Gleichzeitig steigt die Erwartung von Aktionären an das Ergebnis der Transaktionen. Durch den Anstieg der Komplexität und Dynamik in Geschäftsprozessen wächst der Druck auf Unternehmensentscheider, die Erfolgsaspekte in Transaktionsprozessen zu verstehen und zu steuern. Welche Faktoren sind entscheidend? Die PwC Deals-Studie bietet Erkenntnisse zu relevanten Erfolgsfeldern bei Carve-outs. Dazu wurden die Relevanz des Verständnisses von Verflechtungen im Unternehmen, die Dauer und der Umfang von Transitional Service Agreements (TSAs) sowie die Rolle von Standalone-Lösungen in Transaktionen durch eine quantitative Untersuchung beleuchtet.Der Erfolg des Carve-outs wurde für diese Studie aus Sicht des verkaufenden Unternehmens mit folgenden Aspekten bewertet:<ul><li>dem erzielten Kaufpreis (mit dem Ziel der Maximierung)</li><li>der Geschwindigkeit des Verkaufsprozesses (ebenfalls mit dem Ziel der Maximierung)</li><li>den Separationskosten für den Verkäufer (mit dem Ziel der Minimierung)</li></ul> <h2>3. Transformationsformen und deren Effekte</h2>Die Durchführung von Carve-outs und die Überführung einer Geschäftseinheit in einen gewünschten Zielzustand beinhaltet Transaktionsaktivitäten zur Separierung der verkauften Geschäftseinheit vom verkaufenden Unternehmen und auf der anderen Seite Transformationsaktivitäten in den Bereichen Organisation, Anlagen, Prozesse, Mitarbeiter und Technologie. Diese Aktivitäten dienen der Entwicklung des Geschäfts als ein eigenständiges Unternehmen (Standalone) oder der Integration in die bestehenden Strukturen des Käufers. Bezüglich des Zeitpunktes der Transformation im Verhältnis zur Transaktion wird folgend zwischen zwei Ansätzen unterschieden, dem sequenziellen sowie dem parallelen Transformationsansatz.Bei der Umsetzung des sequenziellen Ansatzes fokussiert sich der Verkäufer lediglich auf die Vorbereitung der Überführung des veräußerten Unternehmens an den Käufer. Die Durchführung von Transformationsaktivitäten und der hiermit verbundenen Wertsteigerung liegt im Aufgabenbereich des Käufers.Um den weitgehend unterbrechungsfreien Betrieb über Tag 1 hinaus sicherzustellen, können umfangreiche Transitional Service Agreements (TSAs) erforderlich werden. Die Dauer der TSAs sollte dabei einen Zeitraum abdecken, der es dem Käufer erlaubt, eigene Services bereitzustellen und die TSAs zu ersetzen. 
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2021/03/A01-Abb01-2103.png" alt=Abb. 1 • Untersuchungsstruktur der Studie decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Eigene DarstellungÜblicherweise gehört die Erbringung von TSA-Leistungen nicht zum Kerngeschäft des Verkäufers und stellt daher eine unerwünschte Aktivität dar. Ebenfalls gibt es Risiken, dass Kosten unterschätzt werden und durch die TSA-Gebühren nicht gedeckt sind, und/oder es entstehen Schwierigkeiten bei der Erbringung der in den TSAs definierten Dienstleistung.Im Rahmen des parallelen Ansatzes werden bereits vor Tag 1 Transformationsaktivitäten initiiert. Diese werden parallel zu den Transaktionsprozessen umgesetzt. Der Käufer investiert hierbei neben der Separierung auch in die Wertsteigerung und kann im besten Fall Synergien zwischen den Transaktions- und Transformationsaktivitäten realisieren. Die Herausforderung ist es, das Optimum zwischen der Wertsteigerung durch die Transformation kritischer Elemente der veräußerten Einheit auf der einen Seite unter zeitgleicher Begrenzung der Carve-out-Kosten auf der anderen Seite zu finden.
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2021/03/A01-Abb02-2103.png" alt=Abb. 2 • Transformationsformen im Vergleich decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Eigene DarstellungIm Idealfall kann die veräußerte Einheit bereits an oder vor Tag 1 als Standalone-Einheit aufgestellt werden. Dabei können je nach Funktion und Service standardisierte Outsourcing-Lösungen oder individuelle Ansätze erforderlich sein.Bei der Wahl eines geeigneten Ansatzes sind verschiedene Parameter zu berücksichtigen. Der parallele Ansatz bietet sich beispielsweise besonders bei komplexen Strukturen an, weil der Mehrwert für den Käufer in diesem Szenario besonders groß ist. Dem entgegen stehen jedoch Kosten der Vorbereitung von Tag 1 aufgrund umfangreicher Transformationsaktivitäten. Der sequenzielle Ansatz ermöglicht hingegen eine kürzere Zeitschiene und weniger Aktivitäten zur vor Tag 1. Auf der anderen Seite ist der Verkäufer auch nach Tag 1 noch an die veräußerte Einheit gebunden und in Transaktionsaktivitäten involviert. <h2>4. Fokusfeld 1: Bewertung betrieblicher Komplexität</h2>Ein Faktor, der den Erfolg von Carve-outs maßgeblich beeinflusst, ist die Komplexität der betrieblichen Verflechtungen zwischen der zu veräußernden Unter-nehmenseinheit und den verbleibenden Einheiten. Zu diesen Verflechtungen können beispielsweise integrierte Wertschöpfungsketten oder zentralisierte Back-Office-Services gehören. Je geringer der Grad der Verflechtungen an Tag 1 ist, desto höher ist in aller Regel der erzielbare Verkaufspreis. Dies kann beispielsweise frühzeitig durch die im Rahmen des parallelen Ansatzes vorgestellte Standalone-Struktur erreicht werden. 
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2021/03/A01-Abb03-2103.png" alt=Abb. 3 • Befragung zur strukturierten und regelmäßigen Prüfung der betrieblichen Komplexität in Unternehmen decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Eigene DarstellungUm die wechselseitigen Abhängigkeiten zwischen den einzelnen Unternehmenseinheiten zu identifizieren und potenziell zu reduzieren, ist die Standalone-Struktur zunächst regelmäßig und strukturiert zu bewerten. Hier gaben lediglich 27% der befragten Entscheidungsträger an, dass sie dies vollumfänglich tun; 46% sagten, dass sie solche eine Komplexitätsbewertung lediglich teilweise vornehmen, und sogar 24% verneinten dies. Die Studie zeigt allerdings: Wer solche operativen Verflechtungen nicht rechtzeitig erkennt, beeinflusst damit negativ den erzielten Verkaufspreis, die Geschwindigkeit und die Kosten des Carve-out-Prozesses – und damit dessen Erfolg insgesamt. <h2>5. Fokusfeld 2: Transitional Service Agreements</h2>Ein weiterer Erfolgsfaktor bei Carve-outs sind die Dauer und der Umfang der gewährten Transitional Service Agreements (TSAs). Gerade volatile und komplexe Geschäftsfelder führen zu einem Bedarf von umfangreichen und lang dauernden TSAs.Im Rahmen der PwC Deals-Studie gaben 31% der befragten Entscheidungsträger eine von ihnen gewählte TSA-Dauer von 6 bis 12 Monaten an, 20% antworteten mit 3 bis 6 Monaten, und 23% gaben keine spezifische Dauer an. 
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2021/03/A01-Abb04-2103.png" alt=Abb. 4 • TSA-Dauer bei Carve-outs decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Eigene DarstellungDie Analyse zwischen Erfolg und TSA-Dauer zeigte auf, dass sich eine zu lange oder zu kurze TSA-Dauer negativ auf den Verkaufspreis auswirkte. Die Wahl einer zu kurzen Übergangszeit bietet möglichweise nicht genug Zeit, um eigenständige Funktionen in der erworbenen Einheit aufzubauen, um entsprechende TSAs zu ersetzen, wodurch die Geschäftskontinuität gefährdet wird. Wird hingegen eine zu lange TSA-Dauer gewählt, wirken sich die Komplexität der noch bestehenden Abhängigkeiten und die begrenzte Flexibilität für den Käufer ebenfalls negativ auf den Kaufpreis aus. 
 <img class="c-image inline not-prose" src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2021/03/A01-Abb05-2103.png" alt=Abb. 5 • Standalone-Strukturen und Ziele decoding="async" loading="lazy" />
 
Quelle: Eigene DarstellungUm negative Einflüsse auf den Verkaufspreis zu vermeiden, ist eine TSA-Dauer zwischen 12 und 18 Monaten optimal. Käufer sind entsprechend bei dieser Dauer bereit, den Beitrag des Verkäufers zur Gewährleistung der Kontinuität und die Zeit für die Überführung der erworbenen Einheit in den Zielzustand im Kaufpreis zu berücksichtigen.Die TSA-Dauer hat jedoch keinen Einfluss auf die Geschwindigkeit und die Kosten des Carve-out-Prozesses. <h2>6. Fokusfeld 3: Eigenständige operative Strukturen</h2>Die Reduzierung von Verflechtungen und Abhängig-keiten wird im parallelen Ansatz frühzeitig durch die Implementierung von Standalone-Strukturen vor Tag 1 ermöglicht.46 Prozent der befragten Entscheidungsträger gaben an, bereits vor Tag 1 Funktionen in einen Standalone-Zustand gesetzt zu haben. Als Hauptgründe dafür nannten sie den Verkaufspreis (32%), die Geschwindigkeit (32%) und anfallende Transaktionskosten (22%).Die Wahl einer Standalone-Struktur erzeugte in unseren Daten einen positiven Effekt auf die Kosten und die Geschwindigkeit des Carve-outs aus Verkäufer-perspektive. Da die Erwartungen bezüglich der Geschwindigkeit jedoch nicht bei der Wahl eines Ansatzes ohne eine Standalone-Struktur vor Tag 1 erfüllt wurden, deutet dies darauf hin, dass der Einfluss des Käufers beim klassischen sequenziellen Ansatz größer ist und hierdurch die Steuerung der Geschwindigkeit durch den Verkäufer beeinträchtigt wird.Bei der Betrachtung der gewählten Funktion für den Standalone-Zustand nannte fast die Hälfte der Unternehmensentscheider einen Fokus auf Front-Office- Funktionen wie Marketing und Vertrieb (76%), Supply Chain (49%) sowie den Einkauf (46%). Im Schnitt wurden circa fünf Funktionen bei der Standalone-Lösung berücksichtigt, lediglich 7% der Entscheidungsträger wählten einen vollständigen Standalone-Ansatz, bei dem alle Unternehmensfunktionen in den entsprechenden Zustand überführt werden.Die Zusammenhänge zwischen der gewählten Funktion und dem Erfolg des Carve-outs zeigten weiterführend auf, dass besonders eine Standalone-Struktur in der IT-Funktion vorteilhaft für den Verkäufer war. Eine Standalone-IT reduziert die Komplexität in der veräußerten Einheit in besonderem Maße. Daher profitieren Unternehmen mit Umsätzen größer 1 Mrd. EUR oder mehr als 5.000 Mitarbeiter, welche entsprechend eine hochkomplexe IT-Landschaft betreiben, besonders von der Standalone-Lösung in Form eines höheren Verkaufspreises. <h2>7. Fazit</h2>Der Erfolg von Unternehmensveräußerungen ist kein Glücksspiel – durch gezielte strategische und operative Maßnahmen können Geschwindigkeit, Kosten und der Verkaufspreis positiv beeinflusst werden. Verkäufer, die Klarheit über Unternehmensverflechtungen schaffen und einen relevanten Beitrag zur unterbrechungsfreien Fortführung des Geschäfts über Tag 1 hinaus leisten, zum Beispiel durch angemessene Transitional Service Agreements oder die Unabhängigkeit der ausgegliederten Einheit dank Standalone-Strukturen, sind mit ihren Verkäufen erfolgreicher. Zusätzlich honorieren Käufer gerade bei Ausgliederungen aus komplexen Strukturen eine bereits initiierte Transformation des Geschäfts zum Tag 1 im Kaufpreis.

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Ergebnis PwC-Studie: Wie Entscheider Unternehmensausgliederungen erfolgreich gestalten können