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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

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Lebenswerk

Bewertung & Kapitalmärkte

Prof. Dr. German Figlin lehrt Externes Rechnungswesen und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Hochschule Nürnberg. Parallel berät er Unternehmen v.a. in Fragen der internationalen und M&amp;A-bezogenen Rechnungslegung und Unternehmensbewertung. Zuvor war er bei großen DAX- und MDAX-Konzernen tätig, wo er u.a. die IFRS-Grundsatzabteilung und das Beteiligungsmanagement geleitet hat.

Prof. Dr.

Prof. Dr. German Figlin

<h2>1. Einleitung</h2>Am Ende des Geschäftsjahres 2019 lag der Wert des in den Konzernabschlüssen der DAX30-Unternehmen ausgewiesenen Goodwills bei rund 317 Mrd. EUR.[1. Vgl. Sommer, Milliarden-Risiko in den Bilanzen, Handelsblatt vom 18.05.2020, S. 4.] Der Anstieg wurde langfristig durch weltweite M&amp;A-Aktivitäten getrieben und konnte nicht einmal während der letzten Finanzkrise abgebremst werden. Die aktuelle COVID-19-Rezession erzeugt sicherlich einen höheren Druck auf bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwerte und könnte das schaffen, was die Finanzkrise nicht geschafft hat. Umso wichtiger erscheint die Beschäftigung mit diesem Vermögenswert und den potenziellen Auswirkungen auf die bereits gebuchten Zahlen. Aber auch auf die künftigen Goodwills beziehungsweise die bezahlten Kaufpreise der zugrunde liegenden M&amp;A-Transaktionen könnte die anhaltende Pandemie einen Einfluss haben. <h2>2. Erstansatz und Bewertung des Goodwills</h2>Der in den IFRS-Konzernbilanzen ausgewiesene Goodwill entsteht aus den in der Vergangenheit durchgeführten „wahren Fusionen“, Share oder Asset Deals. Das internationale Rechnungslegungsgremium IASB definiert einen Unternehmenszusammenschluss als „eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, durch die/das ein Erwerber die Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt“[2. IFRS 3A.]. Im Rahmen eines Zusammenschlusses findet der Übergang der Kontrolle über die geschäfts- und finanzpolitische Entscheidungsgewalt des erworbenen Geschäftsbetriebs vom Veräußerer auf das Erwerberunternehmen statt.Im Gegensatz zu diesem derivativen Goodwill darf ein vom Unternehmen selbst generierter Goodwill nicht bilanziert werden. Dieser entsteht durch Unternehmensinvestitionen, die nicht als eigenständige Vermögenswerte angesetzt werden dürfen und somit einen Teil der sogenannten stillen Reserven bilden. Die aus Unternehmenszusammenschlüssen entstandenen und angesetzten Goodwills stellen mathematisch den Überschuss des Kaufpreises über dem Zeitwert des erworbenen Nettovermögens – angepasst um die Effekte aus dem Ansatz von latenten Steuern – dar. Ökonomisch verbergen sich dahinter potenzielle Synergien, zukünftige wirtschaftliche Vorteile, aber auch der Glaube an die erfolgreiche gemeinsame Zukunft.Die Erstbewertung des Goodwills erfolgt als vierter Schritt (d) der sogenannten Erwerbsmethode (acquisition method). Davor muss (a) der Erwerber identifiziert, (b) der Erwerbszeitpunkt bestimmt und (c) erworbene identifizierte Vermögenswerte, übernommene Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile angesetzt und bewertet werden.[3. Vgl. IFRS 3.5.] Die Schritte (c) und (d) bilden zusammen die sogenannte Kaufpreisallokation, deren maximale Dauer bis zu zwölf Monate betragen darf.[4. Vgl. IFRS 3.45.] Im Rahmen der Kaufpreisallokation werden die Anschaffungskosten auf die bisher bilanzierten und neu identifizierten Vermögenswerte, Schulden, Eventualverbindlichkeiten und alle nicht beherrschenden Anteile verteilt und der verbleibende Differenzbetrag dem Goodwill zugeordnet.[5. Im Falle eines negativen Unterschiedsbetrags ist dieser nach erneuter .berprüfung der Berechnung erfolgswirksam zu vereinnahmen, vgl. IFRS 3.36.] Die Allokation basiert auf den Zeitwerten[6. Vgl. zur Definition von Zeitwerten IFRS 13.9.] zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses.[7. Vgl. IFRS 3.10 ff.]In den meisten Fällen wird es sicherlich schwierig sein, Zeitwerte für Vermögenswerte vom Markt abzulesen, so dass die Bewertung gemäß dem Einkommensbasierten Ansatz nach IFRS 13.B10 ff. stattfinden und somit – zumindest bis zu einem gewissen Grad – vom Ermessen des bilanzierenden Unternehmens bei der Bestimmung der Bewertungsparameter abhängig sein wird. Bereits an dieser Stelle kann der Erwerber die Höhe des Goodwills beeinflussen, um in Zukunft seine Kennzahlen „besser im Griff“ zu haben. <h2>3. Folgebewertung des Goodwills</h2>Der internationale Standardsetter IASB und die EU-Kommission (durch die Übernahme der IAS/IFRS im Rahmen des Endorsement Prozesses ins europäische Recht) schreiben für die Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts den sogenannten Impairment Only Approach vor. Dieser besagt, dass eine Abschreibung nur dann möglich ist, wenn der jährliche oder ein aufgrund eines speziellen Anhaltspunkts (Triggering Event) angestoßene Überprüfungstest die Höhe des bilanzierten Goodwills nicht decken kann. Im Gegensatz zur handelsrechtlichen Rechnungslegung nach HGB wird der Goodwill nicht planmäßig abgeschrieben; vielmehr wird mit dem oben beschriebenen Ansatz eine unendliche Nutzungsdauer unterstellt.Steuert also das Erwerberunternehmen zum Beispiel nach der EBIT-Kennzahl, so wäre es denkbar, dass es versuchen wird, einen geringeren Betrag auf die identifizierten Vermögenswerte beim Erstansatz zu allokieren, um den Goodwill eher höher zu halten. Solange die Werthaltigkeit der zugrunde liegenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit(en) (Cash Generating Unit(s)) in den Folgeperioden bestätigt werden kann, wird der höhere Goodwill die Ergebnisrechnung und somit den EBIT Wert nicht belasten. Andererseits macht das Risiko einer Abwertung (Impairment) die Planbarkeit des Ergebnisses (v.a. in sehr volatilen Zeiten) zu einem potenziellen Problemfaktor.Nachdem der Goodwill nicht eigenständig Zahlungsmittel generieren kann, wird für die Überprüfung der Werthaltigkeit die Planung der Cash Generating Unit(s) zugrunde gelegt, auf die der Goodwill allokiert wurde.[8. Vgl. IAS 36.80.] Bei diesem Test wird ein sogenannter erzielbarer Betrag ermittelt.[9. Vgl. IAS 36.18.] Dieser ergibt sich als der höhere Wert aus dem Vergleich vom beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten mit dem Nutzungswert. Der erst-genannte Wert gründet auf der Veräußerungsannahme von relevanten Cash Generating Unit(s), auf die der Goodwill allokiert wurde. Der Nutzungswert lässt sich im Falle einer Fortführung dieser Cash Generating Unit(s) im Konzernverbund errechnen.Sowohl die Feststellung, ob ein Ereignis tatsächlich als Auslöser einer Wertüberprüfung zu sehen ist, als auch die im Rahmen der Wertüberprüfung getroffenen Bewertungsannahmen können stark ermessensbehaftet sein. Eine planmäßige Abschreibung ist – trotz der Erfahrungen aus der Vergangenheit und der anhaltenden kritischen Auseinandersetzungen – nach wie vor nicht vorgesehen. Das IASB schlägt im Mitte März 2020 veröffentlichten Discussion Paper 2020/1 „Business Combinations – Disclosures, Goodwill and Impairment“[10. IASB vom 19.03.2020 (www.ifrs.org; Abruf: 17.05.2020).] im Wesentlichen nur Anpassungen an den Angaben im Anhang, aber keine Rückkehr zur planmäßigen Abwertung vor.Die weiter steigenden Kaufpreise bei Unternehmensübernahmen verbunden mit der Folgebewertung gemäß Impairment Only Approach haben dazu geführt, dass die ursprünglich angesetzten hohen Goodwill Buchwerte immer noch ausgewiesen werden. In den letzten Geschäftsjahren haben die im DAX30 zusammengefassten Unternehmen jährlich durchschnittlich etwa 3 Mrd. EUR an Goodwill-Wertminderungen erfasst. Bei der oben erwähnten Gesamthöhe des Goodwills ergibt das eine Nutzungsdauer von circa 100 Jahren.[11. Vgl. zu den letzten beiden Sätzen Lehmann, Goodwill Impairments: Wenn nicht jetzt, wann dann…? (www.flossbachvonstorch-researchinstitute.com; Abruf: 30. Mai 2020).]Die bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwerte spiegeln unter Umständen zum Beispiel die bezahlten Synergieerwartungen nicht mehr wider, sondern beinhalten aufgrund des großen zeitlichen Abstands zum Erwerbszeitpunkt immer mehr Eigenschaften und Inhalte eines intern generierten (und somit originären) Goodwills. Der in den letzten Jahren nicht vorhandene oder dank den Ermessensmöglichkeiten nicht erkannte Abwertungsbedarf hat sich positiv auf die relevanten Steuerungskennzahlen ausgewirkt. Da die Dividendenprognose und deren Kommunikation an den Kapitalmarkt oft am Verhältnis zum Konzernjahresergebnis bemessen wird (auch wenn deren tatsächliche Ermittlung vom Jahresergebnis des Mutterunternehmens ausgehend erfolgt), konnten auch die Anteilseigner vom Impairment Only Approach profitieren.Somit ist fraglich, ob diese Abschreibungsmethode eine richtige Grundlage für die Nachverfolgung und Controlling der Vorteilhaftigkeit der in der Vergangenheit durchgeführten M&amp;A-Transaktionen liefert. Ein möglicher Ansatz wäre zum Beispiel im internen Post-Merger Controlling eine Nutzungsdauer zu unterstellen, die eventuell bereits bei der Bestimmung des Kaufpreises implizit angenommen wurde. <h2>4. Covid-19 als Triggering Event</h2>Die aktuelle Covid-19-Pandemie stellt für viele Unternehmen sicherlich einen Triggering Event dar, der zur Durchführung eines Werthaltigkeitstests verpflichtet und in vielen Fällen sowohl aufgrund des temporären Verschiebungseffekts, aber vor allem aufgrund der deutlichen Verschlechterung der Planung hohe bis sehr hohe Abschreibungseffekte erwarten lässt. Eine besondere Herausforderung könnte die Beschaffung externer Hinweise für vernünftige und vertretbare Annahmen sein, da Wirtschaftsprognosen zurzeit eher zurückhaltend und mit vielen Unsicherheiten abgegeben werden.Die Bereitschaft, der Anwendung des Impairment Only Approach auch hohe Abschreibungen folgen zu lassen, könnte auch darin begründet sein, dass es sich hier um ein externes und von der Unternehmensleitung nicht zu verantwortendes Ereignis handelt. Auf diese Weise könnten Unternehmen das eingesetzte Vermögen – vergleichbar zu Big Bath Accounting nach der Übernahme der Unternehmensleitung durch neue Vorstandmitglieder – reduzieren, ohne dafür zur Verantwortung gezogen zu werden.Diese Abwertungseffekte könnten eine vernichtende Wirkung auf das Konzerneigenkapital haben (so lag im Geschäftsjahr 2018 der Anteil des Goodwills am Konzerneigenkapital bei bis zu 167%)[12. Vgl. Finkenbrink, Goodwill: wie viel Sprengstoff steckt in DAX-Bilanzen?, 2017 (www.brokervergleich.de; Abruf: 17.05.2020).]. Die davon abhängigen finanziellen Leistungsindikatoren werden entsprechend unter diesen Belastungseffekten leiden. In einigen Fällen aber zumindest teilweise „davon-kommen“ werden die Unternehmen, bei denen die Leistungsindikatoren auf von solchen außerordentlichen Effekten bereinigten Kennzahlen (wie zum Beispiel EBITA adjusted) aufgebaut sind. <h2>5. Covid-19 und die Auswirkung auf künftige Goodwills</h2>Die aktuelle Covid-19-Pandemie könnte aber auch Auswirkung auf künftige Goodwills haben. Es wäre möglich, dass künftig zumindest kurz- und mittelfristig mehr Risikoaversion bei der Bestimmung von Unternehmenswerten und bei den Kaufpreisverhandlungen herrschen wird. Das Pandemie-Szenario und die davon betroffenen Unternehmensprozesse könnten sich in niedrigeren Cashflows und somit in niedrigeren Transaktionspreisen widerspiegeln. So rechneten bereits Anfang April 2020 40% der von EY für die Ermittlung eines sogenannten „Capital Confidence Barometer“ befragten Unternehmen mit sinkenden Bewertungen potenzieller Übernahmekandidaten.[13. Vgl. Gall, Wie sich COVID-19 auf den M&amp;A-Markt auswirkt (www.ey.com/de_de/covid-19/wie-sich-covid-19-auf-den-m-a-markt-auswirkt; Abruf: 30.05.2020).] Gleichzeitig ergeben sich dadurch auch Chancen, sinnvolle Ergänzungen zum eigenen Unternehmens- und/oder Geschäftsportfolio günstig zu erwerben.Der Glaube an die mögliche erfolgreiche Zukunft als wesentlicher Bestandteil des Goodwills könnte bei vielen künftigen Transaktionen weniger, die realistischere Einschätzung der zu übernehmenden materiellen und immateriellen Vermögenswerte dagegen mehr ins Gewicht fallen. Die Analyse und das Hinterfragen der Annahmen für die Berechnung des Terminal Value als dem wichtigsten Bestandteil des Unternehmenswerts und der Fortschreibung des bisherigen (optimistischen) Niveaus wird noch bedeutender werden. Entscheidend für die Höhe der künftigen Geschäfts- oder Firmenwerte wird sicherlich auch sein, inwieweit Unternehmen auf das Wachstum (um jeden Preis) über Zukäufe oder auf das (wahrscheinlich langsamere) organische Wachstum setzen werden. <h2>6. Schlussbemerkung</h2>Die aktuelle wirtschaftliche Situation ermöglicht somit einen Neuanfang durch bilanzielle Bereinigung, ohne dass das Unternehmensmanagement sein Gesicht verlieren muss. Sie zwingt aber auch gleichzeitig zur Anpassung der Herangehensweise bei der Beurteilung von künftigen Wachstums- und Transaktionsszenarien, zu tendenziell niedrigeren Aufschlägen für eine mögliche „rosige“ Zukunft und somit zu niedrigeren Goodwills. Als Folge erwarten uns dann Bilanzen mit weniger Luft und eventuell eine verstärkte Diskussion über die Wiedereinführung der planmäßigen Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwerte.

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Auswirkungen von Covid-19 auf die Erfassung von Goodwills