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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Martin Theo Carbon ist seit 2009 bei Willis Towers Watson Deutschland. Er leitete zunächst einen Fachbereich, später eine Line of Business. Vor fünf Jahren ist er ins Client Management gewechselt, betreut einige der größten Kunden von Willis‚ Towers Watson und koordiniert die M&amp;A Aktivitäten in Österreich und Deutschland. Weiterhin zeichnet er für die I&amp;D Aktivitäten in der DACH-Region verantwortlich.

Martin Theo Carbon

Sibylle Kampschulte ist seit mehr als 20 Jahren bei Willis Towers Watson. Sie unterstützt Kunden in der Koordination von HR-Themen globaler/multinationaler M&amp;AAktivitäten in allen Stadien der Transaktion, einschließlich der Vorbereitung von Spinoffs, sowohl vom Wiener Büro aus als auch vor Ort. Besondere Expertise hat sie im Bereich von Employee Benefits.

Sibylle Kampschulte

Thomas Kruse ist seit 2008 bei Willis Towers Watson Deutschland. Er leitet seit vielen Jahren M&amp;A-Due-Diligence-Projekte im Bereich bAV und Benefits und daraus folgende Integrationsprojekte für Serial Acquirer. Durch eine Vielzahl von Gestaltungs projekten für nationale und internationale Konzerne ist er außerdem ein ausgewiesener Kenner der deutschen Pensionslandschaft.

Thomas Kruse

<h2>1. Unternehmenskultur als Einkaufsziel</h2>Auch wenn die Anzahl der Deals während der Corona-Pandemie kurzfristig zurückgegangen ist – M&amp;A sind längst keine Ausnahmesituation mehr, sondern gehören inzwischen eher zum Unternehmensalltag. Durch die Digitalisierung verändern sich Geschäftsmodelle gravierend. In der Folge muss fast jedes Unternehmen Digitalkompetenzen entwickeln (quasi sein eigenes „Softwareunternehmen“ werden) – oder eben einkaufen. Erforderlich sind neue Qualifikationen, neues Denken und neue Strukturen. Gleichzeitig ändern sich Organisationsformen hin zu mehr Agilität, was zwar leicht gesagt, aber schwer umzusetzen ist. Auch hier kann der Einkauf von externen Kompetenzen helfen. Dieser Digitalisierungstrend wurde durch die Pandemie noch beschleunigt und bringt auch im M&amp;A-Umfeld ganz neue Herausforderungen.Kurzfristig wurden durch die Krise einige Unternehmenstransaktionen auf die lange Bank geschoben – aber diese Entwicklung zeigt sich nicht überall gleichermaßen. Weltweit ist in der Tat eine deutliche Abnahme der Anzahl der Deals im Quarterly Deal Performance Monitor, der von Willis Towers Watson und der Business School herausgegeben wird, zu erkennen. Wurden im dritten Quartal 2019 noch 197 Deals gezählt, sind es 2020 noch 121.[1 Willis Towers Watson: Quarterly Deal Performance Monitor (QDPM). Q3, 2020. www.willistowerswatson.com/en-GB/News/2020/10/global-m-and-a-market-sees-firstpositive-performance-in-three-years]Für Europa gilt dies nur eingeschränkt. Auch hier ist im dritten Quartal zwar eine Abnahme gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnen – doch mit 30 statt 38 Deals ist sie kaum als ausgeprägt zu bezeichnen. <h2>2. Flexible Integration, um Dealerfolg zu gewährleisten</h2>Wesentliche Erfolgsfaktoren für gelungene Deals sind nach wie vor eine faire Bewertung des Objekts und eine zügige Durchführung. Da der Erfolg einer Akquisition nicht beim erfolgreichen Abschluss des Kaufvertrags endet, sondern damit eigentlich erst anfängt, muss sichergestellt werden, dass der Zukauf den geplanten Nutzen bringt und die Integration gelingt. Gerade bei größeren Deals wird nun das Prinzip „das Beste aus beiden Welten“ zunehmend anerkannt. Wenn kleinere Unternehmen gekauft werden, werden häufiger die Prozesse und Strukturen des Käufers auf den Gekauften übertragen. Mittlerweile erkennen Unternehmen jedoch Kultur und Prozess als wesentlichen Bestandteil des Erfolgskonzepts des Zukaufs an. <img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2020/11/A2-Abb01-2012.jpg" alt="Abb. 1 &bull; Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal &ndash; weltweit">Quelle: Quarterly Deal Performance Monitor, Q3 2020, herausgegeben von Willis Towers Watson und Business School. (drittes Quartal jeweils orange markiert)Die HR-Abteilung spielt dabei eine entscheidende Rolle: Je nachdem, aus welchem Grund das Target gekauft wird und wie verschieden Käufer und gekauftes Unternehmen sind (Business, Größe, Kultur ...), unterscheiden sich Weg und Lösung. In der Vergangenheit wurde dabei häufig nach folgendem Schema vorgegangen: Große Organisationen kauften kleinere Unternehmen, die besonders flexibel und innovativ waren, zwangen ihnen ihre umfassenden Prozesse auf und erstickten damit oft genug das, was sie eigentlich kaufen wollten, was Erfolg und Innovation des Targets ausgemacht hatte. <img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2020/11/A2-Abb02-2012.jpg" alt="Abb. 2 &bull; Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal &ndash; Europa">Quelle: Quarterly Deal Performance Monitor, Q3 2020, herausgegeben von Willis Towers Watson und Business School. (drittes Quartal jeweils orange markiert)Erfahrene Käufer haben aus diesen Fehlern gelernt. Gerade da wo Köpfe, Talente und Know-how gekauft werden, gehen sie deutlich behutsamer vor. Anstelle eines starren Integrationsplans setzen sie auf flexible Integrationsmodelle. Sie sollen ermöglichen, dass die Belegschaft des Targets einerseits weiterhin kreativ und erfolgreich arbeiten, und sich andererseits auf die erfolgreiche Integration und Kommunikation der Prozesse fokussieren kann, die entweder zwingend notwendig sind oder einen echten Mehrwert bieten.Genau hier beginnt der wirklich schwierige Teil. HR sollte – neben der Frage der Retention von Key-Mitarbeitern des Targets – frühzeitig prüfen:<ul><li>Wie können wir das gekaufte Unternehmen in unserer Struktur bringen, ohne sie mit unseren Prozessen zu ersticken?</li><li>Was zeichnet das gekaufte Unternehmen aus?</li><li>Welche unserer Prozesse sind wirklich zwingend notwendig?</li></ul> <h2>3. Prüfschema statt Blaupause</h2>Statt einer bei vielen Serial Acquirers vorhandenen Blaupause für die volle Integration unhinterfragt Schritt für Schritt zu folgen, sollten Käufer gezielt entscheiden, in welche Policies, Governance-Prozesse und Programme das potenziell zu kaufende Unternehmen integriert werden soll beziehungsweise in welchem Umfang diese ausgerollt werden können. Erfahrene Serial Acquirers haben daher neue Prozesse entwickelt, um das richtige Verhältnis zwischen Integration und Unabhängigkeit zu gewährleisten. Dabei stellen sich Fragen wie: Wieviel operative Unabhängigkeit soll das gekaufte Unternehmen behalten und für wie lange? Die Einführung welcher Prozesse ist zwingend? Hier sind viele gute Kompromisslösungen denkbar. Zum Beispiel könnte das gekaufte Unternehmen im Bereich der Vergütung grundsätzlich die Freiheit behalten, die Bewertung und Vergütung der Mitarbeiter unterhalb des Executive-Levels selbst zu bestimmen, muss dabei aber den beim Käufer geltenden Compliance-Regeln zwingend folgen.Zielführend ist es, sich vor den ersten Schritten darüber klar zu werden, dass es für die in großen Unternehmen gültigen Prozesse immer gute Gründe gibt und dass jeder Bereich darauf pochen könnte, dass seine Prozesse zwingend sind. Serial Acquirers prüfen deswegen auf Basis der Informationen, die sie in der Due Diligence zusammengetragen haben, zum Beispiel für HR-Themen die in Abbildung 3 skizzierten Fragen.Das Ergebnis dieses Entscheidungsprozesses liefert klare Antworten für das zu kaufende Unternehmen:<ul><li>Was sind die endscheidenden Gemeinsamkeiten, was die kritischen Unterschiede zwischen Käufer und der potenziellen Akquisition?</li><li>Wie entscheidend sind diese für den Kauf und was sind die Kosten und die Möglichkeiten für eine Veränderung beziehungsweise Harmonisierung?</li><li>Was heißt das für die Integration? Jetzt, später, teilweise, nie?</li><li>Und wie ist das im Integrationsplan zu berücksichtigen?</li></ul>Um einen solchen Prozess zu steuern, bedarf es sowohl eines starken HR-Leads als Teil des Deal-Teams, der die Strategie hinter der geplanten Transaktion kennt, als auch einer Due Diligence, die mehr liefert als „nur“ finanzielle Fakten und rechtliche Bewertungen. Nur so lässt sich sicherstellen, dass der Deal nicht nur abgeschlossen wird, sondern auch zum gewünschten Erfolg führt. <img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2020/11/A2-Abb03-2012.png" alt="Abb. 3 &bull; Beispielhafter Entscheidungsbaum f&uuml;r flexible Anpassung der HR-Integrationsstrategie">Quelle: Willis Towers Watson <h2>4. Benefits und bAV: kaufpreisrelevant und fachlich komplex</h2>Während Fragen der Unternehmenskultur insbesondere im Integrationsprozess zum Tragen kommen, spielen Pensionen und die betriebliche Altersversorgung (bAV) schon bei der Kaufpreisdefinition eine Rolle. Zwar geht es bei Unternehmenstransaktionen in erster Linie nicht um die bAV, sondern um die Verfolgung und Umsetzung unternehmensstrategischer Zielsetzungen. Dennoch kann die bestehende bAV dabei zu einem sehr relevanten Thema, im schlimmsten Fall sogar zu einem Deal-Breaker werden. Der Grund dafür sind ihr oftmals hoher materieller Wert und die damit verbundenen Risiken. Gerade die bAV ist in Deutschland häufig komplex, so dass es ausgewiesener Spezialisten bedarf, um all ihre personalpolitischen, arbeits- und steuerrechtlichen, bilanziellen und ökonomischen Komponenten zutreffend zu erfassen und zu bewerten. Während früher fast ausschließlich Private-Equity-Unternehmen daraus resultierende Risiken analysierten und gegebenenfalls transferierten, gilt dies mittlerweile auch für Corporate Transactions.Für den Veräußerer geht es in Bezug auf die bAV bei einem Deal darum, dass diese hinsichtlich Komplexität und innewohnender Risiken auf potenzielle Erwerber nicht abschreckend wirkt und möglichst nicht zu vermeidbaren Kaufpreisreduktionen oder Garantieerklärungen im Kaufvertrag führt. Hierbei erweisen sich möglichst einfache Versorgungs- und Finanzierungssysteme als hilfreich. Eine gute und vollständige Dokumentation des bAV-Systems, eine möglichst vollständige Ausfinanzierung der Versorgungszusagen sowie eine professionell aufgesetzte Administration erleichtern sowohl das bAV-Management im Unternehmen selbst als auch die Übertragung auf einen Erwerber.Umgekehrt geht es für den Erwerber darum, im Rahmen der Due Diligence, die oftmals durch großen Zeitdruck und eine unvollständige Informationslage geprägt ist, neben den in der Unternehmensbewertung zu berücksichtigenden bAV-Cashflows auch deren Risikogehalt zu ermitteln. Die bAV in Deutschland ist ein traditioneller Benefit, die über Jahrzehnte durch leistungsorientierte Pensionspläne (sog. Defined-Benefit-Pläne) geprägt und zudem häufig kaum durch Pensionsvermögen ausfinanziert war. Zwar hat der deutsche Markt inzwischen einen Schwenk zu beitragsorientierten und ausfinanzierten Pensionsplänen für Neuzusagen vollzogen, wie der Deutsche bAV-Index von Willis Towers Watson zeigt,[2. Willis Towers Watson: Deutscher bAV-Index: Status quo und Trends im deutschen bAVMarkt. 2018. www.willistowerswatson.com/de-DE/Insights/2018/03/Deutscher-bAVIndex-2018.] jedoch sind reine Beitragszusagen (sog. Defined-Contribution-Pläne) nur im Rahmen des 2018 durch das Betriebsrentenstärkungsgesetz eingeführten Sozialpartnermodells möglich und bisher kaum existent. Auch sind viele bestehende Systeme für Bestandsmitarbeiter nicht überführt worden. Um die Fallstricke solcher vermischter Pensionslandschaften zu erkennen und (ggf. versicherungsmathematisch) zu bewerten oder qualifiziert abzuschätzen, bedarf es entsprechender Fachexpertise. Getrieben durch die Volatilität der Märkte in Bezug auf den Rechnungszins, der bei der Bewertung von Defined-Benefit-Zusagen zugrunde zu legen ist, gesellt sich dazu noch ein weiterer Trend bei M&amp;A-Transaktionen: Immer häufiger wird über Möglichkeiten der Reduktion der zu übernehmenden Defined Benefit Verpflichtungen im Vorfeld oder im Zusammenhang mit der Transaktion nachgedacht, beispielsweise durch Ausgliederungen oder Abspaltungen von Verpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitarbeitern und Rentnern, die in der Umsetzung eine Reihe von rechtlichen und wirtschaftlichen Implikationen nach sich ziehen. <h2>5. bAV-Integration schafft Mehrwert</h2>Doch der Erfolgsfaktor Due Diligence geht bei der bAV noch weit über Risiken und (versteckte) Kosten hinaus. Für den Erwerber stellt sich auch die Frage, wie die Versorgungslandschaft des Veräußerers in Bezug auf Durchführungswege, Ausgestaltung und Finanzierung zu seiner Philosophie und Strategie passt und sich dort einfügen lässt. Für die Post-Merger-Integration lohnt es sich, bereits während der Due Diligence eine Harmonisierung der übernommenen Versorgungszusagen mit der beim Erwerber bestehenden bAV-Landschaft mitzudenken. Auf den ersten Blick könnte der Erwerber zu der Einschätzung kommen, dass der Pensionsplan ein Element ist, das zum Beispiel im Rahmen einer flexiblen Integration aus Komplexitätsgründen so belassen werden sollte, wie er ist. In diesem Fall besteht jedoch das Risiko, in eine Situation zu geraten, aus der sich viele große Konzerne in Deutschland in den letzten zehn bis zwanzig Jahren mühsam befreit haben, nämlich eine heterogene Pensionslandschaft mit bis zu 100 verschiedenen Pensionsplänen, deren Verwaltung irgendwann unmöglich wurde und die sich bei jedem Wechsel innerhalb des Konzerns weiter verkompliziert hat. Insbesondere für die Serial Acquirers erweist sich daher die Etablierung von Standards und Prozessen rund um die Überleitung der bAV als sinnvoll.Kurz: Während eine flexible Integration gerade im Hinblick auf verschiedene erwünschte Unternehmenskulturen zum Erfolg eines Deals beitragen kann, schafft im Hinblick auf Pensionspläne oftmals gerade die Harmonisierung einen deutlichen Mehrwert. Die Fehler der Vergangenheit zu wiederholen oder eine bAV-Integration auf später oder nie zu verschieben, ist hingegen nicht ratsam.Benefits sind zwar ein Teil des Vergütungspakets, trotzdem sollte die Frage, ob man Pensionen und Benefits ändern kann, ohne das Business zu gefährden, gesondert von der Barvergütung betrachtet werden. Die Barvergütung, insbesondere die variablen Bestandteile, sollen in der Regel ein Handeln im Rahmen der Unternehmensziele und Kultur belohnen. Klassische Benefits wie Pension und Risikoabsicherung sowie Krankenversicherung hingegen sollen die Mitarbeiter schützen und unterstützen, damit sie sich auf die Verwirklichung der Unternehmensziele konzentrieren können. Deswegen kann die Harmonisierung von Pensionsplänen und Benefits ein erfolgreicher erster Schritt hin zu einer schrittweisen Integration sein. Sie steht der Idee einer flexiblen Integration keinesfalls entgegen.Tatsächlich hat sich die Integration der bAV inzwischen als Standard etabliert, wie eine Studie von Willis Towers Watson zeigt.[3. Willis Towers Watson: bAV bei M&amp;A: Erfolgsfaktor Due Diligence. 2020. www.willistowerswatson.com/de-DE/Insights/2020/07/bav-bei-m-und-a-erfolgsfaktor-due-diligence] So wurden bei 79% der hierfür befragten Unternehmen die bAV beziehungsweise Benefits zumindest teilweise integriert (bei 41% vollständig). Die Post-Merger Integration lief bei der einen Hälfte der Unternehmen (52%) ohne Probleme ab, war jedoch bei der anderen Hälfte (45%) komplexer als gedacht. Wurde der bAV beziehungsweise den Benefits in der Due Diligence eine mindestens mittlere Priorität beigemessen, fand auch häufiger eine Post-Merger-Integration statt (81% statt 60%). In diesen Fällen fiel die Zufriedenheit der Belegschaft (sowohl Stammbelegschaft als auch übernommene Arbeitnehmer) durchschnittlich höher aus (66% gegenüber 40%). <h2>6. Hohe Priorität von bAV bei Due Diligence führt zum Erfolg</h2>Die Studie zeigte darüber hinaus, wie sich die Priorisierung der bAV-Due-Diligence auf den Erfolg der Transaktion auswirkt. Die bAV-Due-Diligence genoss bei 76% der Unternehmen zumindest eine mittlere Priorität (bei 42% sogar hohe Priorität). Diese Unternehmen erlebten in 87% der Fälle auch nach dem Vollzug keine Überraschungen in Bezug auf bAV und Benefits. Hier dürften neben der reinen Kostenbetrachtung zusätzliche Risikoanalysen und teilweise auch Integrations- beziehungsweise Harmonisierungsplanungen Teil der Due Diligence gewesen sein.Wurde hingegen die Due Diligence nur mit niedriger Priorität durchgeführt (immerhin bei 22% der befragten Unternehmen), kam es erheblich häufiger (in 43% der Fälle) zu signifikanten Diskrepanzen zwischen den durch die Due Diligence gesetzten Erwartungen und der Realität. Die auftretenden Diskrepanzen bezogen sich dabei unter anderem auf eine höhere Komplexität und/oder den Umfang der bAV beziehungsweise Benefits und damit eng verbunden stets höhere Kosten. <h2>7. Einbeziehung von bAV-Experten sorgt für Durchblick</h2>Auch der Mehrwert der Einbeziehung externer Fachexpertise wurde in der Studie beleuchtet. Sofern die Due Diligence mindestens mittlere Priorität hatte, wurden in 73% der Fälle zusätzliche externe Fachexperten im Bereich bAV und Benefits engagiert. Zudem wurde in 32% dieser Fälle auch das Projektmanagement zumindest teilweise ausgelagert. In den Fällen, in denen externe Fachexperten im Bereich bAV und Benefits involviert waren, kam es fast nie (nur in 5% der Fälle) zu Diskrepanzen zwischen den Erwartungen und der Realität. Insgesamt waren alle befragten Unternehmen zufrieden mit der Arbeit der externen Fachexperten.Die Studienergebnisse zeigen, dass den kurzfristigen Kostenersparnissen durch den Einsatz von eigenen, in dieser Phase häufig ohnehin stark belasteten Ressourcen oft genug signifikante Mehrkosten durch verkannte Risiken und Kosten der Benefits gegenüberstehen. Im Gegensatz dazu konnten solche Mehrkosten durch den Einsatz externer Fachexperten in der Regel gemindert werden.Die Ergebnisse der Studie bestätigen auch die langjährige Beratungserfahrung von Willis Towers Watson: Wird die Due Diligence für die bAV und Benefits nicht nur auf die reinen Kostenpunkte eingeschränkt, sondern die Benefits-Landschaft des Targets durch ausgewiesene Experten vertieft analysiert, unterstützt dies den Erfolg der Transaktion erheblich. Diese Analyse sollte neben der Identifizierung von eventuellen Risiken und Handlungspunkten für die „Day1-Readyness“ im Idealfall auch eine Planung der Post-Merger-Integration der Benefits einschließen. Damit können (kostspielige) Überraschungen verhindert werden, und die Zufriedenheit der Mitarbeiter im Hinblick auf den Integrationsprozess ist anschließend größer. Mit diesen Informationen erhält der HR Lead die notwendige Basis für die Entscheidungen hinsichtlich eines flexiblen Integrationsprozesses.

Benefits und Unternehmenskultur: Mehr als Kosten und Risiken

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