12. GWB-Novelle: Was die neue Fusionskontrolle für Dealmaker bedeutet
Höhere Umsatzschwellen, eine erweiterte Transaktionswertschwelle und ein neues Anzeigeverfahren: Die 12. GWB-Novelle verändert die deutsche Fusionskontrolle spürbar. Nach der ersten Lesung im Bundestag liegt der Gesetzentwurf in den Ausschüssen, das Inkrafttreten ist bis Ende 2026 angestrebt. Für Käufer, Verkäufer und ihre Berater lohnt sich schon jetzt ein Blick auf laufende und geplante Transaktionen.
Wo das Gesetzgebungsverfahren steht
Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie hat den Referentenentwurf am 4. Juni 2026 vorgelegt, das Bundeskabinett hat den Regierungsentwurf am 15. Juli 2026 beschlossen. Im Bundestag ist der Entwurf seit dem 7. September 2026 als Drucksache 21/7865 eingebracht; die erste Lesung fand am 24. September 2026 statt. Federführend ist der Ausschuss für Wirtschaft und Energie, dessen Beratung Anfang Oktober noch ausstand. Der Bundesrat hat am 25. September 2026 Stellung genommen, die Gegenäußerung der Bundesregierung liegt seit dem 30. September vor.
Nach einem vorläufigen Zeitplan, über den das Forschungsinstitut für Wirtschaftsverfassung und Wettbewerb (FIW) berichtet, sind die zweite und dritte Lesung für Mitte Oktober vorgesehen, der zweite Durchgang im Bundesrat für Mitte November. Das Gesetz soll am Tag nach der Verkündung in Kraft treten. Änderungen im parlamentarischen Verfahren sind weiterhin möglich.
Höhere Umsatzschwellen: weniger Anmeldungen im Mittelstand
Der Kern der Novelle für die Transaktionspraxis ist die Anhebung der Aufgreifschwellen. Die weltweite Umsatzschwelle steigt von 500 auf 750 Millionen Euro, die erste Inlandsumsatzschwelle von 50 auf 75 Millionen Euro und die zweite Inlandsumsatzschwelle von 17,5 auf 20 Millionen Euro. Der Regierungsentwurf übernimmt diese Werte aus dem Referentenentwurf im Kern unverändert.
Für den M&A-Markt bedeutet das: Ein Teil der kleineren Zusammenschlüsse, insbesondere Add-on-Akquisitionen im Rahmen von Buy-and-Build-Strategien und Nachfolgetransaktionen im Mittelstand, dürfte künftig ohne Anmeldung beim Bundeskartellamt auskommen. Das verkürzt Zeitpläne zwischen Signing und Closing und senkt Transaktionskosten. Das Bundeskartellamt hat in seiner Stellungnahme allerdings auf mögliche Schutzlücken hingewiesen.
Transaktionswertschwelle: der Blick geht in die Zukunft
Gleichzeitig wird die Transaktionswertschwelle ausgeweitet. Bisher kommt es darauf an, ob das Zielunternehmen bereits im Inland in erheblichem Umfang tätig ist. Künftig soll genügen, dass es voraussichtlich künftig im Inland in erheblichem Umfang tätig wird. Im Fokus stehen damit vor allem junge, innovative Unternehmen ohne nennenswerten Umsatz und internationale Transaktionen ohne aktuellen Inlandsumsatz. Das Bundeskartellamt soll seinen Leitfaden zur Transaktionswertschwelle bis Juli 2027 überarbeiten.
Für Venture-Capital- und Technologietransaktionen wird die fusionskontrollrechtliche Prüfung damit prognostischer. Investoren und Erwerber sollten Geschäftspläne und Markteintrittsstrategien des Targets frühzeitig unter diesem Gesichtspunkt auswerten.
Neues Anzeigeverfahren als Vorstufe
Neu ist ein Anzeigeverfahren, das einer förmlichen Anmeldung vorgeschaltet werden kann. Der Referentenentwurf sah es noch als verpflichtend vor, der Regierungsentwurf macht es optional. Widerspricht das Bundeskartellamt nicht innerhalb von zwei Wochen, entfällt die Anmeldepflicht. Die Gebühr ist auf höchstens 2.500 Euro begrenzt. Nach dem Referentenentwurf zielt das Verfahren vor allem auf Fälle, die erst über die erweiterte Transaktionswertschwelle anmeldepflichtig werden.
Weitere Änderungen mit Transaktionsbezug
Daneben passt die Novelle die Regeln zur Ministererlaubnis an und sieht vor, dass Anmeldungen zur Fusionskontrolle ab 2028 ausschließlich digital erfolgen. Eine gesetzliche Ausschlussfrist für eine nachträgliche Kontrolle vollzogener Zusammenschlüsse enthält auch der Regierungsentwurf nicht. Über die Fusionskontrolle hinaus bringt die Novelle unter anderem ein verdachtsunabhängiges Vergabescreening durch das Bundeskartellamt und Erleichterungen für Zusammenschlüsse von Presseverlagen.
Was Dealmaker jetzt tun sollten
Für Transaktionen, deren Vollzug um den Jahreswechsel 2026/2027 liegt, lohnt eine doppelte Prüfung nach altem und neuem Recht. Wo ein Zusammenschluss nach den neuen Schwellen nicht mehr anmeldepflichtig wäre, kann sich der Zeitplan verschieben lassen. Umgekehrt sollten Erwerber von wachstumsstarken Targets ohne nennenswerten Inlandsumsatz die erweiterte Transaktionswertschwelle schon in der Strukturierung berücksichtigen. Closing-Bedingungen und Long-Stop-Dates in Kaufverträgen sollten auf die Übergangsphase abgestimmt werden.