1. Einleitung

China bleibt für internationale Investoren auch 2026 ein Schlüsselmarkt – zugleich aber einer der regulatorisch anspruchsvollsten. Insbesondere die chinesische Fusionskontrolle hat sich in den vergangenen Jahren tiefgreifend weiterentwickelt. Lange Zeit primär als Unsicherheitsfaktor und potenzieller Deal Breaker wahrgenommen, präsentiert sich das Fusionskontrollverfahren im Reich der Mitte heute differenzierter: strenger in den Anforderungen, zugleich jedoch transparenter und analytischer.

Bei richtiger Vorbereitung kann das chinesische Merger-Control-Verfahren inzwischen nicht nur Risiken begrenzen, sondern aktiv zur Transaktionssicherheit und strategischen Positionierung beitragen. Ob Fusionskontrolle zum Deal Breaker oder zum Deal Enhancer wird, ist damit weniger eine Frage des Rechtsrahmens als der richtigen Transaktionsstrategie.

2. Regulatorischer Rahmen: Mehr Klarheit, aber höhere Anforderungen

Grundlage der chinesischen Fusionskontrolle ist weiterhin das Anti-Monopoly Law (AML), das zuletzt im Jahr 2022 umfassend reformiert wurde. Ergänzt wurde es durch zahlreiche Durchführungsbestimmungen und Leitlinien der State Administration for Market Regulation (SAMR), die zentrale Wettbewerbsbehörde Chinas.1

Besonders relevant für die Transaktionspraxis sind dabei drei aktuelle Entwicklungen:

• Die neuen Umsatzschwellen für Anmeldepflichten – in Kraft seit Januar 2024 – betragen weltweit 12 Mrd. RMB (ca. 1,5 Mrd. EUR) beziehungsweise chinaweit 4 Mrd. RMB; zusätzlich müssen mindestens zwei beteiligte Unternehmen jeweils einen chinaweiten Umsatz von über 800 Mio. RMB erzielen.

• Die Horizontal Merger Guidelines, erlassen im Dezember 2024, welche die Kriterien für die wettbe-
  werbliche Beurteilung horizontaler Zusammen-
  schlüsse weiter präzisieren und damit die Erwartungshaltung der SAMR an Marktdefinition, Wettbewerbsdruck und potenzielle Marktschädigungen klarer formulieren.

• Die weiter ausgebaute Call-in-Kompetenz der SAMR für unterhalb der Schwellen liegende Transaktionen. Das bedeutet, dass auch Zusammenschlüsse unterhalb der formellen Schwellenwerte von der SAMR jederzeit aufgegriffen und geprüft werden können, sofern Anhaltspunkte für eine wettbewerbsbeschränkende Wirkung bestehen.

Mit der Reform des AML und der Anhebung der Umsatzschwellen seit 2024 fallen zwar weniger Transaktionen formell unter die Anmeldepflicht. Gleichzeitig hat die Wettbewerbsbehörde SAMR ihre inhaltlichen Prüfungsmaßstäbe geschärft und sich ausdrücklich das Recht vorbehalten, auch nicht anmeldepflichtige Transaktionen nachträglich zu überprüfen.

Ziel dieser Reformen ist eine effizientere Ressourcenallokation bei der Behörde und eine stärkere Fokussierung auf wettbewerblich relevante Transaktionen – insbesondere in strategischen Sektoren wie Technologie, Halbleiter, Pharma, Energie und Logistik.2,3

Für Investoren bedeutet das: Das chinesische Merger-Control-Verfahren entscheidet nicht mehr nur, ob ein Deal geschlossen werden kann, sondern zunehmend, wie die Transaktion strukturiert, getimt und kommuniziert wird. Die chinesische Fusionskontrolle stellt damit kein reines Closing-Risiko mehr dar, sondern entwickelt sich zu einem zentralen Strukturierungsfaktor im gesamten Transaktionsprozess.

3. Höhere Schwellen – geringere Fallzahlen, aber keine Entwarnung

Mit der Anhebung der Umsatzschwellen sind zahlreiche Mid-Market-Deals nicht mehr automatisch anmeldepflichtig.2,4

Gleichzeitig betont SAMR jedoch ausdrücklich ihr Recht, auch nicht anmeldepflichtige Transaktionen nachträglich zu überprüfen, sofern eine potenzielle Wettbewerbsbeschränkung vermutet wird. In der Praxis hat die Behörde diese Call-in-Befugnis seit 2023 mehrfach genutzt – insbesondere bei technologiegetriebenen und datenintensiven Geschäftsmodellen.3,5

Die höheren Schwellen reduzieren zwar die formale Belastung, erhöhen aber die Bedeutung einer fundierten Risikoanalyse im Vorfeld der Transaktion.

4. Weniger formale Hürden – aber höhere inhaltliche Erwartungen

Die neuen Leitlinien zur horizontalen Fusionskontrolle orientieren sich stärker an EU- und US-Standards. Das bedeutet: Marktanteile, Herfindahl-Hirschman-Indikatoren (HHI)6, Effizienzargumente und wettbewerbliche Gegenfaktoren werden systematischer analysiert.7

Gleichzeitig erweitert SAMR den Prüfungsrahmen: auch kleinere oder nur mittelbar betroffene Märkte können relevant werden, Minderheitsbeteiligungen und Ökosystemeffekte rücken stärker in den Fokus, staatliche Subventionen (auch aus dem Ausland) werden zunehmend abgefragt.3,7

Für internationale Erwerber bedeutet dies mehr Planbarkeit, allerdings auch höhere Anforderungen an Datenqualität, Marktanalysen und interne Abstimmung. Die Folge ist kein „liberaleres“, sondern ein anspruchsvolleres, analytischeres Regelungssystem.

5. Durchsetzung ist selektiv – aber politisch sensibel, mit gezielteren Eingriffen

Die jüngere Entscheidungspraxis zeigt: Untersagungen bleiben die Ausnahme, bedingte Freigaben nehmen jedoch zu – insbesondere in strategischen Sektoren wie Technologie, Pharma, Energie und Rohstoffe. Auffällig ist zudem, dass kritische Verfahren häufig grenzüberschreitende Transaktionen mit ausländischen Erwerbern betreffen.5

Merger Control in China ist damit nicht isoliert wettbewerbsrechtlich zu verstehen, sondern eingebettet in industrie- und geopolitische Zielsetzungen, insbesondere bei Schlüsseltechnologien und Rohstoffen.

6. Fusionskontrolle und Investitionsprüfung müssen zusammen gedacht werden

Neben der klassischen Fusionskontrolle gewinnt die nationale Sicherheitsprüfung für ausländische Investitionen (Foreign Investment Security Review, FISR) weiter an Bedeutung. Sie erfasst Transaktionen unter dem Gesichtspunkt der nationalen Sicherheit – etwa bei kritischer Infrastruktur, sensibler Technologie oder Datenverarbeitung – und greift unabhängig von wettbewerbsrechtlichen Schwellenwerten.8

Beide Verfahren werden zwar unabhängig voneinander geführt, wirken jedoch faktisch eng zusammen. Eine unzureichende Abstimmung kann erhebliche Verzögerungen oder weitreichende strukturelle Auflagen nach sich ziehen. Für internationale Erwerber ist daher eine integrierte China-Regulatory-Strategie zwingend erforderlich.

7. Deal Breaker oder Deal Enhancer?

Ob die chinesische Fusionskontrolle 2026 zum Deal Breaker wird, hängt weniger vom regulatorischen Rahmen als von der Qualität der Transaktionsvorbereitung ab.

Deal Breaker, wenn:

• China-relevante Umsätze, Märkte oder Datenströme zu spät identifiziert werden,

• regulatorische Themen nur „nebenbei“ behandelt werden,

• keine konsistente und belastbare China-Story gegenüber SAMR entwickelt wird.

Deal Enhancer, wenn:

• Merger Control frühzeitig in Strukturierung, Zeitplan und Dokumentation integriert wird,

• regulatorische Klarheit Verhandlungssicherheit schafft,

• eine rechtssichere Freigabe Closing- und Integrationsrisiken reduziert,

• eine überzeugende China-Story die Position gegenüber der Verkäuferseite, Co-Investoren und Finanzierungspartnern stärkt.

8. Fazit: China-M&A 2026 – anspruchsvoll,aber berechenbar

China bleibt auch 2026 ein fordernder M&A-Markt. Gleichzeitig ist die Fusionskontrolle zwar nicht unbedingt einfacher geworden, jedoch vorhersehbarer, strukturierter und international anschlussfähiger als noch vor wenigen Jahren. Für erfahrene Investoren und Beratungsteams ist sie daher zunehmend weniger ein regulatorisches Minenfeld, sondern vielmehr ein gezielt steuerbarer Faktor innerhalb des Transaktionsprozesses.

1 Cheng, Liu & Yumeng Li (2025): Merger Control 2025, China: Law & Practice | https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/merger-control-2025/china; abgerufen am 17.03.2026

2 Mark, Liza L.S. & Ji, Tianyun (Joyce) (2024): China Increases Filing Thresholds for Antitrust Merger Review, www.haynesboone.com/-/media/project/haynesboone/haynesboone/pdfs/alert-pdfs/2024/china-increases-filing-thresholds-for-antitrust-merger-review.pdf?rev=b0a49d9d2f254d18862a440443caffb3&hash=6DF0E5819A8AE8EDD6C06A3D5AC5D36C; abgerufen am 17.03.2026.

3 Jiang, John & Jiang, Frank (2025): China Ups the Ante on Merger Control: New Guide and Rising Risks, www.lexology.com/library/detail.aspx?g=39bc2c32-d784-46aa-91b3-3e408cf80414; abgerufen am 17.03.2026.

4 Chan, Howard & Luke, Adelaide (2024): China Increases Merger Filing Thresholds and Issues Guidance on Process, www.hsfkramer.com/notes/crt/2024-02/china-increases-merger-filing-thresholds-and-issues-guidance-on-process; abgerufen am 26.03.2026.

5 Emch, Adrian (2025): The 2025 Comeback of Chinese Merger Control Enforcement, https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/the-2025-comeback-of-chinese-merger-control-enforcement/; abgerufen am 26.03.2026.

6 Der Herfindahl-Hirschman-Index (HHI) ist ein Konzentrationsmaß aus der Wettbewerbsökonomie und wird vor allem in der Fusionskontrolle (M&A) und der Kartellrechtsanalyse verwendet. Er misst, wie stark ein Markt von einzelnen Unternehmen dominiert wird. Je höher der HHI, desto geringer der Wettbewerb und desto größer die potenzielle Marktmacht einzelner Anbieter.

7 Bao, Zhi & Crosswell, Stephen & Liu, Laura & Ouyang, Yini & Tsang Vivian (2025): China’s new guidelines offer a prescriptive roadmap for horizontal merger review, www.globalcompliancenews.com/2025/02/21/https-insightplus-bakermckenzie-com-bm-antitrust-competition_1-chinas-new-guidelines-offer-a-prescriptive-roadmap-for-horizontal-merger-review_02142025/; abgerufen am 26.03.2026.

8 Tsoi, Vivian & Hsiao, James (2025): Foreign direct investment reviews 2025: China, www.whitecase.com/insight-our-thinking/foreign-direct-investment-reviews-2025-china; abgerufen am 26.03.2026.