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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Transaktion und Finanzierung

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Andre Waßmann, Mitglied der Geschäftsleitung und Head of M&amp;A | Corporate Finance bei Helbling Business Advisors, verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in Unternehmensstrategie und Investmentbanking mit Schwerpunkt M&amp;A und Corporate-Finance-Transaktionen. Er unterstützt seine Kunden bei der Trans-formation entlang von Megatrends durch Akquisitionen, Verkäufe und Finan-zierungen. Seine Expertise im Zusammenhang mit der Transformation zu mehr Nachhaltigkeit und ESG, Green Financing und Digitalisierung wird von Kunden und Medien gleichermaßen nachgefragt. Durch seine Erfahrung in verschiedenen Positionen u. a. bei Accenture, der Commerzbank, dem Investmenthaus KGAL und Clarfield International verfügt Andre Waßmann über ein exzellentes Banken-Knowhow und Kapitalmarktverständnis und einen breiten Branchenzugang.

Andre Waßmann

<h3>1. Einleitung</h3>Environmental, Social und Governance (ESG) – Schlagworte, die aus der täglichen Berichterstattung kaum noch wegzudenken sind. Hiervon ist auch die Finanzwirtschaft nicht ausgenommen, da ESG-Faktoren bei Finanzierungs- und Anlageentscheidungen immer stärker in das Augenmerk der Investoren und Regulatoren rücken.<h3>2. Viele Regularien krempeln den Markt um</h3>Insbesondere die Regulatorik zum Schutz des Klimas entwickelt sich dabei im Eiltempo, wie das Inkrafttreten der EU-Taxonomieverordnung im Juli letzten Jahres zeigte. Deren Ziel ist es, Anlegern durch die verpflichtende Einführung diverser Reportingstandards einen Anhaltspunkt für ökologisch nachhaltige Investitionen zu geben. Neben Industrieunternehmen ab bestimmten Größenschwellen richtet sich die EU-Taxonomie in ihrer initialen Einführung auch an Finanzmarktteilnehmer mit entsprechenden Finanzprodukten. Gemäß der Verordnung müssen diese bereits rückwirkend für das Jahr 2021 zu den ersten beiden von insgesamt sechs definierten Umweltzielen – nämlich „Klimaschutz“ und „Anpassung an den Klimawandel“ – Rechenschaft ablegen.1 Finanzunternehmen werden ab Dezember 2023 zudem zum Ausweis geschäftsmodellspezifischer Kennzahlen, wie beispielsweise die Green Asset Ratio, verpflichtet.2Die Taxonomieverordnung ist aber längst nicht die einzige regulatorische Neuerung für Finanzmarktteilnehmer in Bezug auf ESG. Die EU-Aufsichtsbehörden werden sich der Rolle der Finanzmärkte in der Eindämmung von Nachhaltigkeitsrisiken immer stärker bewusst und verfolgen einen zunehmend strengeren Ansatz in der Entwicklung und Implementierung neuer regulatorischer Vorschriften. Sowohl der EU-Aktionsplan „Nachhaltige Finanzierung“ (EU Sustainable Finance Action Plan (SFAP))3 als auch die EU-Verordnung über die nachhaltige Offenlegung von Finanzdaten (EU Sustainable Financial Disclosure Regulation (SFDR))4 stellen einen grundlegenden Wandel dar, der die nachhaltige Finanzierung von einer optionalen Überlegung zu einem Schwerpunkt der Finanzdienstleistungsbranche macht.<h3>3. ESG prägt die globale Fondsbranche</h3>Bisher dominiert Europa die globale ESG-Fondslandschaft: Rund 70% des Anlagevolumens (AuM) entfallen auf europäische Fonds. Führend innerhalb der Gruppe ist aktuell Luxemburg mit 21% der weltweiten AuM. Der Fokus liegt dabei mit rund 75% der europäischen AuM bislang auf unspezifischen ESG-Investments, wovon der Anteil der gezielten „Environmental“ Investments überproportional zu den Sektoren „Social“ und „Governance“ wuchs. ESG-konforme Investitionen werden längst nicht mehr nur von Kleinanlegern nachgefragt, die neben einer finanziellen auch eine soziale Rendite ihrer Investments anstreben, sondern auch durch institutionelle Investoren. Diese werden seit März 2021 verpflichtet, ihre Einbindung von ESG-Aspekten bei der Kreditvergabe oder Investitionsentscheidung offenzulegen, was somit weit über das bloße Unterzeichnen freiwilliger Rahmenwerke hinausgeht.5Auch für Allfinanzinstitute rücken ESG-konforme Kreditvergaben und Investitionen durch öffentlichen und regulatorischen Druck verstärkt in den Fokus und prägen somit die Fondsbranche: Laut einer PwC-Studie werden innerhalb der nächsten vier Jahre, durch eine Vielzahl an entsprechenden ESG-Themenfonds, rapide steigende Anlagevolumen (+22% bis 2025) prognostiziert6.<h3>4. ESG-Faktoren im M&amp;A-Prozess –  strategisches Umdenken und neue Due-Diligence-Schwerpunkte</h3>Diese Informationspflicht macht darüber hinaus den Weg frei für den prüfenden Blick der Öffentlichkeit. So sehen sich Unternehmen längst nicht mehr nur mit wirtschaftlichen Folgen bei ESG-Verstößen konfrontiert, sondern es droht ihnen auch ein erheblicher Reputationsverlust. Wer nicht zeitnah nachhaltig handelt, muss mit einem gravierenden Reputationsschaden und demzufolge Kundenverlusten rechnen. Ein Beispiel hierfür ist die „Fast Fashion“-Industrie, die zuletzt immer stärker in den öffentlichen Fokus gerückt ist und massiv für ihre wenig nachhaltige Strategie kritisiert wurde.7 Wie also lässt sich ESG-Konformität am schnellsten realisieren? Nicht jedes Unternehmen ist in der Lage, kurzfristig aus eigener Kraft nachhaltig zu werden. In diesem Fall kann das Ziel nur durch den Zukauf eines ebensolchen Unternehmens erreicht werden. Was aber muss man bei so einer Transaktion berücksichtigen, ohne mit dem Vorwurf des Greenwashings konfrontiert zu werden?Ein erfolgreicher ESG-Deal zeichnet sich dadurch aus, dass die Transaktion nicht nur langfristig positive Auswirkungen auf die beiden Transaktionsparteien hat, sondern sich neben der Rendite auch positiv auf Umwelt und Gesellschaft auswirkt. Dieser geänderte Anspruch beeinflusst konkret den Transaktionsprozess und stellt neue Herausforderungen an alle Marktteilnehmer.Auf der Buy-Side wirken sich ESG-Aspekte bereits im Rahmen der Akquisitionsstrategie auf künftige Transaktionen aus. Laut einer Studie von Baker Tilly und Acuris berücksichtigt bereits jetzt die Mehrheit der Finanzinvestoren ESG-Kriterien bei ihren Investitionsentscheidungen.8 Potenzielle Targets werden nicht mehr nur auf Basis gewinnbringender Kriterien identifiziert, sondern auch auf Basis ihres CO2-Fußabdrucks, ihrer Corporate Governance oder ihres sozialen Engagements. Der Einfluss von ESG-Faktoren zieht sich so als roter Faden durch alle Aspekte eines Transaktionsprozesses. Hieraus resultiert ein zusätzlicher Beratungs- und Produktbedarf in Form einer ESG-Due-Diligence, die einen eigenständigen Workstream des Transaktionsprozesses darstellt und insbesondere die Branche der Transaktionsberater vor neue Herausforderungen stellt. ESG wird somit zum Werttreiber der Transaktion, da die Ergebnisse der Due Diligence großen Einfluss auf die Kaufpreisfindung nehmen.<h3>5. ESG-Ratings beeinflussen den Unternehmenswert</h3>Neben dem bereits etablierten Konzept der ESG-Due-Diligence nehmen ESG-Aspekte auch Einfluss auf den Unternehmenswert beziehungsweise den Kaufpreis. Gerade börsennotierte Unternehmen kennen den direkten Zusammenhang zwischen Reputation und Aktienkurs. Eine schlechte ESG-Bilanz und die damit verbundene negative Wahrnehmung in der Öffentlichkeit spiegeln sich daher auch direkt im Marktwert des Unternehmens wider.9 So erfreuen sich ESG-Ratings zahlreicher Anbieter steigender Beliebtheit. Diese werden neben etablierten Ratingagenturen wie Moody’s, Fitch und S&amp;P auch von Datenanbietern wie beispielsweise Bloomberg vergeben.10 Problematisch hierbei ist die derzeit noch geringe Vergleichbarkeit der Ratings, da sich bislang kein einheitlicher Standard beziehungsweise Ratingprozess etablieren konnte. In der traditionellen Unternehmensbewertung werden auf Grundlage herkömmlicher Bewertungsverfahren diese Aspekte bereits teilweise – auf Basis pauschaler Abschläge, mittels ESG-Prämien bei der Ermittlung des Abzinsungsfaktors in der Discounted-Cashflow-Bewertung oder implizit im Rahmen der Multiple-Bewertung – mit einbezogen. Allerdings ist auch hier aufgrund fehlender Standards bisher noch wenig Transparenz und Vergleichbarkeit gegeben. Es ist aber davon auszugehen, dass sich aufgrund vermehrter Nachfrage und der Notwendigkeit der Vergleichbarkeit sowohl in Bezug auf ESG-Ratings als auch bei der Berücksichtigung von ESG-Aspekten in der Unternehmensbewertung in absehbarer Zeit eine (teilweise) Harmonisierung und größere Transparenz einstellen wird.<h3>6. Versäumnisse kosten bares Geld</h3>Als Kehrseite der Transaktionsmedaille wirken sich auf der Sell-Side die dargestellten Aspekte dramatisch anders auf das Ergebnis und den Prozess aus. Verkäufer müssen sich nun der Frage stellen, ob ihr Unternehmen oder bestimmte Geschäftsfelder vor diesem Hintergrund überhaupt noch verkäuflich oder finanzierbar sind. Konkret bedeutet dies für den Transaktionsprozess eine Verlängerung der Vorbereitungsphase. Versäumnisse bezüglich der Umsetzung regulatorischer Anforderungen und Makel in der Unternehmensstruktur in Bezug auf Nachhaltigkeit, soziale Verantwortung oder gute Unternehmensführung sollten spätestens jetzt weitgehend beseitigt werden. Ansonsten resultieren diese in der Due-Diligence-Phase unter Umständen in deutlichen Abschlägen auf den Kaufpreis – oder in empfindlichen Auflagen für das Closing oder die Phase danach sowie in Garantien und Freistellungen, die dem Käufer gegenüber zu leisten sind.Auch nach dem Closing wirken sich die ESG-Aspekte weiter auf das neue Unternehmen aus. Es gilt, das Target nicht nur strukturell beziehungsweise organisatorisch, kulturell und technisch zu implementieren, sondern dabei auch die hinzugewonnenen ESG-Compliance-Strukturen in die Organisation des Käufers zu integrieren. Der Erfolg einer Transaktion wird künftig noch viel stärker an qualitativen Faktoren bemessen als bisher. Dazu gehören auch die Auswirkungen auf Nachhaltigkeit, soziale Verantwortung und gute Unternehmensführung des neu kombinierten Unternehmens.Unternehmen sollten sich frühzeitig mit der gesamten Bandbreite der ESG-Aspekte auseinandersetzen. Als wichtiger Teil der Investitionsentscheidung sind sie für alle Verkäufer und Finanzinvestoren fester Bestandteil des Transaktionsprozesses und können nicht länger ignoriert werden. Als gesellschaftlicher Trend und durch den sozialen Druck wirkt sich ESG direkt auf die Wirtschaft und die Legislative aus. Beispiele hierfür sind das im Juli 2021 beschlossene Sorgfaltspflichtengesetz beziehungsweise Lieferkettengesetz11 oder die Energieeffizienzstrategie 205012 der Bundesregierung.Doch eines ist mittlerweile klar: Es werden noch viele kluge ESG-Investments benötigt, um unsere Klimaziele zu erreichen. ESG als wichtiger Faktor für Investitionsentscheidungen ist gekommen, um zu bleiben.<hr>1 Vgl. Kapitel 2 Artikel 11 der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 20202 Vgl. Kapitel 2 Artikel 8 Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 und Empfehlung der European Banking Authority (EBA) an die EU-Kommission zur Offenlegung von KPIs und einer einheitlichen Green Asset Ratio (GAR) (www.eba.europa.eu/eba-advises-commission-kpis-transparency-institutions%E2%80%99-environmentally-sustainable-activities)3 Vgl. hierzu COM (2018) 97, finale Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, die Europäische Zentralbank, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen – Aktionsplan: Finanzierung nachhaltigen Wachstums4 Verordnung (EU) 2019/2088 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor5 Beispielsweise die UN Principles for Responsible Investment (UN PRI); www.unpri.org/pri/what-are-the-principles-for-responsible-investment6 Studie des PwC Global AWM Research Centre für den Zeitraum 2010 bis 20197 Vgl. hierzu beispielsweise „How fast fashion is destroying the planet“; The New York Times, Tatiana Schlossberg, 03. September 2019 (www.nytimes.com/2019/09/03/books/review/how-fast-fashion-is-destroying-the-planet.html)8 „The rise of ESG in the M&amp;A process”; Acuris &amp; Baker Tilly; 29. Juni 20219 Eine Studie der Société Générale ergab, dass bei zwei Dritteln der Unternehmen, die von einer großen Kontroverse betroffen waren, der Aktienkurs in jedem der folgenden zwei Jahre um durchschnittlich 12% hinter dem MSCI World Index zurückblieb, und dass die Aktien in der Regel um 4% hinter ihrer regionalen Benchmark zurückblieben. Vgl. Berichterstattung CNBC „Stock performance study shows companies should take environmental and social factors seriously“, Pippa Stevens, 07. Februar 202010 Siehe hierzu: Moody’s https://esg.moodys.io/solutions; S&amp;P: www.spglobal.com/esg/solutions/; and Fitch: www.fitchratings.com/topics/esg11 Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz LkSG) vom 16. Juli 2021 (BGBl. I S. 2959)12 Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi), Energieeffizienzstrategie 2050, Berlin, Stand Dezember 2019 (www.bmwi.de/Redaktion/DE/Publikationen/Energie/energieeffiezienzstrategie-2050.pdf?__blob=publicationFile&amp;v=10)

Environmental, Social und Governance (ESG) – Schlagworte, die aus der täglichen Berichterstattung kaum noch wegzudenken sind. Hiervon ist auch die Finanzwirtschaft nicht ausgenommen, da ESG-Faktoren bei Finanzierungs- und Anlageentscheidungen immer stärker in das Augenmerk der Investoren und Regulatoren rücken. André Waßmann von Helbling Business Advisors geht in seinem Beitrag auf die Auswirkungen von ESG-Faktoren auf den M&A-Prozess ein.

Die Auswirkungen von ESG-Faktoren auf den M&A-Prozess – Die Perspektive eines M&A-Beraters

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