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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

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Prof. Dr. German Figlin lehrt Externes Rechnungswesen und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Hochschule Nürnberg. Parallel berät er Unternehmen v.a. in Fragen der internationalen und M&amp;A-bezogenen Rechnungslegung und Unternehmensbewertung. Zuvor war er bei großen DAX- und MDAX-Konzernen tätig, wo er u.a. die IFRS-Grundsatzabteilung und das Beteiligungsmanagement geleitet hat.

Prof. Dr.

Prof. Dr. German Figlin

<h2>1. Einleitung </h2>In den letzten Jahrzehnten fanden mehrere Unternehmensverkäufe und Börsengänge statt.[1. Vgl. z.B. de.statista.com zur Anzahl der Börsengänge im deutschen Prime Standard zwischen 1990 und 2017 oder zum Volumen der weltweiten M&amp;A-Deals von 1985 bis 2018 (Stand Oktober 2018).] Einer erfolgreichen Veräußerungstransaktion geht oft ein konzerninterner Carve-out hervor, das heißt eine bisher unselbstständige Unternehmens- beziehungsweise Geschäftseinheit wird aus der Konzerngesamtheit „herausgelöst“. Bevor es zu einer tatsächlichen „Herauslösung“ kommt, müssen – abgesehen von geschäftspolitischen und operativen Fragen – mehrere rechtliche, steuerliche, aber auch bilanzierungsspezifische Fragestellungen geklärt werden. Die Letzteren entstehen sowohl auf der Einzelabschlussebene (z.B. mit welchen rechtlichen Transaktionen (wie Abspaltung, Einlage oder Veräußerung) und somit mit welchen Werten Vermögensgegenstände und Schulden von einer bestehenden zu einer neuen Gesellschaft bewegt werden sollen) als auch auf der Konzernebene (ob z.B. IFRS Erstanwendungsvorschriften angewandt werden dürfen und wie das Bilanzbild und die nachfolgenden Gewinn- und Verlustrechnungen und die davon abhängigen Kennzahlen beeinflusst werden).Der vorliegende Beitrag grenzt diese Sichtweisen voneinander ab, geht auf die Behandlung unter IFRS ein und soll dem Leser einen ersten Einblick in das Thema kombinierte Abschlüsse vermitteln. In der Schlussbemerkung werden auch einige spezifische Bilanzierungsthemen genannt, die auf der Seite des abgebenden Konzerns als auch auf der Seite der neuen Einheit immer wieder größere Bedeutung im Rahmen von Carve-out-Projekten haben können. <h2>2. Gründe für die Erstellung von Carve-out-bezogenen Berichten</h2>In diesem Beitrag wird unter einem Carve-out-Abschluss ein sogenannter kombinierter Abschluss (Combined Financial Statements) unter Anwendung von IFRS-Vorschriften verstanden.[2. Der Begriff „Carve-out-Abschluss“ ist in Deutschland nicht rechtlich definiert, vgl. Eßer/von Borries (2016), S. 355; Geißler/Winterling (2016), S. 150.] Dieser Abschluss bildet Geschäftsvorfälle und Sachverhalte ab, die in der Berichtsperiode und in den Vergleichsperioden stattgefunden haben. Fingiert wird jedoch, dass die einzelnen Einheiten und die Teilgruppe selbst bereits als legale Einheiten existiert haben, indem für die Erstellung der Finanzberichte die Stand-Alone-Perspektive für diese Einheiten angenommen wird. <img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2019/02/A5-Abb01-1903.png" alt="Angenommene Konzernstruktur vor Carve-out">Quelle: Eigene Darstellung<img src="https://cms.manda.co/storage/ma-review/2019/02/A5-Abb02-1903.png" alt="Angenommene Konzernstruktur nach Carve-out">Quelle: Eigene DarstellungWie aus der Abbildung 1 ersichtlich, besteht der Beispielkonzern aus insgesamt 6 rechtlichen Gesellschaften: einem Mutterunternehmen (P) und fünf direkten/indirekten Tochtergesellschaften (S1 bis S 5). Die blau markierten Einheiten – legale Einheit S4 und operative Geschäftsbereiche innerhalb der Tochtergesellschaften S3 und S5 – sollen künftig einen Teilkonzern darstellen. Die beiden operativen Geschäftsbereiche sollen in selbstständige Gesellschaften eingebracht werden, die anschließend direkte Tochtergesellschaften von S4 werden sollen. Diese wiederum soll eine direkte Tochtergesellschaft von P werden und von ihr veräußert oder an die Börse gebracht werden.Nachdem die Geschäftsbereiche keine legalen Einheiten eines separaten Teilkonzerns sind und somit kein gemeinsames Mutterunternehmen haben, können sie nicht im Rahmen eines geregelten Konsolidierungsprozesses, wie IFRS 10 ihn vorsieht, in einem Konzernabschluss zusammengefasst werden. Daher muss die Stand-Alone-Perspektive fingiert und die einzelnen Geschäfte – unter Berücksichtigung der geschäftlichen Abhängigkeiten und internen Transaktionen wie konzerninterne Lieferbeziehungen – miteinander kombiniert werden. Diese Kombination erfolgt nicht nur für das aktuelle Geschäftsjahr, sondern auch für mindestens ein Vergleichsjahr. Dies ist zum Beispiel üblich bei Verkaufstransaktionen oder wenn die neu geschaffene Teilkonzerneinheit Fremdkapitalmittel bei einem externen Gläubiger aufnehmen will und ihre aktuellen und vergangenen Finanzdaten diesem Gläubiger vorlegen muss. Im Falle eines Börsengangs verlangt die EU-Prospektverordnung sogar, dass Emittenten geprüfte historische Abschlüsse für die letzten drei Jahre in das Börsenprospekt aufnehmen.[3. Vgl. Europäische Prospekt Verordnung Nr. 809/2004, Tz. 20.1.] Der so erstellte kombinierte Abschluss umfasst eine kombinierte Gewinn- und Verlustrechnung, kombinierte Gesamtergebnisrechnung, kombinierte Bilanz, kombinierte Kapitalflussrechnung, kombinierte Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang zum kombinierten Abschluss für die dargestellten Geschäftsjahre.Das Herauslösen von Geschäftsbereichen kann zum Beispiel in Deutschland über eine Aufspaltung, eine Abspaltung oder eine Ausgliederung erfolgen.[4. Vgl. § 123 UmwG.] Denkbar ist auch die Gründung einer Tochtergesellschaft mit anschließender Einlage des relevanten Geschäftsbereichs oder mit anschließender Einlage des entsprechenden Geldbetrags, damit die neu gegründete Tochtergesellschaft den Geschäftsbereich im Rahmen eines Asset Deals rauskaufen kann. Für welche Alternative das Unternehmen sich entscheidet, ist stark von den lokalen steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Regelungen abhängig und kann je nach Transaktion und Land unterschiedlich beurteilt werden. In die Entscheidungsvorlage sind nicht nur potenzielle Ergebniseffekte, sondern auch der Umfang der mit der Transaktion verbundenen dokumentarischen Arbeiten und somit Ressourcenbindung einzubeziehen.Diese Vorgänge spielen sich auf der Einzelabschlussebene ab. Aus der Konzernperspektive sind das konzerninterne Umstrukturierungsmaßnahmen ohne Auswirkung auf den nach IFRS erstellten Konzernabschluss beziehungsweise sind potenzielle Auswirkungen auf das Eigenkapital oder auf Non-controlling Interest (Minderheitenanteile) beschränkt.[5. Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg (2018), § 31.196.] Es handelt sich um die sogenannte Common Control Transactions. Hierbei bleibt die ultimative Kontrolle vor und nach der Umstrukturierung bei der gleichen Person.[6. Vgl. IFRS 3.B1.] In der abgebildeten Beispielstruktur bleibt die Mutter4gesellschaft P vor und nach dem Carve-out die Einheit mit der ultimativen Kontrollmöglichkeit.Die Common Control Transactions sind von IFRS-Vorschriften nicht abgedeckt.[7. IFRS 3 „Business Combinations“ schließt die Behandlung von solchen Transaktionen aus: „This IFRS does not apply to: […] a combination of entities or businesses under common control”, IFRS 3.2.],[8. In der US-amerikanischen Rechnungslegung sind solche Transaktionen in der Regulation S-X der Securities and Exchange Commission geregelt (Regulation S-X §210.3A).] Wird ein Sachverhalt durch IFRS nicht geregelt, so hat die Unternehmensleitung eine geeignete Bilanzierungsmethode zu entwickeln, welche eine Bereitstellung von relevanten und verlässlichen Daten ermöglicht.[9. Vgl. IAS 8.10.] Daher wäre hier zum Beispiel die in IFRS 3 geregelte Akquisitionsmethode gegebenenfalls auch eine mit der Interessenzusammenführungsmethode vergleichbare Vorgehensweise zu übernehmen.[10. Vgl. IAS 8.11; vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg (2018), § 31.197.] <h2>3. Berichterstattung in kombinierten Abschlüssen</h2>Bevor ein kombinierter Abschluss nach IFRS aufgestellt wird, muss geprüft werden, ob es sich beim betroffenen Unternehmen um einen IFRS-Erstanwender handelt. Ein Unternehmen ist dann IFRS-Erstanwender, wenn es „erstmals einen Abschluss nach IFRS veröffentlicht, der eine ausdrückliche und uneingeschränkte Erklärung hinsichtlich der Befolgung von IFRS enthält (IFRS 1.3)“[11. IDW RS HFA 19, Tz. 3.]. Das bedeutet, dass auch eine neu entstandene Konzerneinheit als ein IFRS-Erstanwender gesehen werden kann, obwohl die bisherige Muttergesellschaft bereits einen Konzernabschluss nach IFRS aufstellt.[12. Vgl. z.B. Wertpapierprospekt der OSRAM Licht AG vom 21.06.2013, S. F-45, die als Tochtergesellschaft der nach IFRS bilanzierenden Siemens AG im Jahr 2013 börsennotiert wurde.]Handelt es sich um einen Erstanwender, so hat er zwei Optionen zur Verfügung: Entweder können die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden übernommen werden, die bereits im Konzernabschluss des Mutterunternehmens berücksichtigt wurden,[13. Vgl. IFRS 1.D16 (a).] oder es werden Buchwerte nach den IFRS-Vorschriften auf den Stichtag des Übergangs auf die IFRS-Rechnungslegung neu ermittelt und gegebenenfalls stille Reserven gehoben.[14. Vgl. IFRS 1.D16 (b).]Die Buchwerte werden mit einem Bottom-up-Ansatz festgestellt, das heißt es werden Vermögenswerte und Schulden so übernommen, wie sie in den einzelnen zu kombinierenden/konsolidierenden Einheiten entstanden und fortgeführt bilanziert sind. Wenn zum Beispiel im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses (auf der Ebene Tochtergesellschaft S4 im obigen Beispiel) ein Goodwill als Residualgröße entstanden ist, so ist dieser auch in die Eröffnungsbilanz der neu entstehenden legalen Einheit zu übernehmen. Dagegen sind Effekte aus der ursprünglichen Akquisition von S4 und gegebenenfalls einer primären Goodwill-Identifikation auf der Ebene des Mutterunternehmens (im obigen Beispiel Gesellschaft P oder S1) mit gegebenenfalls einem anschließenden Goodwill Push-down auf operative Einheiten nicht im kombinierten Abschluss abzubilden.[15. Vgl. IFRS 1.D16 (a).]Ist das Unternehmen kein IFRS-Erstanwender, so wird mit dem Top-down-Ansatz ein Auszug aus dem bisherigen konsolidierten Konzernabschluss übernommen. So wird zum Beispiel dem neuen Teilkonzern der Teil des Goodwills zugeordnet, der auf ihn als Teil der bisherigen CGUs (Cash Generating Unit(s), Zahlungsmittelgenerierende Einheit(en)) entfällt. Das bedeutet, dass auf der Ebene der Muttergesellschaft P identifizierte Akquisitionseffekte (teilweise) auf die neue Einheit zu allokieren wären.Je nachdem, welcher Argumentationslinie man folgt und für welche Vorgehensweise man sich entscheidet, kann die Höhe des Eigenkapitals als Residualgröße bei der Erstellung von kombinierten Abschlüssen und im obigen Beispiel des Goodwills stark beeinflusst werden. Dies wiederum hat Auswirkung auf die relevanten Kennzahlen wie Eigenkapitalquote oder -rentabilität oder auf die Wahrscheinlichkeit, dass eine zusätzliche Ergebnisbelastung aufgrund eines Goodwill Impairments entstehen kann. Aus diesem Grund empfiehlt es sich, Simulationsrechnungen als Grundlage für die richtige Bilanzierungsentscheidung vorzunehmen und Bilanzierungsexperten frühzeitig in den Carve-out-Prozess einzubeziehen. <h2>4. Schlussbemerkung</h2>Der Einbezug von Bilanzierungsexperten ist auch deswegen wichtig, da bei einem Carve-out-Projekt sowohl bei dem verbleibenden Unternehmensteil als auch bei der neuen Einheit mehrere komplexe Bilanzierungsfragestellungen zu bearbeiten und umfangreiche Anhangangaben (bis zu drei Jahre im Falle eines Börsenprospekts) zu erstellen sind.[16. Vgl. dazu Geißler/Winterling (2016), S. 153–157.] So ist im Laufe des Projekts der richtige Zeitpunkt für die Umstellung des aufzugebenden Bereichs im Konzernabschluss des Mutterunternehmens in die sogenannte Kategorie Discontinued Operations und die sich daraus ergebenden Effekte auf das Bilanzbild und die Unternehmenskennzahlen zu bestimmen.[17. Vgl. dazu Regelungen des IFRS 5.] Die Entkonsolidierung und die Berechnung des Abgangsergebnisses bedarf ebenfalls eines zeitlichen und fachlichen Vorlaufs.Auf der Seite der neuen Einheit müssen umfangreiche Arbeiten bei der Erstellung des kombinierten Abschlusses und des Anhangs eingeplant werden. Transaktionen und Lieferbeziehungen, die bisher rein interner Natur waren, sind zum Teil aus der Perspektive des Carve-out- Objekts als Transaktionen mit einem fremden Dritten zu behandeln. Der Umfang der Angaben zu den Transaktionen mit Related Parties nach IAS 24 verändert sich dadurch ebenfalls. Das Zusammentragen und die Anpassung dieser Angaben kann je nach Größe des Projekts und Komplexität der internen Beziehungen einen hohen prozessualen Aufwand bedeuten. Nicht zu unterschätzen sind die Aktivitäten bei der Allokation und Berechnung der Pensionsverpflichtung für die neuen Einheiten.Aus diesen Gründen soll die bilanzielle Analyse und Unterstützung nicht erst dann erfolgen, wenn alle operativen und juristischen Schritte unternommen und Entscheidungen bereits getroffen wurden, sondern projektbegleitend stattfinden. Dies trägt zum erfolgreichen und rechtzeitigen Gelingen des gesamten Carve-out-Projekts bei.

Vor einer erfolgreichen Veräußerung steht oft ein interner Carve-out im Konzern, bei dem eine Geschäftseinheit herausgelöst wird. Dabei müssen viele rechtliche, steuerliche und bilanzielle Fragen geklärt werden.

Kombinierter Abschluss nach IFRS – ein Überblick

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