Finanzierung

Frankfurt am Main, 14. März 2024. Allen & Overy hat Finanzierer im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme des Hamburger Windpark- und Solarparkbetreibers ENCAVIS AG (Encavis) durch die Elb...

Liberty Global Transaction Solutions (Liberty GTS), ein führender Anbieter von M&A-Versicherungen, hat im November seine aktuelle Schadensstudie veröffentlicht.1 Die Studie basiert auf beinahe 500 Schadensmeldungen zu W&I2-Versicherungen, die Liberty GTS seit 2019 weltweit erhalten hat.

Dieser Artikel beleuchtet die Dringlichkeit und die Brisanz der Unternehmensnachfolge im Mittelstand, die Herausforderungen bei externer Finanzierung der Übernahme und die Bedeutung staatlicher Fördermittel als entscheidenden Lösungsbaustein im Gesamtfinanzierungsmix, um das erfolgreiche Fortbestehen dieser Unternehmen zu sichern.

Seit der Covid-19-Pandemie ist der Technologiemarkt in aller Munde. Nach starkem Wachstum der Aktienbewertungen, Venture-Finanzierungen und Crypto-Notierungen zwischen Anfang 2020 und Ende 2021 folgte eine rapide AbkSeit der Covid-19-Pandemie ist der Technologiemarkt in aller Munde. Nach starkem Wachstum der Aktienbewertungen, Venture-Finanzierungen und Crypto-Notierungen zwischen Anfang 2020 und Ende 2021 folgte eine rapide Abkühlung, die durch Zinserhöhungen und den Krieg in der Ukraine getrieben wurde.

Betrachtet man den M&A-Markt im bisherigen Jahresverlauf 2023, so zeigt der Markt in Europa, aber auch auf globaler Ebene, ein deutlich gedämpftes Verhalten, was die Aktivitäten und Deals betrifft. Bedingt durch ein sich zu den Vorjahren geändertes Zinsumfeld, verbunden mit häufig noch hohen Bewertungsniveaus, haben sich viele Aktivitäten und Vorhaben deutlich verzögert oder wurden bisher nicht realisiert. Umso wichtiger ist es daher, sich in den trotz der gegebenen Marktumstände sich anbahnenden und durchgeführten Transaktionen intensiv mit möglichen Werttreibern zu beschäftigen und Potenziale zu identifizieren.

Die Märkte kommen nicht zur Ruhe. Nach den einschneidenden globalen Krisen der vergangenen Jahre sehen sich Unternehmen nun mit einem weiteren Problem konfrontiert: steigenden Zinsen. Das bedeutet, dass Kredite teurer und Investitionen somit erschwert werden. Aber auch, dass der Zugang zu Kapital im Allgemeinen schwieriger wird, denn die Investoren werden vorsichtiger. Was sollten kleinere und mittelständische Unternehmen jetzt bei Finanzierungsanliegen beachten und wie stellen sie sich auf das neue Zinsniveau ein?

Strategische Investoren, die Regelungsadressat des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) sind (oder ab 2024 sein werden), sind unter Umständen gesetzlich dazu verpflichtet, im Rahmen von Unternehmenskäufen auch eine (angemessene) menschenrechtliche und umweltbezogene Due Diligence bezüglich des Targets und seiner Lieferkette durchzuführen. Im Sprachgebrauch des LkSG wird dies lediglich anders bezeichnet, nämlich als anlassbezogene Risikoanalyse. Hierfür sollten strategische Investoren entsprechende organisatorische Vorkehrungen treffen, insbesondere auch mit Blick auf die nicht unerheblichen Sanktionsdrohungen bei Verletzung der gesetzlichen Vorgaben.

In einer Welt, die sich immer schneller digitalisiert und technologisiert, ist die Tech Due Diligence
zu einem unverzichtbaren Bestandteil des M&A-Prozesses geworden. Doch warum sollten sich auch Nicht-Tech-Unternehmen mit diesem Thema auseinandersetzen? Die Antwort ist einfach: Weil Technologie heute das Geschäftsleben direkt oder indirekt maßgeblich beeinflusst. Selbst Unternehmen, die nicht in der Technologiebranche tätig sind, sind auf unterschiedliche Weise von Technologie abhängig. Daher ist eine Tech Due Diligence ein entscheidender Faktor für den Transaktionserfolg.

Im dynamischen Umfeld der Merger & Acqusitions (M&A) suchen die Beteiligten immer wieder neue und innovative Wege zur Strukturierung und Durchführung ihrer Transaktionen. Kreatives Denken und unkonventionelle Lösungsfindung sind in diesem hoch kompetitiven Geschäftsbereich essenziell. Hierbei können Bürgschaften ein hilfreiches Tool sein, das – richtig eingesetzt – viel Kreativität in den Deal bringen und den Abschluss unterstützen kann. Bürgschaften, im Zusammenhang mit M&A, beziehen sich auf eine Garantie oder Zusicherung, die von einem Dritten gegeben wird, um die mit einer Transaktion verbundenen Verpflichtungen und Risiken abzusichern. In diesem Artikel werden verschiedene Möglichkeiten untersucht, wie Bürgschaften eingesetzt werden können, um das Potenzial von M&A-Transaktionen zu maximieren und die gewünschten Ergebnisse zu erzielen.

Die W&I-Versicherung schützt den Versicherten im Rahmen von M&A-Transaktionen vor unbekannten Risiken. Dem Versicherer bekannt sind Themen vor allem aus dem Inhalt des Datenraums und den seitens des Versicherten in Auftrag gegeben Due-Diligence- Berichten. Nicht selten zeigt sich der Versicherte enttäuscht, wenn er vor oder während des Prozesses mit dem Versicherer erfährt, dass bekannte Risiken dann keinen oder nur durch Spezialprodukte (z.B. durch Contingent-Risk-Policen) Versicherungsschutz genießen. Trotz mittlerweile auch im Bereich der W&I- Versicherungen meist sehr erfahrener und durch die eingeschalteten Broker umfassend aufgeklärter Kaufvertragsparteien erhoffen sich Versicherte nach wie vor recht häufig eine Art Persil-Schein durch die W&I-Versicherung, dem Irrglauben unterliegend, dass diese (schließlich) im Kontext der M&A-Transaktion auftauchende Spezial-Versicherung die Weißwaschung so mancher Bauchschmerz-Themen bereithält.

Der M&A-Markt im DACH-Raum im Jahr 2022 begann zunächst etwas zurückhaltend und war wegen der geopolitischen Entwicklungen sogar kurzzeitig leicht rückläufig. Bereits im zweiten Quartal 2022 war jedoch wieder eine erhöhte Anzahl von Transaktionen zu verzeichnen und damit einhergehend ebenso eine gesteigerte Nachfrage für M&A-Versicherungsprodukte, hauptsächlich sogenannte Warranty and Indemnity (W&I)- Policen. Dieser Trend setzte sich über das restliche Jahr 2022 fort. Anders als im Vorjahr kam es 2022 jedoch nicht zu Engpässen bei der personellen Underwriting-Kapazität der Versicherer und dem im Markt vorhandenen Risikokapital. In Bezug auf die personelle Underwriting-Kapazität der Versicherer lag dies zum einen daran, dass sich die im Markt existierenden Akteure vorsorglich personell verstärkt hatten; zum anderen aber auch an dem Markteintritt erfahrener Assekuradeure, die zuvor kein Angebot im DACH-Raum hatten. Auch die verfügbare Versicherungskapazität stieg an, sodass es keine Situation wie im Vorjahr gab, in der bei einzelnen Marktteilnehmern die verfügbare Versicherungskapazität bereits im Laufe des Jahres aufgezehrt war.

Die Zuordnung einzelner Bilanzposten zu den Nettofinanzverbindlichkeiten oder dem Working Capital stellt die Praxis bei M&A-Transaktionen regelmäßig vor Herausforderungen. Dies gilt insbesondere für (saisonale) Geschäftsmodelle, bei denen der Zeitpunkt des Liquiditätszuflusses vor der korrespondierenden Umsatzrealisierung und Leistungserbringung liegt. Die konträren Auffassungen der Käufer und Verkäufer bei der Zuordnung der daraus resultierenden Bilanzposten, den erhaltenen Anzahlungen beziehungsweise Rechnungsabgrenzungsposten (nach IFRS „Vertragsverbindlichkeiten“), sind immanent – eine entsprechende Klassifizierung schlägt schließlich direkt auf den Eigenkapitalwert als fundierte Basis für die Kaufpreisfin