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<p>Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Heute sind Prof. Dr. Florian Bauer und Prof. Dr. Christoph Schalast die Herausgeber.<br><br>Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.</p>

<p>Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.</p>

<ul><li><p>Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</p></li><li><p>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</p></li><li><p>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</p></li><li><p>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</p></li><li><p>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</p></li><li><p>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</p></li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Transaktion & Finanzierung

<p>Robert Engels leitet das M&amp;A-Beratungsteam im Geschäftsbereich Corporate Risk &amp; Broking bei WTW für Deutschland, Schweiz und Österreich. Das Team umfasst die Bereiche Transaktionsversicherungslösungen und Insurance Due Diligence. Er verfügt über 25 Jahre Erfahrung in der Versicherungsbranche, fast ausschließlich im M&amp;A Umfeld. Bevor er 2019 zu WTW kam, leitete Engels die M&amp;A-Beratungsteams bei zwei globalen Versicherungsmaklern in der DACH-Region.</p>

Robert Engels

<p>Janin Kauffmann ist Volljuristin und verantwortet seit 2018 innerhalb M&amp;A für Corporate Risk and Broking den Bereich Transaktionsversicherung bei WTW für Deutschland, Schweiz und Österreich. Vor der Beratertätigkeit konnte sie bei verschiedenen Versicherern knapp fünf Jahre lang Erfahrung als M&amp;A Underwriter für europäische Transaktionen von Corporate sowie Private Equity sammeln. Neben den klassischen W&amp;I Versicherungen, platzierte sie auch Steuerpolicen und Spezialpolicen für identifizierte Risiken.</p>

Janin Kauffmann

<h2>1. Einleitung</h2><p>Neben den gesundheitlichen Konsequenzen hat die Covid-19-Pandemie auch erhebliche Auswirkungen auf die internationale Wirtschaft und somit auch auf das Investorengeschäft. Dies spiegelt sich unter anderem in Unsicherheiten in Bezug auf ökonomische Bewertungen und in niedriger M&amp;A-Aktivität wider. Sobald sich die M&amp;A-Aktivitäten jedoch weiterhin und verstärkt erholen, wird die aktuelle Unsicherheit zweifelsfrei zu Chancen für diejenigen führen, die Kapital für M&amp;A-Transaktionen bereitstellen.</p><p>Häufiger werden dann auch Veräußerungen von Minderheitsbeteiligungen zu verzeichnen sein, angetrieben von Unternehmen, die durch Minderheitsinvestoren ihre Liquidität erhöhen möchten. In diesem Zusammenhang dürften Warranty- und Indemnity-Versicherungen (W&amp;I), die bei internationalen Transaktionen von Mehrheitsbeteiligungen als Instrument bereits etabliert sind, an Bedeutung gewinnen, weil sie die Finanzrisiken der verkaufenden Partei (auch durch Covid-19 bedingte Risiken) abfedern können. Das Transaktionsteam von Willis Towers Watson hat vergangene Transaktionen analysiert und mit den führenden Versicherern die Schlüsselaspekte für die erfolgreiche Nutzung von W&amp;I-Versicherungen bei Akquisitionen von Minderheitsanteilen herausgearbeitet.</p><p>Transaktionen, bei denen der Mehrheitseigentümer einen Minderheitsanteil an einen Dritten veräußert, um mehr Cashflow zu generieren, lassen sich im Sinne einer W&amp;I-Versicherung meist unproblematisch abwickeln. Die Situation wird jedoch ungleich komplexer, wenn ein Minderheitseigentümer seine Beteiligung an einen neuen Dritten veräußert.</p><p> </p><h2>2. Offenlegungsprozesse und Verkäufer-Kenntnis beeinflussen Risikoappetit und Prämienhöhe</h2><p>Wesentlich für W&amp;I-Versicherer ist der Offenlegungsprozess der Verkäufer im Rahmen des Verkaufs von Minderheitsanteilen. Im Gegensatz zu Mehrheitsveräußerungen sind bei Minderheitsprozessen oftmals die Mehrheitseigentümer nicht beteiligt. Dies kann dazu führen, dass verschiedene Versicherer in der Quotierungs- und Underwritingphase zurückhaltend auf ein solches Risiko reagieren. Abhängig von der Größe der zur Disposition stehenden Anteile und der inhaltlichen Beteiligung der Mehrheitseigentümer verfügt der verkaufende Minderheitseigentümer eventuell nicht über die relevanten Informationen oder hat keinen Zugang dazu.</p><p>Diese Unsicherheit in Bezug auf mögliche signifikante Lücken im Offenlegungsprozess führt bei Versicherern zu einem geringeren Risikoappetit. Die Minderheitsverkäufer können die Vollständigkeit der relevanten Informationen für die Garantien im Kaufvertrag nicht überprüfen. Dies kann dazu führen, dass Versicherer mindestens einen erhöhten Prämiensatz und/oder höheren Selbstbehalt fordern, um dem erhöhten Risikoprofil Rechnung zu tragen.</p><p> </p><h2>3. Das Management der Zielgesellschaft als Garantiegeber</h2><p>Um die Bedenken der Versicherer zu entkräften, „Comfort“ zu schaffen und eine vorteilhafte Deckungsposition zu generieren, ist es empfehlenswert, den Mehrheitseigentümer für den Offenlegungsprozess mit ins Boot zu holen beziehungsweise das Management der Zielgesellschaft an der Käufer-Q&amp;A teilnehmen zu lassen. Wenn es die Transaktionsdynamik zulässt und das Management bereit ist, Garantien bezüglich der Gesellschaft abzugeben, steigert dies ebenfalls den „Comfort“ auf Seiten der Versicherer. Denn das Management ist natürlicherweise nah an der Gesellschaft und sollte alle relevanten Fakten kennen.</p><p>Insbesondere in Bezug auf die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Gründungsdokumente benötigen die Versicherer die bestehenden Gesellschafterverträge, um eventuelle Rechte an den Anteilen zu überprüfen.</p><p> </p><h2>4. Die Bedeutung der Due Diligence für die Deckungsposition in der W&amp;I-Police</h2><p>Ähnlich schwerfällig wie der Offenlegungsprozess kann die Due Diligence sein. Veräußerer von Minderheitsanteilen haben möglicherweise nicht vollen Zugriff auf alle Unterlagen, um diese für die Käufer-Due-Diligence zur Verfügung zu stellen. Jedoch sind Umfang und die Tiefe der Due Diligence eng mit der Deckungsposition im W&amp;I-Prozess verzahnt. Eine eingeschränkte Due Diligence kann zu Teilausschlüssen oder vollständigen Ausschlüssen bei der W&amp;I-Deckung führen.</p><p>Bei einem Kauf oder Verkauf von Minderheitsanteilen sollte daher die Bedeutung des Prüfungsumfangs der Due Diligence im Zusammenhang mit den Verkäufergarantien nicht unterschätzt werden. In Anbetracht eines möglicherweise eingeschränkten Offenlegungsprozesses und eingeschränkter Mitwirkung der Mehrheitseigentümer können Versicherer versuchen, über den richtig gewählten Prozess und Umfang der Due Diligence „Comfort“ zu erlangen. Es ist daher empfehlenswert, den Umfang der Due Diligence frühzeitig mit dem Umfang der Garantien abzugleichen, um eine bestmögliche Deckungsposition in der W&amp;I-Versicherung zu erzielen.</p><p> </p><h2>5. Der Policen-Mechanismus im Schadenfall</h2><p>Bei einem Ankauf von Minderheitsanteilen wird eine käuferseitige W&amp;I-Police den der Zielgesellschaft entstandenen Schaden immer nur anteilig (entsprechend dem Prozentsatz angekaufter Anteile) ersetzen. Wenn der Käufer und Versicherungsnehmer 30% eines Unternehmens erwirbt, deckt die W&amp;I-Police den Schaden aus einem Bruch von kaufvertraglichen Garantien, somit 30% des gesellschaftlichen Gesamtschadens.</p><p> </p><h2>6. Unterschiedliche Herangehensweise bei angebotenen Selbstbehalten</h2><p>Der Selbstbehalt bei W&amp;I-Versicherungen steht bei Mehrheitsakquisitionen im Verhältnis zum Enterprise Value des gesamten Unternehmens. Bei Transaktionen von Minderheitsbeteiligungen gibt es wenige Versicherer, die auch hier 100% des Unternehmers als Basis für den Selbstbehalt ansetzen. Andere Versicherer setzen nur das Transaktionsvolumen des tatsächlich gekauften Anteils als Basis an. Dies scheint vor dem Hintergrund der nur anteiligen Schadensregulation auch angemessen.</p><p>Nach Erfahrung von Willis Towers Watson hängt der angebotene Selbstbehalt unter anderem von der Industrie der Zielgesellschaft ab. Im Bereich Real Estate und erneuerbare Energie werden vermehrt sehr viel niedrigere Selbstbehalte angeboten, während bei operativen Zielgesellschaften der Selbstbehalt zumeist im Verhältnis zum Wert der Transaktion wesentlich höher angeboten wird.</p><p> </p><h2>7. Synthetische Garantielösung</h2><p>Manchmal ist der Veräußerer von Minderheitsanteilen oder das Management der Zielgesellschaft nicht in der Position (oder gewillt), dem Käufer Garantien im Rahmen des Kaufvertrages zu geben. In den letzten Monaten hat Willis Towers Watson, insbesondere in Großbritannien, eine erhöhte Nachfrage nach synthetischen Garantielösungen beobachtet. Hierbei soll ein eingeschränkter Garantiekatalog verhandelt werden, der nicht von den Verkäufern im Rahmen des Kaufvertrags gewährt wird, sondern nur im Innenverhältnis zwischen Versicherer und Versicherungsnehmer im Rahmen der Police als versichert gelten soll.</p><p>Die mehrfache Abfrage dieser Möglichkeit am M&amp;A-Versicherungsmarkt hat jedoch deutlich gezeigt, dass diese Option aufgrund des erhöhten Risikoprofils auch bei Mehrheitstransaktionen nur auf einen sehr eingeschränkten Risikoappetit bei Versicherern trifft. Dies wird bei Minderheitstransaktionen zusätzlich erschwert, da Offenlegungsprozess und zum Teil auch die Due Diligence die bereits erwähnten Schwierigkeiten mit sich bringen und das Transaktionsrisiko somit nochmals erhöht wird. Lediglich bei Real-Estate-Transaktionen ist eine Bereitschaft für synthetische Lösungen auf Versichererseite erkennbar. Allerdings werden letztere eher selten im Rahmen von Minderheitsanteilsveräußerungen genutzt.</p><p>Bei Mehrheitstransaktionen scheint sich der Markt langsam auf die besonderen Bedürfnisse der Kunden einzustellen. Die Möglichkeit, operative Zielgesellschaften im Rahmen von synthetischen Lösungen zu versichern wächst – abhängig von der jeweiligen Industrie und Jurisdiktion – langsam.</p><p> </p><h2>8. Ausblick: Verbesserungen nach der Pandemie</h2><p>Auch nach der Pandemie dürfte der M&amp;A-Versicherungsmarkt weiterhin umkämpft bleiben. Schon während der Pandemie zeigte er sich als sehr handlungsfähig und kompetitiv. Versicherer erhöhen ihre Kapazitäten, die Teams wachsen. Aufgrund des starken Wettbewerbs werden wohl zukünftig Versicherungspositionen aufweichen, die Deckung erweitert werden und Prämien möglicherweise moderat zurückgehen. Die Zeit nach der Pandemie wird aus Sicht der Versicherungsnehmer im M&amp;A-Versicherungsmarkt eine Verbesserung mit sich bringen.</p>

01) Registered

Warranty & Indemnity-Versicherungen bei Minderheitstransaktionen erfolgreich einsetzen