Investitionsprüfung neu geordnet: Schweizer Käufer verlieren ihren Sonderstatus
Der Referentenentwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes bündelt AWG und AWV, setzt die neue EU-Screening-Verordnung um und streicht das Privileg für Käufer aus der Schweiz und den übrigen EFTA-Staaten. Dazu kommen neue Schwellen, neue Fristen und erstmals Bußgelder für Meldeverstöße.
Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) baut die deutsche Investitionsprüfung um. Am 15. Oktober 2026 hat das Ministerium die Länder- und Verbändeanhörung zum Referentenentwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes (IPG) und einer begleitenden Investitionsprüfungsverordnung (IPV) eingeleitet. Stellungnahmen sind bis zum 12. November 2026 möglich. Für Transaktionen im DACH-Raum ist vor allem ein Punkt neu: Käufer aus der Schweiz und den übrigen EFTA-Staaten sollen ihre bisherige Gleichstellung mit EU-Erwerbern verlieren.
Ein Gesetz statt AWG und AWV
Die Regeln zur Prüfung ausländischer Direktinvestitionen sind bislang über das Außenwirtschaftsgesetz (AWG) und die Außenwirtschaftsverordnung (AWV) verteilt. Der Entwurf führt sie in einem eigenen gesetzlichen Rahmen zusammen. Zugleich sollen die Vorgaben der revidierten EU-Screening-Verordnung (EU) 2026/1386 direkt in das IPG eingearbeitet werden. Die Verordnung gilt ab dem 17. Januar 2028 in allen Mitgliedstaaten und schreibt unter anderem für Dual-Use-Güter, Halbleiter, Quantentechnologie, kritische Rohstoffe und kritische Infrastruktur eine Meldepflicht mit Vollzugsverbot vor. Nach Darstellung von Gleiss Lutz soll das IPG für Erwerbsverträge ab einem noch offenen Stichtag im Jahr 2027 gelten; bis dahin bleiben AWG und AWV maßgeblich.
Schweiz, Norwegen, Island und Liechtenstein werden Drittstaaten
Bisher stehen Erwerber aus den EFTA-Staaten EU-Erwerbern gleich und fallen nur unter die sektorspezifische Prüfung, etwa im Rüstungsbereich. Dieses Privileg entfällt nach dem Entwurf: Schweizer Käufer würden künftig wie Investoren aus Drittstaaten behandelt und könnten damit auch im fallgruppenspezifischen und im sektorübergreifenden Verfahren geprüft werden. Für den Mittelstand ist das relevant, weil Schweizer Strategen und Beteiligungsgesellschaften zu den aktiven Käufern deutscher Unternehmen gehören, gerade bei Nachfolgelösungen. Kai Hesselmann, Geschäftsführer der Unternehmensbörse DUB.de und Mitgründer von DEALCIRCLE, rechnet damit, dass das Gesetz 2027 beschlossen wird.
Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Meldepflicht und Prüfbefugnis. Meldepflichtig bleiben Erwerbe in den sektor- und fallgruppenspezifisch erfassten Bereichen. Im sektorübergreifenden Auffangverfahren ab 25 Prozent der Stimmrechte besteht keine Meldepflicht, das BMWE kann aber von Amts wegen prüfen. Ein freiwilliger Antrag auf Unbedenklichkeit bleibt möglich und dürfte für Käufer aus der Schweiz künftig häufiger zum Transaktionsfahrplan gehören.
Neue Schwellen und kürzere, aber anders laufende Fristen
Die Prüfschwelle von 20 Prozent der Stimmrechte soll entfallen; betroffene Sektoren wandern zur 25-Prozent-Schwelle, die 10-Prozent-Schwelle für besonders sensible Bereiche bleibt. Bei börsennotierten Zielgesellschaften soll im fallgruppenspezifischen Verfahren bereits ein Erwerb von 15 Prozent erfasst sein. Auch die Hinzuerwerbsschwellen ändern sich; der bisherige Safe Harbour oberhalb von 75 Prozent soll wegfallen.
Die Verfahrensfristen werden in Kalendertagen gefasst: 45 Tage für die erste Phase, 120 Tage für das Hauptprüfverfahren, verlängerbar um bis zu 90 Tage. Die Fristen beginnen allerdings erst mit Eingang der vollständigen Unterlagen. Die Aufgreiffrist für nicht gemeldete Erwerbe sinkt von fünf auf drei Jahre nach Vertragsschluss.
Erstmals Bußgelder für Meldeverstöße
Neu sind Sanktionen bei Verfahrensverstößen. Unterlassene, unvollständige oder verspätete Meldungen sollen mit bis zu 100.000 Euro geahndet werden können, fahrlässige Verstöße gegen Vollzugsverbote oder Untersagungen mit bis zu 1 Mio. Euro. Ausgeweitet wird zudem der Kreis der erfassten Sektoren, etwa auf Halbleiter entlang der gesamten Wertschöpfungskette, Quantentechnologien, kritische Rohstoffe einschließlich Recycling sowie IT-Systeme mit Wahlbezug.
Was Dealteams jetzt beachten sollten
Der Entwurf befindet sich noch in der Abstimmung, Änderungen bis zur Verabschiedung sind wahrscheinlich. Für Transaktionen mit Signing nach dem Stichtag 2027 sollten Verkäufer und Berater bei Bieterprozessen mit Schweizer oder anderen EFTA-Interessenten die Investitionsprüfung frühzeitig in Zeitplan, Closing-Bedingungen und Risikoverteilung einplanen. Der Vorteil, den Schweizer Bieter bisher bei der Transaktionssicherheit hatten, dürfte sich damit weitgehend angleichen.
Quellen: BMWE, Gesetzesvorhaben Investitionsprüfungsrecht (22.10.2026); Gleiss Lutz, „Deutsche Investitionsprüfung neu geordnet“; Heuking, Fachbeitrag vom 30.10.2026; Noerr, „Entwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes“; Clifford Chance, Briefing zur EU-Screening-Verordnung (Juni 2026); DEALCIRCLE.