Deal Terms Report 2026: Verkäufer tragen nach dem Closing mehr Risiko
Verkäuferdarlehen, längere Earn-outs, mehr Freistellungen: Der European Deal Terms Report 2026 von Dealsuite zeigt, wie sich das Risiko im Mittelstands-M&A in die Zeit nach dem Closing verlagert.
Wer im Mittelstand ein Unternehmen verkauft, bekommt sein Geld immer seltener vollständig beim Closing. Der European Deal Terms Report 2026 der M&A-Plattform Dealsuite zeigt: Verkäufer finanzieren einen wachsenden Teil des Kaufpreises selbst, warten länger auf variable Kaufpreisbestandteile und übernehmen zusätzliche Haftungsrisiken. Das Risiko einer Transaktion verschiebt sich damit spürbar in die Zeit nach dem Vollzug.
Die Datenbasis
Dealsuite hat den Bericht am 29. Oktober 2026 veröffentlicht. Er beruht nach Angaben des Unternehmens auf Rückmeldungen von 942 M&A-Kanzleien in Europa zu den finalen Kaufverträgen (SPAs) kleiner und mittelgroßer Transaktionen, die zwischen Juli 2025 und Juni 2026 abgeschlossen wurden. Die Studie bildet damit gezielt das Segment ab, in dem Nachfolgelösungen, Gründerexits und Buy-and-Build-Zukäufe dominieren, nicht das Large-Cap-Geschäft.
Verkäuferdarlehen ersetzen Bankfinanzierung
Der deutlichste Befund betrifft die Finanzierung. Der Anteil der Deals, in denen ein Verkäuferdarlehen mehr als ein Fünftel des Kaufpreises abdeckt, stieg im Vorjahresvergleich von 24 auf 31 Prozent. Gleichzeitig hängen weniger Transaktionen von Bankfinanzierung ab: Ihr Anteil sank von 68 auf 62 Prozent.
Für Käufer ist das Vendor Loan ein Instrument, Finanzierungslücken zu schließen und den Verkäufer an den Erfolg nach der Übergabe zu binden. Für Verkäufer bedeutet es, dass ein Teil des Erlöses zur Forderung gegen das verkaufte Unternehmen oder dessen neue Eigentümer wird, mit entsprechendem Ausfall- und Nachrangrisiko.
Earn-outs laufen länger
Auch variable Kaufpreisbestandteile strecken sich. Laut Dealsuite laufen inzwischen 69 Prozent der Earn-outs länger als zwölf Monate, nach 61 Prozent im Vorjahr. Earn-outs mit weniger als sechs Monaten Laufzeit sind nahezu verschwunden: Ihr Anteil fiel von 16 auf 4 Prozent.
Der Trend passt zu Beobachtungen aus anderen Erhebungen. Die CMS European M&A Study 2026, die 601 von CMS im Jahr 2025 begleitete Transaktionen auswertet, verzeichnet ebenfalls eine Zunahme von Earn-outs und von Earn-out-Kennzahlen auf Basis von EBIT oder EBITDA. CMS spricht von der Fortsetzung eines käuferfreundlichen Trends aus 2024.
Datenschutz rückt in die Freistellungen
Den stärksten Anstieg im Dealsuite-Report verzeichnen Freistellungen für Datenschutz- und DSGVO-Risiken. Sie finden sich nun in 42 Prozent der ausgewerteten Verträge, nach 30 Prozent im Vorjahr. Käufer sichern sich damit gezielt gegen Altlasten ab, die in einer Due Diligence oft nur eingeschränkt prüfbar sind, etwa unzureichende Einwilligungen, Datentransfers oder Sicherheitsvorfälle aus der Zeit vor dem Closing.
Einordnung: Kaufpreis gegen Sicherheit
Zusammen ergeben die Zahlen ein klares Bild. In einem Markt, in dem Bewertungsvorstellungen von Käufern und Verkäufern weiter auseinanderliegen und Fremdkapital selektiver vergeben wird, überbrücken die Parteien die Differenz über die Vertragsstruktur. Verkäufer erreichen ihren Wunschpreis eher, wenn sie einen Teil davon stunden, an künftige Ergebnisse koppeln oder zusätzliche Haftung übernehmen.
Für Unternehmer, die einen Verkauf vorbereiten, verschiebt das den Verhandlungsschwerpunkt. Neben der Höhe des Kaufpreises zählen Rang und Besicherung eines Verkäuferdarlehens, die Definition und Messbarkeit von Earn-out-Kennzahlen, Informations- und Mitspracherechte während der Earn-out-Phase sowie der Umfang spezieller Freistellungen. Wer diese Punkte früh im Prozess klärt, vermeidet, dass sich ein scheinbar hoher Kaufpreis nach dem Closing als deutlich niedrigerer Barwert erweist.
Quellen: Dealsuite, European Deal Terms Report 2026, Mitteilung vom 29. Oktober 2026; CMS European M&A Study 2026, Key Findings, cms.law, 27. März 2026.