Spannungsfeld zwischen Geschwindigkeit und Best-in-Class-Ansätzen - PMI am Beispiel der Bayer-Schering-Übernahme
1. Post Merger Integration als wesentlicher Erfolgsfaktor bei Unternehmenszusammenschlüssen
Auf Basis umfangreicher Erfahrungen mit der Post Merger Integration (PMI), die Bayer durch verschiedenste Transaktionen in den letzten Jahren gewonnen hat, bewertet dieser Artikel am Beispiel der Pharmaindustrie die Potenzialfelder von Integrationen bei Unternehmenszusammenschlüssen. Zudem werden auf Basis des Mergers der beiden DAX-Konzerne Bayer AG und Schering AG die pragmatischen Lösungsansätze einer erfolgreichen PMI-Methodik und die damit verbundenen Erfolgsfaktoren beschrieben.
Diese Erfolgsfaktoren sind insbesondere deshalb interessant, weil die Vergangenheit immer wieder gezeigt hat, dass die hochgesteckten Ziele bei Übernahmen meist nicht erreicht werden[1]. Viele Studien belegen mittlerweile, dass durchschnittlich 65 bis 85% der Merger zu keinem Mehrwert führen[2]. Im Gegenteil: Der Boston Consulting Group zufolge vernichteten etwa 55% der zwischen 1992 und 2006 abgeschlossenen M&A-Deals Wert[3].
Da die Wertschöpfung der Transaktionen überwiegend in der Post Merger Integrationsphase erfolgt, sind hier auch die Ursachen für die hohe Misserfolgsquote zu suchen. Studien zufolge ist es fast der Hälfte der akquirierenden Unternehmen nicht gelungen, geplante Kostensynergien durch die PMI zu erreichen[4]. Die ehrgeizigen Ziele scheitern, weil vielfach die Bedeutung der PMI unterschätzt wird[5]. Darüber hinaus werden die spezifischen Herausforderungen jeder einzelnen Transaktion häufig weder hinsichtlich der Integrationsmethodik noch bezüglich der Integrationsgeschwindigkeit in der Balance zwischen pragmatischen und langfristigen Lösungen angemessen reflektiert.
2. Bewertung der Potenzialfelder eines Mergers am Beispiel der Pharmaindustrie
In der PMI-Phase werden Synergien realisiert, die die Aufwands- bzw. Erlöspositionen in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) berühren und damit unmittelbar den Unternehmenserfolg beeinflussen. Folgende Synergien wirken sich dabei aufwandsmindernd bzw. erlössteigernd aus:
- Durch die Bündelung von Einkaufsvolumen und Aktivitäten wird eine stärkere Verhandlungsposition bei der Beschaffung von Rohstoffen gegenüber Lieferanten generiert[6]. Diese wirkt sich letztendlich mindernd auf den Materialaufwand aus.
- Der Personalaufwand wird durch die Reduzierung von Doppelstrukturen im neuen Unternehmen i.d.R. gesamtheitlich reduziert. Ausnahmen sind Unternehmen mit hoch-komplementären Geschäftsfeldern. Durchschnittlich steuert die Kostensenkung durch administrative Kapazitätseinsparungen 3% bei[7].
- Im Bereich der Forschung und Entwicklung entstehen Kostenvorteile meist durch effektivere und effizientere Forschungsarbeiten aufgrund des Knowhow-Austausches[8].
- Die Reduzierung des Abschreibungsvolumens ("Abschreibungen") ist eine Folge der Standortkonsolidierungen bei Verwaltung, Forschung, Lager oder insbesondere Produktionsstätten. Ursächlich für diese Synergien ist jedoch meist eine Optimierung der Kapazitätsauslastung[9].
- Einsparungen durch den gemeinsamen Einsatz von Marketinginstrumenten (z.B. Werbungskosten)[10], seien als Beispiel für die Reduzierung der GuV-Position "Sonstige betriebliche Aufwendungen" genannt.
- Die Erhöhung der allgemeinen Effektivität und Effizienz hat indirekte Effekte auf alle Aufwandspositionen. Insbesondere die effektivere und effizientere Nutzung der Ressourcen erscheint aufgrund höherer Stückzahlen im Produktionsbereich möglich.
Umsatzerlöse werden meist durch die Realisierung von Synergien auf der Absatzseite erhöht. Absatzsynergien ergeben sich durch geographische Ausweitung der Märkte und lassen sich darüber hinaus in Cross-Selling-Maßnahmen der Vertriebseinheiten sowie der Ausnutzung neuer Vertriebskanäle[11] finden. Wird durch einen M&A-Deal der Marktanteil erhöht, kann die gewonnene Marktposition theoretisch auch eine Durchsetzung höherer Verkaufspreise auf dem Absatzmarkt ermöglichen[12]. Ferner können durch gemeinsame Werbung und Vertriebsanstrengungen Umsatzsteigerungen erzielt werden[13]. Von einer Pipeline- bzw. Portfolioerweiterung verspricht man sich zusätzlich eine Expansionsmöglichkeit in neue Therapiebereiche, die neben einer Umsatzsteigerung auch eine Risikodiversifikation zur Folge hat. Durch den Knowhow-Transfer zuvor getrennt arbeitender F&E-Abteilungen kann eine höhere Innovationskraft erzielt werden, die z.B. durch eine Steigerung der Anzahl der Neuentwicklungen pro Jahr gekennzeichnet sein kann und sich dann langfristig umsatzsteigernd auswirkt[14].
3. Herausforderungen der Post Merger Integration am Beispiel der Übernahme der Schering AG durch die Bayer AG
Im Zeitraum zwischen 2001 und 2006 hat der Bayer-Konzern das Geschäftsportfolio durch mehr als 20 größere Akquisitionen und Desinvestitionen optimiert. In Summe wurde in dieser Zeitspanne ein Transaktionsvolumen von mehr als 40 Mrd. Euro bewegt. Auf diesen Erfahrungen aufbauend nutzt der Bayer-Konzern im März 2006 die einmalige Chance, als "weißer Ritter" aufzutreten, als die Merck KGaA eine feindliche Übernahme der Schering AG plant. Mit diesem Schritt realisiert der Bayer-Konzern das angestrebte Ziel, in die Riege der weltweit führenden Spezialpharmaunternehmen aufzurücken. Der Zeitrahmen des Mergers startet am 23. März 2006. Unmittelbar nach diesem Zeitpunkt verlaufen Transaktionsmaßnahmen und Vorbereitungen der Post Merger Integration parallel (vgl. Abb. 1).
Aufgrund des langfristig angelegten Engagements entscheidet sich der Bayer-Konzern, das Schering-Geschäft vollständig in die operative Ebene zu integrieren und somit das vorhandene Synergiepotenzial maximal auszuschöpfen. Folglich muss eine ganzheitliche, organisatorische und prozessuale Integration zweier DAX-Konzerne realisiert werden. Dieser Ansatz wird dabei bewusst als Komplexitätstreiber zugunsten des erweiterten nergiepotenzials nergiepotenzials in Kauf genommen. Konkretisieren lässt sich die Komplexität des Konsolidierungs- und Optimierungsumfangs anhand der folgenden Aspekte:
- Analyse von ca. 450 Gesellschaften in ca. 150 Ländern,
- Optimierung der Supply Chain unter Berücksichtigung von ca. 250 Warenlagern und ca. 30 Produktionsstätten rund um den Globus,
- Harmonisierung der unterschiedlichen IT-Infrastrukturen beider Unternehmen bis tief in die operativen Prozesse hinein.
Weitere Kennzahlen, die jedoch mehr die Dimension und weniger die Komplexität der Transaktion beschreiben, sind der konsolidierte Umsatz und die Anzahl der involvierten Mitarbeiter. Die neue Bayer Schering Pharma AG, die zukünftig sämtliche Pharmaaktivitäten des neuen Bayer-Konzerns bündeln soll, weist einen Umsatz von ca. 7,5 Mrd. Euro in 2006 auf. Die Anzahl der involvierten Mitarbeiter setzt sich aus ca. 16.900 Beschäftigten aus der Pharmasparte des Bayer-Konzerns sowie 25.000 Mitarbeitern von Schering zusammen.
Neben der Komplexität stellen auch die unsicheren Rahmenbedingungen der Integration eine wesentliche Herausforderung dar. Beispielhaft seien die vielfältigen Restriktionen des deutschen Aktienrechtes zum Schutz der Minderheitsaktionäre in der Phase des "faktischen Konzerns" [15] genannt. Die bei vergleichbaren Mergern oft vorhandenen, kartellrechtlichen Unsicherheiten spielen in diesem Fall eine untergeordnete Rolle, da sich das Produktportfolio der beiden Unternehmen nur im Bereich der Onkologie überschneidet.
Die jeweils wesentlichen, pharmaspezifischen Herausforderungen im strategischen bzw. operativen Bereich sind die Analyse der R&D-Pipeline und die Organisation der Namensänderung der Produktions- und Vertriebsgesellschaften sowie der Produkte. Wesentlich aus strategischer Perspektive ist die Forschungspipeline, da sie einen signifikanten Einfluss auf den Unternehmenswert und den langfristigen Unternehmenserfolg hat. Damit erfordert sie eine besonders bedachte Vorgehensweise. Im operativen Bereich stellt der Namenswechsel wegen seiner funktionsübergreifenden Relevanz eine besondere Herausforderung dar. Aufgrund der regulatorischen Rahmenbedingungen der Pharmaindustrie müssen Änderungen bei Produktions- oder Vertriebslizenzen für jedes Produkt in jedem Land einem behördlichen Genehmigungsprozess folgen.
4. Erfolgreiche Methodologie zur Lösung der Herausforderungen im Post Merger Integrationsprojekt
Um den vielfältigen Herausforderungen bei dieser komplexen Post Merger Integration mit adäquaten Lösungsansätzen zu begegnen, folgt man einer im Bayer-Konzern entwickelten und erfolgreich angewandten, stringenten Integrationsmethodologie. Deren Ausgestaltung wird abhängig von den speziellen Herausforderungen der verschiedenen Transaktionen angepasst. Die Methodik integriert verschiedene Phasen und Meilensteine (vgl. Abb. 2).
Die drei chronologischen Phasen umfassen Setup, Planung und Implementierung. Während dieser Phasen erfolgt die Steuerung wesentlicher Integrationsmeilensteine durch das Management. Die fünf wichtigsten Meilensteine sind:
- Kickoff-Konferenz: Ende der Setup-Phase und Beginn der Planungsphase.
- Schnittstellenkonferenz: Management und Koordinierung der Interdependenzen zwischen den unterschiedlichen Planungssträngen.
- Lockdown-Konferenz: Finalisierung der Integrationspläne, Abschluss der Planungsphase und Verhinderung von Grundsatzdiskussionen während der Implementierung.
- "Day One"[16]: Beschreibt den Tag der legalen Integration in den Ländern bzw. globalen Funktionen während der Implementierungsphase.
- Handover-Meeting: Dokumentation der notwendigen Schritte zur Erreichung der Zielstrukturen nach Day One. Diese Dokumentationen dienen als Übergabeprotokoll der Projektorganisation an das Linienmanagement.
Aufbauend auf diesem Rahmen, der unabhängig von der Dimension der Transaktion zu sehen ist, werden im Folgenden die Projektphasen entsprechend den spezifischen Herausforderungen der Bayer-Schering-Integration ausgestaltet.
4.1 Setup
In der Setup-Phase muss zunächst das Steering Committee, zuständig für die strategische Ausrichtung des Projektes, etabliert werden. Daneben sind wesentliche Aufgaben zu Beginn die Verabschiedung der Integrationsmeilensteine und der Integrationsleitsätze ("Non- Negotiables") sowie die Organisation der zukünftigen ersten zwei Managementebenen wie auch die Freigabe der Ressourcen für die PMO-Organisation. Insbesondere die Integrationsleitsätze ermöglichen eine fokussierte Integration. Die Bedeutung dieses Instruments wird im Kapitel 5 nochmals vertiefend dargestellt.
Anschließend wird in dieser Phase die PMO-Organisation aufgebaut: Während der sog. "Integration Champion" für die Projektsteuerung verantwortlich ist, liegt das operative Projektmanagement beim "Global Project Management Office" (GPMO). Dem Integration Champion kommt eine zentrale Bedeutung in jeder Integration zu. Er vermittelt nicht nur zwischen den direkt betroffenen Geschäftsbereichen sowie dem Holding-Vorstand und treibt den Integrationsprozess gesamtheitlich, sondern ist auch verantwortlicher Entscheidungsträger für alle integrationsrelevanten Themen. Daher verwundert es wenig, dass seiner gewissenhaften Selektion im Vorfeld der Integration höchste Bedeutung zufällt. In der Regel gibt es selbst in größeren Unternehmen nur wenige Personen, die die Anforderungen an einen Integration Champion erfüllen. Das GPMO ist mit Experten aus den Bereichen Kommunikation, Synergiemanagement, Recht, Organisation und Change Management besetzt. Es ist Dreh- und Angelpunkt für die gesamte Integrationsarbeit. Ferner wird für jede globale Funktion, wie z.B. Product Supply, Administrationsfunktionen sowie Business- und R&D-Funktionen, ein Integrationsteam etabliert. Um neben den globalen Funktionen auch die Integration in den einzelnen Ländern abzubilden, werden regionale PMOs aufgebaut, die die Kommunikation in die Länder und das Koordinieren der Länderintegration sicherstellen.
Aufgabe jeder globalen Funktion ist es, Vorgaben zur Integration an die Länder zu geben und für ihre jeweilige Funktion einen Integrationsplan zu erstellen. In jedem Land wird dann aufbauend auf den Erfahrungen und den Vorgaben der globalen Funktionen ein detaillierter Implementierungsplan erarbeitet. Bei solch einer Matrix aus globalen Funktionen und regionalen PMOs ist es von besonderer Wichtigkeit, klare Verantwortlichkeiten und eindeutige Kommunikationswege im Projekt zu definieren. Dies ist eine wesentliche Aufgabe, die im PMO geleistet werden muss.
Die in Abbildung 3 dargestellte Projektorganisation wird abhängig von der Dimension des zu übernehmenden Unternehmens oder Unternehmensteils angepasst. Jedoch erfordert die dargestellte Komplexität des Bayer-Schering-Mergers die Nutzung des gesamten Spektrums. Es werden mehr als 100 Integrationsteams (14 für die Administrationsfunktionen, 14 für das Business, 33 für R&D und ein Team pro Land) etabliert. Insgesamt sind mehr als 1.000 Mitarbeiter in die Planung der Integration involviert.
Um die PMO-Organisation adäquat mit Ressourcen zu besetzen, setzt der Bayer-Konzern zunächst auf interne Experten aus dem eigenen Haus. Zum einen sind dies Linienmanager, die für das Projekt abgestellt werden, zum anderen ausgewählte PMI-Experten aus der internen Unternehmensberatung, die primär im GPMO zur Projektsteuerung eingesetzt werden. Externe Ressourcen werden ganz gezielt zur Unterstützung des Integrationsprozesses und auch für spezifische Fragestellungen in einzelnen Funktionen herangezogen. Entscheidend ist auch hier, dass die Steuerung der Integration durch den Bayer-Konzern erfolgt und der Einsatz von externen Ressourcen zentral durch das GPMO freigegeben wird. Des Weiteren hat es sich bewährt, die externe Prozessunterstützung sowohl im GPMO als auch in den Funktionen oder Ländern, gebündelt durch ein Beratungshaus ausführen zu lassen. Diese beiden Vorgaben sichern den zielgerichteten Ressourceneinsatz.
Während der Integration werden alle Rollen in der Projektorganisation generell doppelt besetzt, jeweils vom kaufenden und gekauften Unternehmen. Dies stellt sicher, dass die Expertise beider Unternehmen in die Integration einfließt. Gleichzeitig ist es der erste Schritt zum Zusammenwachsen der beiden Organisationen. Die Erfahrung zeigt, dass in dieser Phase durch die gemeinsame Arbeit der Grundstein für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden Organisationen und das Entstehen einer gemeinsamen Unternehmenskultur gelegt wird. Erst wenn zu einem späteren Zeitpunkt der Auswahlprozess aller Führungskräfte durch die zukünftige Leitung abgeschlossen ist, treiben die neuen Verantwortlichen den Integrationsprozess in alleiniger Verantwortung weiter voran.
Zusammenfassend stellt diese Vorgehensweise auf der einen Seite sicher, dass die Führungskräfte in die PMI-Planung involviert, andererseits nicht sämtliche Managementkapazitäten von der Integration absorbiert werden. Damit bleibt der Fokus auf das laufende Geschäft bestehen.
4.2 Planung
Inhalt der Planungsphase sind die Verabschiedung eines neuen Geschäftsmodells sowie die Erarbeitung abgestimmter Integrationspläne für jede globale Funktion und jedes Land. Ein neues Geschäftsmodell ist notwendig, wenn die Dimension des Mergers das vorhandene Geschäftsmodell in Frage stellt. Im Fall der Bayer-Schering-Integration trifft dies für das Pharmageschäft des neuen Konzerns zu. Das neue Geschäftsmodell beinhaltet die Aufbau- und Ablauforganisation inklusive der Gremien und der Hauptprozesse. Die Integrationspläne setzen sich aus den Zielstrukturen und -prozessen, dem Integrationsbudget, den zu erzielenden Synergien der Zielorganisation sowie den Meilensteinen zur Integration zusammen.
Wesentlich in diesem Zusammenhang ist die Differenzierung der Meilensteinplanung in Maßnahmen, die für Day One relevant sind und solche, die nach Day One zum Zielzustand führen. Basierend auf den Erfahrungen der verschiedenen Integrationsprojekte gelten die folgenden Themenfelder als Mindestanforderungen für den Day One: legale Integration, harmonisierter Orderto-Cash-Prozess sowie einheitliches, externes und internes Erscheinungsbild. Themenstellungen wie die Standortkonsolidierungen, die Vereinheitlichung aller internen Prozesse oder auch die Realisierung der Zieldimensionierungen können nach Day One realisiert werden.
Im Fall der Bayer-Schering-Integration findet die legale Integration in den Ländern nicht an ein und demselben Tag statt, sondern in unterschiedlichen Quartalen in 2007, abhängig von Komplexität und rechtlichen Rahmenbedingungen in den jeweiligen Ländern. Dieses unkonventionelle Vorgehen birgt die Gefahr der Verzögerung und erfordert ein stringentes Implementierungsmanagement. Bei Asset Deals ist dies in der Regel nicht möglich und alle Aktivitäten sind auf einen global und zeitlich einheitlichen Day One zu fokussieren. Trotzdem erlaubt die Definition von Mindestanforderungen eine Priorisierung.
Durch die globalen Aktivitäten beider Unternehmen ergeben sich viele Wechselbeziehungen zwischen Ländern, Regionen und globalen Funktionen. Um die Abstimmung der Integrationsplanung effizient zu gestalten, werden die Integrationspläne aller Funktionen und Länder in einer Schnittstellenkonferenz gegenseitig vorgestellt und die Interdependenzen aufgedeckt und abgestimmt. Ein potenzieller Konflikt besteht beispielsweise in den unterschiedlichen Zeitplänen der IT-Systemintegration und den legalen Gesellschaftszusammenführungen. Nach der Lösung aller Konflikte gilt es, die Integrationspläne in der anschließenden Lockdown-Konferenz zu fixieren.
Den Herausforderungen des "Name Change Management" begegnet Bayer Schering Pharma durch ein funktionsübergreifendes Team, bestehend aus Experten der Bereiche Entwicklung, Supply Chain Management und Vertrieb. Das Team garantiert ein verbessertes Schnittstellenmanagement durch die funktionsübergreifende Besetzung und kann aufgrund seiner umfangreichen Kompetenz Entscheidungen schnell treffen und implementieren. Durch die stark länderspezifisch geprägten Vorgaben für den Namenswechsel, werden individuelle Zeitpläne im Kontext einer optimalen Gesamtintegration abgestimmt. Diese Pläne berücksichtigen auch betriebswirtschaftliche Stellgrößen, wie vorhandene Lagerbestände und Absatzaktivitäten.
In Summe werden die Integrationspläne im globalen Projektmanagement auf ca. 3.500 Seiten mit ca. 4.500 Meilensteinen zentral verwaltet. Entscheidend ist dabei die richtige Balance des Detaillierungsgrades, um in der sich anschließenden Implementierungsphase ein stringentes und handhabbares Projekt-Tracking sicherzustellen.
Unabhängig von der etablierten Methodologie liegt die Herausforderung während der Planung im Management von unsicheren Rahmenbedingungen. Das Topmanagement ermöglicht dem GPMO Planungssicherheit, indem es ihm klar definierte Planungshypothesen vorgibt. Das GPMO ist damit in der Lage, z.B. losgelöst vom Übernahmekampf mit Merck um Schering, so zu planen, als sei die Übernahme bereits garantiert. Dabei wird bewusst riskiert, dass durch die Trennung von "Planungsscheinwelt" und Realität zu früh Ressourcen und Kapazitäten eingesetzt werden könnten. Wichtiger ist, dass dadurch Sicherheit bei den unsicheren Rahmenbedingungen und somit die Voraussetzung für eine schnelle Integration geschaffen werden. Verschiedene Szenarien werden nur innerhalb eines kleinen Unternehmenskreises analysiert, ohne die eigentliche Integrationsplanung zu beeinflussen.
Ein weiteres Beispiel für die Phase des faktischen Konzerns ist das implementierte "Clearance Committee", ein Gremium aus Experten der Bereiche Recht, Steuern, GPMO und Rechnungswesen. Dieser Ausschuss analysiert alle Implementierungsmaßnahmen auf eventuelle Benachteiligungen für Schering[17]. Insgesamt verabschiedet das Gremium über 80 Integrationsmaßnahmen; darunter beispielsweise eine Co-Promotion von Schering- und Bayer-Produkten. Das Integrationsteam wird mit Hilfe des "Clearance Committee" von legalen Unsicherheiten einzelner, geplanter Integrationsmaßnahmen befreit.
4.3 Implementierung
In dieser Phase erfolgt die Implementierung der Integrationspläne je Funktion und Land. Das GPMO überwacht die sog. Day One-Bereitschaft der einzelnen Länder und Funktionen und steuert Ressourcenengpässe. Der Fokus liegt dabei auf einem stringenten Projekt-Tracking.
Um sicherzustellen, dass das Projekt zum richtigen Zeitpunkt in die Linie übergeben wird, fasst das GPMO alle offenen, PMI-relevanten Meilensteine zusammen. Hier zielt es besonders auf die zu realisierenden Synergien. Die Integrationsziele werden in die persönlichen Zielvereinbarungen des dann verantwortlichen Linienmanagements integriert. Darüber hinaus werden Review-Meetings mit dem Vorstand angesetzt, um die Verbindlichkeit zusätzlich zu erhöhen. Hierdurch wird der Abschluss des globalen Integrationsprojektes innerhalb von 15 Monaten ermöglicht.
Dieser enge Zeitrahmen setzt eine zielgerichtete Vorgehensweise mit einer ausgewogenen Balance zwischen Schnelligkeit auf der einen Seite und Best-In-Class-Lösungen auf der anderen Seite voraus. Die Kriterien für die Bestimmung eines Optimums in diesem Spektrum und die Implikationen werden im folgenden Kapitel beschrieben.
5. Suche des Optimums zwischen Geschwin digkeit und Bestin-Class-Ansätzen
Geschwindigkeit ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei PMI-Projekten. Nach einer Studie stimmen 60% der deutschen Manager zu, dass die Erfolgswahrscheinlichkeit von Integrationen mit zunehmender Geschwindigkeit steigt[18]. Durch diese Tatsache besteht jedoch aufgrund begrenzter Ressourcen gleichzeitig die Gefahr, dass unter Umständen vorschnelle Entscheidungen mit negativen langfristigen Auswirkungen getroffen werden.
Daher wird basierend auf Erfahrungen bei Bayer zwischen jenen Aufgabenpaketen unterschieden, die prinzipiell möglichst schnell durchzuführen sind und solchen, die einen größeren zeitlichen Aufwand erfordern und erlauben.
Geschwindigkeit steht bei den folgenden Aufgaben im Vordergrund:
- "Non-Negotiables" sind Grundsatzentscheidungen, die zeitintensive Debatten vermeiden. Sie werden vom Topmanagement beschlossen und dienen von Beginn der Integration an als feste Orientierung für das GPMO. Der Name Bayer Schering Pharma AG und die Entscheidung für den Hauptsitz in Berlin sind Beispiele.
- Um Unsicherheiten in der Organisation zu vermeiden ist es erklärtes Ziel der Integration, möglichst frühzeitig abgegrenzte Verantwortungsbereiche zu definieren und schnell, d.h. innerhalb der ersten drei Monate, die oberen drei Managementebenen zu besetzen. Schlüsselpositionen im Bereich der R&D- und Vertriebsorganisationen werden von der Integration abgekoppelt, um Verunsicherung zu vermeiden.
- Auch die Standortentscheidungen in den Ländern sind zeitkritische und maßgebliche Eckpfeiler der Integration. Um diese sicherzustellen, werden Kriterien und ein dezentraler Prozess definiert. Nur wenn in den Ländern keine gemeinsamen, von beiden Standorten anerkannten Vorschläge erarbeitet werden können, entscheidet ein zentrales Gremium.
- Besonders für ein international agierendes Unternehmen ist die Integration der rechtlichen Strukturen in den vielen Ländern eine Herausforderung. Auf Basis definierter Kriterien werden in einem zentralen, funktionsübergreifenden Team aus IT, Steuern, Recht, GPMO etc. strukturierte Entscheidungsvorlagen vorbereitet. Der Hauptvorteil schneller Entscheidungen über die legalen Strukturen liegt wiederum in der Planungssicherheit für alle Beteiligten.
Projekte, die langfristige Ziele bzw. Kernkompetenzen des Unternehmens betreffen und somit von strategischer Bedeutung sind, bedürfen detaillierter Analysen. Hierzu benötigt man angemessene Zeit und Ressourcen, um die Entscheidungen nicht übereilt zu treffen:
- Die Evaluation des R&D-Portfolios im Gesamtkontext des neuen Unternehmens ist ein komplexes Thema, da sämtliche Wechselbeziehungen zwischen einzelnen Produkten über alle Funktionsbereiche und Prozesse berücksichtigt werden müssen. Nicht zuletzt prägt dieses Thema die Wettbewerbsfähigkeit, den langfristigen Erfolg und die Existenz des Unternehmens.
- Auch die Business-Prozesse sind einer detaillierten Evaluation zu unterziehen. Ein Unternehmenszusammenschluss bietet durch die Notwendigkeit einer Restrukturierung der Prozesse (bei Vollintegration) die Gelegenheit, alte Prozessabläufe in Frage zu stellen und neue Methoden in die Prozesse und ihre Organisation einfließen zu lassen. In der Planungsphase werden die existierenden Prozesse der beiden Unternehmen auf Best Practices hin untersucht und verglichen sowie im nächsten Schritt auf Kundennutzen und Unternehmenserfolg ausgerichtet und optimiert.
Fest steht letztendlich: Infrastrukturelle und HR-Themen sollten möglichst schnell abgehandelt werden, wohingegen R&D- sowie komplexere Business-Themen einer genauen Betrachtung im Rahmen einer Bestin-Class-Evaluation bedürfen. Auch wenn der Fokus auf eine hohe Geschwindigkeit als Erfolgsfaktor bei Integrationen grundsätzlich richtig erscheint, so sollte sich das Management bewusst sein, dass im Nachgang, d.h. ca. ein bis zwei Jahre nach Abschluss des Projektes, ein Review-Prozess notwendig ist. Basierend auf den bis dahin gesammelten Erfahrungen sollten dann Geschäftsmodell, Organisation und Operational Excellence einer erneuten Prüfung unterzogen werden.
(Fußnoten:)
* Autorenkontakt: bernd.marschmann@bayerbbs.com.
Lambert Courth (Integration Champion), Bernd Marschmann (Head of GPMO), Matthias Kaemper (Head of Synergy Team), Dr. Alexander Moscho (Head of Bayer Business Consulting).
[1] Carleton/Lineberry, Achieving Post-Merger-Success, 2004, S. 1.
[2] Lukac, Will Your Merger Succeed, 2006.
[3] Vgl. hierzu und zum Folgenden The Boston Consulting Group, 2007, The Brave New
World of M&A, S. 14 f. [4] Vgl. Sirower, The Synergy Trap: How companies lose the acquisition game, 1997.
[5] Gerds/Schewe, Post Merger Integration: Unternehmenserfolg durch Integration Excellence, 2006, S. 167.
[6] Kohl, Pharmaceutical M&A: New Dynamics, Hogan & Hartson, 2005.
[7] Ravencraft/Long (2000).
[8] Vgl. hierzu und zum Folgenden Wildemann, Programm zur Realisierung von Synergien nach Mergers & Acquisitions, 2003, in: WiSt, Heft 10, S. 600.
[9] Vgl. Ebert, Evaluation von Synergien bei Unternehmenszusammenschlüssen, 1998, S. 65.
[10] Vgl. Wildemann, Programm zur Realisierung von Synergien nach Mergers & Acquisitions, 2003, in: WiSt, Heft 10, S. 602.
[11] Ditachmair & Partner, Wie erziele ich Synergien durch Unternehmenszusammenschlüsse, http://www.ditachmair.at/content/steuerberater_unternehmensberater/linz/ corporate_mission/downloads/e213/files684/WieerzieleichSynergiendurchUntern ehmenszusammenschlüsse_ger.pdf.
[12] Vgl. Wildemann, Programm zur Realisierung von Synergien nach Mergers & Acquisitions, 2003, in: WiSt, Heft 10, S. 598; In stark regulierten Märkten, wie dem Pharmamarkt, spielt diese Option keine Rolle.
[13] Vgl. Ansoff, I. H., Management-Strategie, 1966, S. 101.
[14] Vgl. Wildemann, Programm zur Realisierung von Synergien nach Mergers & Acquisitions, 2003, in: WiSt, Heft 10, S. 600.
[15] Die einheitliche Leitung wird kraft Gesetzes unterstellt, wenn ein Beherrschungsvertrag i.S. § 291 AktG oder eine Eingliederung i.S. § 319 AktG besteht. Dann sind die beteiligten Unternehmen als unter einheitlicher Leitung zusammengefasst anzusehen (§ 18 Abs. 1 Satz 2 AktG).
[16] Day One bezeichnet den formalen Zusammenschluss der zuvor unabhängigen Unternehmen zu einer rechtlichen Einheit.
[17] Bei einem faktischen Konzern (noch kein Beherrschungsvertrag zustande gekommen) müssen alle Unternehmensentscheidungen gem § 311 AktG auf sich eventuell ergebende Benachteiligungen für das übernommene Unternehmen geprüft werden und falls es doch zu einer Benachteiligung komme, so muss diese innerhalb desselben Jahres ausgeglichen werden (§ 311 Abs. 2 AktG).
[18] Gerds/Schewe, Post Merger Integration: Unternehmenserfolg durch Integration Excellence, S. 167.
