1. Einführung

1.1 Konzept der W&I-Versicherung

Im Kern handelt es sich bei einer W&I-Versicherung um eine Transaktionsversicherung, deren Zweck es ist, Risiken zu übernehmen, die traditionell zwischen Käufer und Verkäufer eines Unternehmens aufgeteilt werden.

Das zentrale Element einer W&I-Versicherung liegt somit in der Risikoübertragung. Anstatt dass der Verkäufer persönlich für die Richtigkeit seiner Angaben und für versteckte Risiken haftet, übernimmt eine professionelle Versicherungsgesellschaft diese Haftung.

1.2 Marktdurchdringung in China

In EMEA haben sich W&I-Versicherungen mittlerweile als Standardinstrument entwickelt.1 In den letzten Jahren ist die W&I-Versicherung allmählich auch in den Fokus chinesischer Unternehmen und deren Berater gerückt. Dieses Produkt, das sich historisch auf den US-amerikanischen und europäischen Markt konzentrierte, hat in China an Bedeutung gewonnen, da Auslandsinvestitionen genauso wie Aktivitäten im Bereich M&A und Restrukturierung im Inland weiter zunehmen. Vor diesem Hintergrund ist die Nachfrage nach professionellen und institutionalisierten Risikomanagementmechanismen deutlich gestiegen, was die zunehmende strategische Bedeutung der W&I-Versicherung auf dem chinesischen Markt zeigt.

Auf zentraler Ebene in China hat die Staatliche Kommission für die Überwachung und Verwaltung von Staatsvermögen (SASAC) Versicherungen bereits in das Risikomanagement-Framework chinesischer staatlicher Unternehmen (SOEs) aufgenommen. Artikel 27 der Maßnahmen zur Überwachung und Verwaltung von Auslandsinvestitionen zentral verwalteter Unternehmen (Dekret Nr. 35 der Kommission für die Überwachung und Verwaltung staatlicher Vermögenswerte) legt fest, dass „zentral verwaltete Unternehmen unter Berücksichtigung ihrer eigenen Risikotoleranz und unter voller Ausnutzung der durch die Politik unterstützten Exportkreditversicherung und der gewerblichen Versicherung Versicherungen in ihren Risikomanagementmechanismus einbeziehen und gemäß international anerkannten Regeln gemeinsame Versicherungen und Rückversicherungen abschließen müssen, um die Verluste zu reduzieren“.2 Diese regulatorische Haltung spiegelt die Absicht der Behörden wider, Unternehmen zu ermutigen, Versicherungen, einschließlich W&I-Versicherungen, aktiv in ihre strategischen Überlegungen einzubeziehen und so ihre Fähigkeit zur Absicherung von Risiken insbesondere bei größeren Transaktionen zu verbessern. Mit anderen Worten: Versicherungen haben sich von einem reinen Instrument zur Risikoübertragung zu einem strategischen Instrument der Unternehmensführung entwickelt.

Auch die lokalen Behörden in China haben Maßnahmen ergriffen, um die breitere Anwendung von M&A-Versicherungen zu fördern. Die Stadtverwaltung von Shanghai hat den „Aktionsplan zur Unterstützung von M&A und Umstrukturierungen börsennotierter Unternehmen“ (2025–2027) veröffentlicht. Der Plan fordert eine „Stärkung der integrierten politischen Unterstützung“ und betont, dass „Finanzinstitute diversifizierte M&A-Finanzprodukte, einschließlich Kredite, Versicherungen und Anleihen, für M&A und nachfolgende Operationen anbieten sollten“.3 Diese Initiative identifiziert M&A-bezogene Versicherungen (einschließlich W&I-Versicherungen) ausdrücklich als ein Schlüsselprodukt zur Unterstützung von M&A und Umstrukturierungen und unterstreicht damit ihre doppelte Rolle im Transaktionsrisikomanagement und in der Marktförderung.

Aus Sicht der Marktpraxis spielt die W&I-Versicherung bereits eine nicht mehr unwesentliche Rolle. So ist beispielsweise die Ping An Property & Casualty Insurance Company of China, Ltd. (PAIC), einer der wenigen inländischen Versicherer mit unabhängigen Underwriting- und Preisgestaltungskapazitäten, führend in dieser Entwicklung. Seit 2017 hat ihre Niederlassung in Shanghai M&A-Versicherungen im Wert von über 2 Mrd. USD für mehr als 20 grenzüberschreitende und inländische Transaktionen bereitgestellt und damit staatliche und private Unternehmen bei ihren Auslandsstrategien unterstützt.4 Dies zeigt die wachsende Akzeptanz von M&A-Versicherungen, einschließlich W&I-Versicherungen, als fester Bestandteil der Transaktionsabwicklung in China. Die Erfahrungen von PAIC veranschaulichen nicht nur die Fortschritte der Versicherer bei der Produktgestaltung und Dienstleistungserbringung, sondern auch den allgemeinen Wandel auf dem chinesischen M&A-Markt hin zu ausgefeilteren Risikomanagementpraktiken. Mit der weiteren Anhäufung erfolgreicher Fälle ist die W&I-Versicherung gut positioniert, um eine breitere Akzeptanz zu finden und als wichtige Absicherung bei der Erleichterung sowohl grenzüberschreitender Akquisitionen als auch inländischer Restrukturierungstransaktionen zu dienen.

2. Vorteile einer W&I-Versicherung

2.1 Für den Verkäufer

Für Verkäufer sind W&I-Versicherungen primär ein Instrument zur Risikobegrenzung und zum Haftungsschutz. Der bedeutendste Vorteil liegt in der Begrenzung beziehungsweise vollständigen Eliminierung der Verkäuferhaftung. Während traditionelle Garantiestrukturen den Verkäufer oft über Jahre hinweg einem Haftungsrisiko aussetzen, ermöglicht die W&I-Versicherung einen deutlich früheren oder sofortigen „Clean Exit“ aus der Transaktion. Diese zeitliche Begrenzung wird durch eine betragsmäßige Haftungsbegrenzung ergänzt, die das persönliche Risiko des Verkäufers für Garantieverletzungen erheblich reduziert oder gänzlich eliminiert, soweit gesetzlich möglich.

Die finanziellen Vorteile für den Verkäufer sind die zumindest Reduzierung, sehr oft vollständige Vermeidung von Treuhandkonten und andere Sicherheitsleistungen durch Erreichung der Versicherungsdeckung. Dies führt regelmäßig zu einer schnelleren vollständigen Kaufpreisauszahlung. Verkäufer erhalten somit sofortigen Zugang zu ihrem Verkaufserlös, ohne dass bedeutende Beträge für potenzielle Garantieansprüche zurückgehalten werden müssen. Dies ist insbesondere für professionelle Beteiligungsgesellschaften einer der maßgeblichen Vorteile für den Abschluss einer W&I-Versicherung, da von deren Investoren zur Verfügung gestellte Gelder einschließlich der damit verbundenen Kaufpreisanteile schneller an diese (zurück-)gezahlt werden können.

2.2 Für den Käufer

Der Käufer profitiert bei W&I-Versicherungen durch die Absicherung des erworbenen Kaufgegenstandes, das heißt der Zielgesellschaft, durch einen in jedem Fall zahlungsfähigen Dritten. Oft lässt sich für den Käufer auch einfacher eine höhere Haftungshöchstgrenze vereinbaren, wodurch die Absicherung vom Umfang her insgesamt erhöht wird. Gleiches gilt für die Verjährungsfristen und die damit einhergehende Verlängerung der Absicherung. Die praktischen Durchsetzungsvorteile sind für Käufer von besonderer Bedeutung. Professionelle Versicherer verfügen über etablierte und effiziente Schadensabwicklungsprozesse, die eine deutlich schnellere Regulierung ermöglichen als langwierige Rechtsstreitigkeiten mit Verkäufern.

Durch Nutzung einer W&I-Versicherung können Garantierisiken an einen professionellen Versicherer transferiert und so das gesamte Risikomanagement der Transaktion erheblich verbessert werden.

3. Warum kann dies insbesondere für chinesische Investoren beim Unternehmenskauf interessant sein?

Die Nutzung von W&I-Versicherungen durch chinesische Investoren bei Unternehmenskäufen weist spezifische Charakteristika auf, die sich aus den besonderen strategischen Zielsetzungen und strukturellen Anforderungen chinesischer Käufer ergeben. Zwei zentrale Aspekte machen W&I-Versicherungen für chinesische Investoren besonders attraktiv.

3.1 Erhalt der Managementkontinuität und Geschäftsbeziehungen

Ein wesentlicher Grund für die Attraktivität von W&I-Versicherungen für chinesische Investoren liegt in der häufig praktizierten Strategie der Managementkontinuität. Chinesische Käufer, insbesondere bei Akquisitionen in westlichen Märkten, setzen oft darauf, dass der bisherige Verkäufer als Geschäftsführer oder in einer anderen leitenden Funktion im Unternehmen verbleibt. Diese Strategie ist besonders ausgeprägt, wenn das erworbene Unternehmen über spezifisches Know-how, etablierte Kundenbeziehungen oder Marktzugänge verfügt, die für den chinesischen Investor von strategischer Bedeutung sind. Hierbei ist zu beachten, dass chinesische Investoren oft noch nicht über eigene Expertise im (außerchinesischen) Markt des Zielunternehmens verfügen (u.a. soll eine solche Expertise ja mit der Akquisition (mit-) erworben werden).

Die Beibehaltung des ursprünglichen Managements dient mehreren strategischen Zielen: Zum einen wird die operative Kontinuität des Unternehmens gewährleistet, was gerade bei komplexen Technologieunternehmen oder Unternehmen mit spezialisierten Geschäftsmodellen von entscheidender Bedeutung ist. Zum anderen ermöglicht es dem chinesischen Investor, von der lokalen Marktexpertise und den etablierten Geschäftsbeziehungen des bisherigen Managements zu profitieren, ohne diese durch einen abrupten Führungswechsel zu gefährden.

In diesem Kontext erweist sich die W&I-Versicherung als besonders wertvoll, da sie potenzielle Konflikte zwischen dem chinesischen Käufer und dem verbleibenden Management präventiv entschärft. Denn bei Abschluss einer W&I-Versicherung sind Diskussionen über die Berechtigung von Garantieansprüchen, die Höhe möglicher Schäden und die Haftungsverteilung nicht erforderlich, die regelmäßig die Arbeitsatmosphäre belasten und so die Motivation des Managements verringern.

Durch die W&I-Versicherung wird diese problematische Dynamik vermieden, da Garantieansprüche primär gegen den Versicherer und nicht gegen den weiterhin tätigen Verkäufer geltend gemacht werden. Dies ermöglicht es dem chinesischen Investor, eine konstruktive und vertrauensvolle Arbeitsbeziehung mit dem bisherigen Management aufrechtzuerhalten, was für den langfristigen Erfolg der Akquisition von entscheidender Bedeutung ist. Die Versicherung fungiert somit als Puffer, der die geschäftlichen Interessen des Käufers schützt, ohne die zwischenmenschlichen Beziehungen zu belasten.

3.2 Sicherheitsbedürfnis chinesischer Staatsunternehmen

Ein weiterer wesentlicher Faktor, der W&I-Versicherungen für chinesische Investoren besonders attraktiv macht, liegt in dem ausgeprägten Sicherheitsbedürfnis chinesischer Staatsunternehmen (State-Owned Enterprises, SOEs). Diese Unternehmen unterliegen besonderen Governance-Strukturen und Rechenschaftspflichten gegenüber staatlichen Aufsichtsbehörden, die eine besonders sorgfältige Risikobewertung und -absicherung bei Auslandsinvestitionen erfordern.

Chinesische Staatsunternehmen stehen unter erheblichem Druck, den Erfolg ihrer Auslandsinvestitionen zu gewährleisten und gleichzeitig das Risiko von Verlusten zu minimieren. Dies resultiert aus der Tatsache, dass diese Investitionen nicht nur kommerzielle, sondern auch strategische und politische Dimensionen haben. Fehlgeschlagene Akquisitionen können nicht nur finanzielle Verluste zur Folge haben, sondern auch zu erheblichen Reputationsschäden und regulatorischen Konsequenzen führen.

In diesem Umfeld bieten W&I-Versicherungen eine zusätzliche Sicherheitsebene, die über die traditionellen Due-Diligence-Prozesse hinausgeht. Die Versicherung wird von den Entscheidungsträgern in chinesischen Staatsunternehmen oft als institutionelle Absicherung betrachtet, die ihre Entscheidungen gegenüber Aufsichtsbehörden und Gesellschaftern legitimiert. Die Tatsache, dass professionelle Versicherer das Risiko der Transaktion bewertet und übernommen haben, verleiht der Investitionsentscheidung zusätzliche Glaubwürdigkeit und reduziert das persönliche Haftungsrisiko der verantwortlichen Manager.

Darüber hinaus entspricht die W&I-Versicherung dem Bedürfnis chinesischer Staatsunternehmen nach umfassender Dokumentation und Risikomanagement. Die detaillierten Versicherungspolicen und die professionelle Schadensabwicklung durch etablierte Versicherer bieten eine Transparenz und Nachvollziehbarkeit, die den internen Compliance-Anforderungen und den Erwartungen der Aufsichtsbehörden und Gesellschafter entspricht.

3.3 Strategische Implikationen

Diese beiden Faktoren – die Notwendigkeit der Managementkontinuität und ein ausgeprägtes Absicherungsinteresse – führen dazu, dass chinesische Investoren W&I-Versicherungen nicht nur als Risikomanagementinstrument, sondern als strategisches Mittel zur Optimierung ihrer Akquisitionsstruktur betrachten sollten. Die Versicherung ermöglicht es ihnen, ihre langfristigen strategischen Ziele zu verfolgen, ohne dabei übermäßige Risiken einzugehen oder wichtige Geschäftsbeziehungen zu gefährden.

Diese spezifischen Anforderungen haben dazu geführt, dass Versicherer zunehmend maßgeschneiderte Produkte für chinesische Investoren entwickeln, die deren besondere Bedürfnisse berücksichtigen. Dies umfasst sowohl angepasste Deckungsstrukturen als auch spezialisierte Beratungsleistungen, die den kulturellen und regulatorischen Besonderheiten chinesischer Käufer Rechnung tragen.

Beispielsweise erkennen einige Versicherungsgesellschaften die Bedeutung eines kommerziellen Ansatzes bei der Behandlung von Deckungsfragen und bemühen sich aktiv darum, die Perspektive ihrer Kunden zu verstehen. Anstatt sich auf starre Auslegungen der Versicherungsbedingungen zu verlassen, streben diese Versicherer nach praktischen Lösungen, die ein Gleichgewicht zwischen Risikomanagement und den Geschäftszielen des Versicherten herstellen.5 Für chinesische Käufer reduzieren diese Innovationen nicht nur Reibungsverluste, sondern bieten auch einen messbaren Mehrwert in Bezug auf Entscheidungsgeschwindigkeit, Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Integrationsplanung. Infolgedessen wird sich die W&I-Versicherung von einem ergänzenden Risikomanagementinstrument zu einem zentralen Bestandteil der strategischen Transaktionsplanung entwickeln und Investoren dabei unterstützen, sowohl finanzielle Sicherheit als auch langfristige Wachstumsziele zu erreichen.

4. Herausforderungen bei der Transaktionsberatung im Hinblick auf eine mögliche Nutzung von W&I-Versicherungen durch chinesische Investoren

Die Beratung zur Frage, ob eine Warranty & Indemnity-Versicherung durch einen chinesischen Investor Vorteile bietet und somit die Möglichkeit dieser Absicherungsart genutzt werden soll, steht vor spezifischen Herausforderungen.

4.1 Begrenzte Marktdurchdringung in innerchinesischen Transaktionen

Ein wesentlicher Faktor, der die Herangehensweise chinesischer Investoren an W&I-Versicherungen beeinflusst, liegt in der noch begrenzten Verbreitung dieses Instruments bei innerchinesischen Unternehmenskauftransaktionen.6 Während W&I-Versicherungen in westlichen Märkten, insbesondere in Europa und Nordamerika, bereits zu einem Standardinstrument bei mittleren und größeren M&A-Transaktionen geworden sind, befinden sie sich im chinesischen Binnenmarkt noch in einem eher frühen Entwicklungsstadium.

Bei Transaktionen zwischen chinesischen Parteien auf dem Festland werden traditionell andere Risikomanagement-Strukturen bevorzugt. Hierzu gehören umfangreiche Escrow-Vereinbarungen, persönliche Garantien der Verkäufer oder ihrer Gesellschafter sowie detaillierte Haftungsregelungen mit langen Verjährungsfristen. Diese etablierten Praktiken haben sich über Jahre hinweg entwickelt und entsprechen den gewohnten Geschäftspraktiken und rechtlichen Rahmenbedingungen im chinesischen Markt.

Die begrenzte Nutzung von W&I-Versicherungen in innerchinesischen Transaktionen führt dazu, dass viele chinesische Investoren und ihre Berater nur über begrenzte praktische Erfahrungen mit diesem Instrument verfügen. Dies betrifft nicht nur die strukturellen Aspekte der Versicherung, sondern auch die praktische Abwicklung von Schadensfällen, die Verhandlung von Versicherungsbedingungen und die Integration der Versicherung in die Gesamttransaktionsstruktur. Nur sehr erfahrene chinesische M&A-Teams verfügen über Erfahrungen mit W&I-Versicherungen.

Weniger entscheidend ist die Tatsache, dass sich W&I-Versicherungen in Common-Law-Jurisdiktionen entwickelt haben und das chinesische Recht ein Civil-Law-System ist. Denn in der Dokumentation von Unternehmenskaufverträgen haben sich Konzepte wie „Warranties“, „Representations“ oder „Indemnities“ durchgesetzt.

4.2 Vertrauens- und Akzeptanzdefizite

Ein zweiter wesentlicher Aspekt liegt in dem unterschiedlichen Grad an Vertrauen und Akzeptanz zu Transaktionsversicherungen als relativ neuem Finanzinstrument. Die Zurückhaltung in Bezug auf innovative Finanzprodukte ist nicht ungewöhnlich und spiegelt die natürliche Vorsicht wider, die Investoren gegenüber unbekannten Risikomanagementinstrumenten zeigen. Dies war in Deutschland nicht anders. Nachdem Ende der 1990er/Anfang 2000er Jahre die ersten W&I-Versicherungen in Deutschland nur sehr sporadisch und hauptsächlich bei grenzüberschreitenden Transaktionen mit angelsächsischen Beteiligten eingesetzt wurden, haben sich W&I-Versicherungen ab Mitte 2015 als allgemein nutzbare Möglichkeit etabliert. Durch die Etablierung eines Marktstandards haben sich sowohl die Kosten als auch die Abwicklung entsprechend entwickelt.

Chinesische Investoren, insbesondere Staatsunternehmen und traditionelle Privatunternehmen, bevorzugen oft bewährte und transparente Strukturen, deren Funktionsweise und Risiken bekannt sind. W&I-Versicherungen stellen in diesem Kontext ein komplexes Instrument dar, dessen Wirksamkeit von verschiedenen Faktoren abhängt, die außerhalb der direkten Kontrolle des Käufers liegen. Hierzu gehören die Bonität und Zahlungsbereitschaft des Versicherers, die Auslegung von Versicherungsbedingungen durch Gerichte oder Schiedsgerichte sowie die praktische Durchsetzbarkeit von Ansprüchen in verschiedenen Jurisdiktionen.

Die Skepsis wird durch die Tatsache verstärkt, dass Transaktionsversicherungen in China ein relativ neues Produkt darstellen, für das noch keine umfangreichen Langzeiterfahrungen vorliegen. Während traditionelle Versicherungsprodukte wie Sachversicherungen oder Haftpflichtversicherungen über Jahrzehnte hinweg ihre Zuverlässigkeit bewiesen haben, sind W&I-Versicherungen erst in den letzten wenigen Jahrzehnten zu einem bedeutenden Marktinstrument geworden. Chinesische Investoren fragen sich daher berechtigt, wie sich diese Versicherungen in verschiedenen Marktzyklen, bei unterschiedlichen Schadensarten und in verschiedenen rechtlichen Umgebungen bewähren werden.

Besonders ausgeprägt ist diese Skepsis bei der Bewertung der Schadensabwicklung. Chinesische Investoren sind es gewohnt, Streitigkeiten direkt mit der Gegenpartei zu verhandeln oder vor chinesischen Gerichten oder Schiedsgerichten auszutragen. Die Verlagerung von Ansprüchen auf beispielsweise internationale Versicherer mit eigenen Schadensabwicklungsprozessen und möglicherweise unterschiedlichen kulturellen und rechtlichen Herangehensweisen wird oft als zusätzliche Unsicherheit wahrgenommen.

Zwar liegen keine umfassenden öffentlichen Daten zur Verbreitung von W&I-Versicherungen in China vor, doch haben Marktteilnehmer festgestellt, dass deren Nutzung sowohl bei inländischen als auch bei Auslandsgeschäften in China allmählich zunimmt. Das Fehlen öffentlich zugänglicher Zahlen lässt sich zum Teil durch die Vertraulichkeit von Versicherungsverhandlungen und die relativ junge Einführung solcher Produkte auf dem chinesischen Markt erklären. Gleichzeitig werden sich chinesische Investoren zunehmend der Vorteile von W&I-Versicherungen als Mittel zum Ausgleich von Risiken und zur Erleichterung einer reibungsloseren Abwicklung von Transaktionen bewusst. Mit Blick auf die Zukunft ist zu erwarten, dass die Nachfrage nach W&I-Versicherungen weiter steigen wird, da die Transaktionsvolumina wachsen und die Transaktionsstrukturen komplexer werden, was den Weg für eine regelmäßigere Nutzung durch chinesische Investoren ebnen wird.

4.3 Due Diligence-Anforderungen bei W&I-Versicherungen: Die Bedeutung einer „Insurable Due Diligence“

Ein kritischer Aspekt bei der Planung von W&I-versicherten Transaktionen, der häufig unterschätzt wird, liegt in den spezifischen Anforderungen an die Due-Diligence-Prüfung. Die Entscheidung über die Struktur und den Umfang der Due Diligence muss bereits zu Beginn des Transaktionsprozesses unter Berücksichtigung einer möglichen W&I-Versicherung getroffen werden, da nachträgliche Anpassungen erheblich aufwändiger und kostspieliger sind.

4.3.1 Grundlagen der „Insurable Due Diligence“

W&I-Versicherungen bauen fundamental auf der vom Käufer durchgeführten Due Diligence auf. Die Versicherer bewerten das Risiko einer Garantieverletzung maßgeblich anhand der Qualität, Vollständigkeit und Struktur der Due-Diligence-Berichte. Dabei reicht es nicht aus, dass eine Due Diligence lediglich durchgeführt wurde – sie muss spezifische Standards erfüllen, um als „insurable“, also versicherbar, zu gelten.

Eine Insurable Due Diligence zeichnet sich durch mehrere wesentliche Charakteristika aus. Der Scope of Work muss klar definiert und dokumentiert sein, um eine exakte Festlegung der Deckungspositionen zu ermöglichen. Dies bedeutet, dass nicht nur die untersuchten Bereiche, sondern auch die angewandten Methoden, die konsultierten Quellen und die Tiefe der Prüfung präzise beschrieben werden müssen. Versicherer benötigen diese Transparenz, um zu verstehen, welche Risiken tatsächlich geprüft wurden und welche möglicherweise außerhalb des Prüfungsumfangs lagen.

Darüber hinaus muss eine Insurable Due Diligence eine klare Risikoqualifizierung und -quantifizierung aufweisen. Diese strukturierte Herangehensweise ermöglicht es den Versicherern, fundierte Entscheidungen über Deckungsumfang, Ausschlüsse und Prämiengestaltung zu treffen.

Ein weiterer entscheidender Aspekt ist die präzise, risikoorientierte und klare Dokumentation aller relevanten Themen. Dabei gilt der Grundsatz, dass nicht die Quantität, sondern die Relevanz der Informationen entscheidend ist.

In der Praxis beginnen viele Transaktionen mit einer verkürzten „Red Flag Due Diligence“, die darauf ausgelegt ist, schnell und kostengünstig die wesentlichsten Risiken in definierten Bereichen zu identifizieren. Diese Herangehensweise ist durchaus legitim und sinnvoll, wenn keine W&I-Versicherung geplant ist oder wenn zunächst nur eine grundsätzliche Investitionsentscheidung getroffen werden soll.

Problematisch wird dieser Ansatz jedoch, wenn im Verlauf der Transaktion die Entscheidung getroffen wird, eine W&I-Versicherung zu nutzen. Denn verkürzte Red-Flag-Due-Diligence-Berichte erfüllen typischerweise nicht die Anforderungen einer Insurable Due Diligence.

Wenn in einer solchen Situation nachträglich eine W&I-Versicherung angestrebt wird, stehen die Beteiligten vor der Herausforderung, die vorhandene Due Diligence erheblich zu erweitern und zu vertiefen. Dies erfordert nicht nur zusätzliche Prüfungshandlungen, sondern oft auch eine komplette Neustrukturierung der Berichte, um den Anforderungen der Versicherer zu entsprechen.

4.3.2 Erhöhter Aufwand bei nachträglicher Erweiterung

Der Aufwand für die nachträgliche Erweiterung einer Red Flag Due Diligence zu einer Insurable Due Diligence ist regelmäßig erheblich höher als die direkte Durchführung einer von Beginn an versicherungskonformen Prüfung. Dies liegt an mehreren strukturellen Faktoren.

Zunächst müssen die Due-Diligence-Teams ihre bereits abgeschlossene Arbeit überdenken und ergänzen. Bereiche, die in der Red-Flag-Phase nicht umfassend betrachtet wurden, müssen nun detaillierter untersucht werden. Dies erfordert oft eine erneute Kontaktaufnahme mit dem Zielunternehmen, zusätzliche Dokumentenanforderungen, weitere Managementpräsentationen und weitere Q&A-Runden. Der administrative Aufwand für diese Nacharbeiten ist erheblich, da bereits etablierte Arbeitsabläufe unterbrochen und neue Prüfungsschritte eingefügt werden müssen.

Darüber hinaus müssen die Berichte nicht nur inhaltlich erweitert, sondern auch strukturell überarbeitet werden. Die für Red Flag Due Diligence typische Fokussierung auf kritische Punkte ausgewählter Bereiche muss durch eine systematischere Risikobewertung ersetzt werden.

4.3.3 Strategische Implikationen für die Transaktionsplanung

Diese Erkenntnisse haben wichtige Implikationen für die strategische Planung von M&A-Transaktionen. Käufer und ihre Berater müssen bereits zu Beginn des Prozesses eine fundierte Entscheidung über die mögliche Nutzung einer W&I-Versicherung treffen. Diese Entscheidung sollte nicht erst getroffen werden, wenn die Due Diligence bereits abgeschlossen ist, sondern muss in die ursprüngliche Transaktionsplanung integriert werden.

Wenn erwogen wird, die Möglichkeiten einer W&I-Versicherung zu nutzen, ist es in der Regel effizienter und kostengünstiger, von Beginn an eine Insurable Due Diligence durchzuführen. Dies erfordert zwar möglicherweise höhere Anfangsinvestitionen in die Due Diligence, vermeidet aber die erheblichen Mehrkosten und Zeitverzögerungen einer nachträglichen Erweiterung.

Gleichzeitig müssen die Due-Diligence-Teams frühzeitig über die mögliche W&I-Versicherung informiert werden, damit sie ihre Prüfungsansätze entsprechend ausrichten können. Dies umfasst nicht nur die inhaltliche Gestaltung der Prüfung, sondern auch die Dokumentation und Berichtsstruktur.

Die Berücksichtigung von W&I-Versicherungsanforderungen in der Due-Diligence-Planung stellt somit einen wichtigen Erfolgsfaktor für effiziente und kostengünstige Transaktionsabwicklung dar. Sie erfordert eine enge Abstimmung zwischen M&A-Beratern, Due-Diligence-Teams und Versicherungsspezialisten bereits in der frühen Planungsphase der Transaktion.

5. Zusammenfassung und Ausblick

Die Nutzung des Instruments der W&I-Versicherung tritt bei chinesischen Investoren und Käufern aus dem Schattendasein. Aus Beratungssicht ist dies sowohl überaus nachvollziehbar als auch zu begrüßen, da die Nutzung einer W&I-Versicherung gerade für Erfordernisse chinesischer Investoren und Käufer erhebliche Vorteile gegenüber einer Absicherung ohne W&I-Versicherung bieten kann. Weiterhin ist die Nutzung jedoch kein Selbstgänger und erfordert die Einbeziehung der Möglichkeiten des Instruments der W&I-Versicherung in die Beratung von Beginn an.

1 Vgl. bspw. Giessen/Schönwälder: W&I-Versicherungen: Ein Blick auf das Marktumfeld 2023. In: M&A REVIEW, 35. Jg., Nr. 1-2/2024, S. 44.

2 State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council: Measures for Supervision and Administration of Outbound Investment by Centrally Administered Enterprises (Decree No. 35 from the State-owned Assets Supervision and Administration Commission), www.sasac.gov.cn/n2588035/n2588320/n2588335/c20164457/content.html.

3 General Office of the Shanghai Municipal Government: Action Plan to Support M&A and Restructuring of Listed Companies (2025–2027), www.shanghai.gov.cn/nw12344/20241210/21e571d2860645f0957840860a8d9421.html.

4 www.sh.chinanews.com.cn/swzx/2025-04-18/134843.shtml.

5 Siehe Marsh: Global transactional risk insurance claims report 2024, https://www.marsh.com/cn/zh/services/private-equity-mergers-acquisitions/insights/pema-transactional-risk-review-2024.html.

6 Auch wenn die Nutzung von W&I Versicherungen in China nachhaltig an Fahrt gewinnt, ist die Nutzung im Vergleich zur Nutzung bei Transaktionen in EMEA noch gering (so wird die Gesamtprämie auf dem EMEA-Markt für Transaktionsrisikoversicherungen allein in 2023 auf circa 1 Mrd. USD geschätzt, so: Giessen/Schönwälder: W&I-Versicherungen: Ein Blick auf das Marktumfeld 2023. In: M&A REVIEW, 35. Jg., Nr. 1-2/2024, S. 44