M&A REVIEW 06/2022

Wie funktioniert das W&I-Underwriting in unterschiedlichen Branchen? Dieser Frage gehen Dr. Sebastian Schmitt, Miriam Schollmeier und Philipp Hornstein von Liberty Global Transaction Solution in ihrem Artikel nach. Die Autoren greifen folgende Branchen heraus: Healthcare/Gesundheit, Versorgungswirtschaft und Versandhandel.

In seinem Leitartikel „M&A-Versicherung – ein Rückblick auf das Jahr 2021“ gibt Dr. Dino Schönwälder von Marsh einen Überblick über die Versicherungsbranche und erläutert, inwieweit M&A- und insbesondere W&I-Versicherungen nachgefragt wurden

Die Auseinandersetzungen mit Intellectual-Property-Risiken haben gerade im M&A-Kontext zunehmend an Bedeutung gewonnen. Dies betrifft insbesondere Softwarethemen. Dr. Mirjam Boche und Rolf Tichy von ARQIS sowie Robin Lawless von DUAL Europe beantworten in ihrem Beitrag die Frage, unter welchen Voraussetzungen und über welche Versicherungsprodukte IP-Risiken versicherbar sind.

Welche Auswirkungen hat der Ukraine-Kriegs auf die Absicherung von Haftungsrisiken im Rahmen von M&A-Transaktionen durch W&I-Versicherungen? Mit dieser Frage beschäftigen sich Dr. Daniel Barth und Philipp Becker von Dentons in ihrem Artikel.

Nachdem sich W&I-Insurances und weitere M&A-Versicherungslösungen in den letzten Jahren zu einem üblichen, selbstverständlich genutzten und in größeren Transaktionen häufig vorausgesetzten Werkzeug entwickelt haben, zeigen neuere Entwicklungen den verstärkten Einsatz synthetischer Lösungen. Dr. Markus Rasner, Till Liebau und Dr. Gunnar Knorr von Oppenhoff erklären Einsatz und Besonderheiten dieser Absicherungsvariante.

Carve-out-Transaktionen sind in Deutschland trotz ihrer hohen Komplexität weiterhin sehr beliebt und ihre Zahl hat im Laufe der letzten Jahre erheblich zugenommen. Eine ähnliche Entwicklung hat sich im Bereich der W&I-Versicherung vollzogen, deren Abschluss vor einigen Jahren noch die absolute Ausnahme in Carve-out-Transaktionen war. Diese Entwicklung sowie die Besonderheiten von W&I-Versicherungen in privaten Carve-out-Transaktionen werden im Beitrag von Dr. Michael Ilter von Willkie Farr & Gallagher aus rechtlicher Sicht näher beleuchtet.

Das globale M&A-Transaktionsvolumen hat 2021 ein neues Allzeithoch erreicht. Doch infolge des Krieges in Europa und der Covid-19-Verwerfungen steigen Inflations- und Konjunkturrisiken – und damit auch die Unsicherheiten bei Fusionen und Übernahmen. Warum sich immer mehr Unternehmen für Auseinandersetzungen nach M&A-Deals wappnen, welche Vorteile Warranty-&-Indemnity-Versicherungen bieten und was Entscheider beachten sollten, berichten Ingo Schleis, Tobias Klimpe und Jonas Bauer von PwC Deutschland in ihrem Artikel.

Dr. Markus Röhrig von Hengeler Mueller gibt in seinem Artikel einen Überblick über die aktuelle Neuausrichtung der US-Fusionskontrolle und geht der Frage nach, wie diese aus Sicht europäischer Unternehmen und der EU-Fusionskontrolle zu bewerten ist.

In der Beitragsreihe zur FDI-Screening-Verordnung unter dem Titel „One screening fits all?“ wird die Umsetzung der Verordnung in verschiedenen europäischen Ländern näher betrachtet. Die Unterschiede und Anpassungsbedarfe des bisherigen Vorgehens werden je nach Land von versierten Rechtsanwälten aus den betroffenen Staaten dargestellt. Fokusland: Polen!

Zwischen 13% und 23% aller im Rahmen von M&A-Versicherungen geltend gemachten Ansprüche beziehen sich auf Garantien zu den Financial Statements. Ein materieller Schaden wird sich sehr häufig auf die eine oder andere Weise auch im Jahresabschluss eines Unternehmens niederschlagen. Im Verhältnis zur Zahl der Schadensfälle wird jedoch wenig Zeit damit verbracht, bei M&A-Verhandlungen und M&A-Underwriting über Financial-Statements-Garantien zu sprechen. Adriaan Louw von Clyde & Co Europe erläutert, warum das ein Fehler ist und betrachtet einige der wichtigsten Überlegungen, Fallstricke und Entwicklungen im Zusammenhang mit Financial-Statements-Garantien im Detail.

Wurden Warranty & Indemnity-Versicherungen früher noch nicht umfassend verwendet, sind sie heute in einer überwiegenden Zahl der Transaktionen anzutreffen. Als Stapled Insurance vom Verkäufer vorbereitet in den Prozess gebracht, etabliert sich eine weitere Spielart, deren Besonderheiten Dr. Nikolaus von Jacobs in seinem Beitrag betrachtet.

Dr. Joachim Englert und Tobias Huesmann von PwC Deutschland sowie Prof. Dr. Dirk Schiereck von der TU Darmstadt fassen in ihrem Beitrag die Ergebnisse der PwC Portfolio Management Studie 2022 zusammen. Die Erhebung gibt Einblicke und praktische Ratschläge, wie Unternehmenslenker derzeitige VUCA-Marktstrukturen wahrnehmen, welche Instrumente sie zur Anpassung an die sich ändernden Marktstrukturen nutzen und wie sie das Portfolio ihrer Geschäftsbereiche erfolgreich durch komplexe Märkte navigieren.