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Die M&amp;A REVIEW wurde 1990 von Prof. Dr. Günter Müller-Stewens ins Leben gerufen und von 1992 bis 2016 vom Institut für Betriebswirtschaft (IfB) an der Universität St. Gallen betreut. Seit 2016 ist Prof. Dr. Christoph Schalast der Herausgeber. Das Magazin liefert monatlich Fachbeiträge zu Unternehmensübernahmen und Fusionen im deutschsprachigen Raum und international. Sie bietet einen Überblick über aktuelle M&amp;A-Trends, erfolgte Transaktionen und beteiligte Interessengruppen wie Käufer, Verkäufer, Berater und Intermediäre. Die Themen umfassen praxisrelevante Fragestellungen entlang des gesamten M&amp;A-Prozesses, Analysen von Verflechtungsstrukturen einzelner Konzerne und Branchen, statistische Auswertungen, Länderanalysen sowie juristische und steuerrechtliche Beiträge.

Die M&amp;A REVIEW richtet sich vornehmlich an M&amp;A-Professionals im deutschsprachigen Raum. Dazu gehören zunächst Führungskräfte in Strategie- und M&amp;A-Abteilungen von Unternehmen sowie deren Unternehmensleitungs- und Kontrollebene. Daneben zählen Unternehmensberater, Vertreter von Investmentbanken und Corporate Finance-Boutiquen sowie Partner und Mitarbeiter von Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungs- sowie Rechtsanwaltssozietäten, die im Bereich der Unternehmensübernahmen und Fusionen tätig sind, zum Leserkreis. Auch Finanzinvestoren beziehen regelmäßig die M&amp;A REVIEW. Aufgrund der wissenschaftlichen Fundierung und des universitären Hintergrunds ist die Fachzeitschrift auch in vielen Universitäten und Forschungseinrichtungen verfügbar.

<ul><li> Mit über 30 Jahren führende Fachzeitschrift rund um M&amp;A seit 1990 (deutschsprachig)</li><li>Seit 1.1.2015 offizielles Publikationsorgan des Bundesverbands Mergers &amp; Acquisitions e.V.</li><li>10 Ausgaben im Jahr mit Doppelausgaben im Januar/Februar und Juli/August</li><li>Print-Auflage bei ca. 1.000 Exemplaren pro Ausgabe</li><li>kostenloser M&amp;A REVIEW Online-Zugriff auf Archiv (nur für Abonnenten – hauptsächlich deutschsprachig)</li><li>Seit Juni 2020 Zusammenarbeit mit dem französischen Fachmagazin Fusions &amp; Acquisitions, seit 2023 gemeinsamer Auftritt mit englisch-sprachigen Fachmagazin Combuyn</li></ul>

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Leo Berthier

leo.berthier@manda.co

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Dr. Marius Boewe ist Partner im Düsseldorfer Büro von Herbert Smith Freehills LLP und leitet die deutsche Praxisgruppe im öffentlichen Wirtschaftsrecht.

Dr. Marius Boewe

Dr. Christian Johnen ist Counsel im Düsseldorfer Büro von Herbert Smith Freehills LLP und auf M&amp;A und Gesellschaftsrecht spezialisiert.

Dr. Christian Johnen

14 Monate dauerte die außenwirtschaftliche Prüfung der geplanten Übernahme des deutschen Wafer-Herstellers Siltronic durch den taiwanesischen Wettbewerber GlobalWafers. Der Deal scheiterte faktisch am 31. Januar 2022 mangels Genehmigung durch das Bundeswirtschaftsministerium. Was lässt sich aus dem Fall für künftige M&amp;A-Transaktionen mit Investoren aus dem Nicht-EU-Ausland lernen?Mehrfach hat der deutsche Gesetzgeber in den vergangenen Jahren das Außenwirtschaftsrecht verschärft, um bei einer Vielzahl ausländischer Direktinvestitionen prüfen zu können, ob diese die öffentliche Ordnung und Sicherheit in Deutschland gefährden. 2020 wurde die deutsche Investitionsprüfung vor dem Hintergrund der EU-Screening-Verordnung angepasst und in der Folgezeit mehrfach die Außenwirtschaftsverordnung geändert. Ein Kernstück der jüngsten Regelungen: neue Meldepflichten für Investitionen in Hoch- und Zukunftstechnologiesektoren – darunter auch Halbleiter.Besonders am Fall Siltronic ist, dass die Übernahme nicht einmal untersagt wurde, sondern sich schlicht durch Zeitablauf erledigt hat: Bis zu dem für die Transaktion relevanten Stichtag, dem sogenannten Long Stop Date, befand das BMWK die Sache nicht als entscheidungsreif. De facto hatte sich die Übernahme damit erledigt, wenngleich die Parteien theoretisch einen weiteren Anlauf unternehmen könnten. GlobalWafers hat inzwischen verlauten lassen, die freigewordenen Mittel anderweitig investieren zu wollen.Obwohl ausdrückliche Untersagungen bisher selten sind (knapp 500 Prüfverfahren in den letzten fünf Jahren in Deutschland stehen bislang nur zwei Untersagungen gegenüber), gibt es einen deutlichen Trend, dass sich Regierungen weltweit mehr Prüfungsmöglichkeiten und damit einhergehend einen weiteren Ermessenspielraum bei der Beurteilung von Direktinvestitionen aus Drittstaaten einräumen. Gerade in den Fällen, in denen die Sorge vor einem Abfluss von Know-how und Technologie in den asiatischen Raum besteht, werden Regierungen künftig noch öfter genauer hinsehen. Die Investitionskontrolle ist damit – neben der Fusionskontrolle – mittlerweile eines der zentralen Themen bei internationalen Transaktionen. Der von der EU-Kommission auf den Weg gebrachte „European Chips Act“ zeigt deutlich, dass Regierungen einen besonderen Fokus auf den Aufbau, die Förderung, aber auch den Schutz und Erhalt nationaler Schlüsseltechnologien legen und sich dabei nicht allein auf die bestehenden Kontrollinstrumente des Außenwirtschaftsrechts stützen werden.Welche Gestaltungsmöglichkeiten bleiben den Parteien einer M&amp;A-Transaktion? Um eine Transaktion, die absehbar der außenwirtschaftsrechtlichen Prüfung unterfallen wird, gleich in die richtigen Bahnen zu lenken und sensible Themen zu identifizieren, empfiehlt sich eine außenwirtschaftsrechtliche Analyse zu einem möglichst frühen Zeitpunkt. Ein gewisses Maß an Sicherheit über die Genehmigungsfähigkeit der Transaktion lässt sich zudem auf dem Vertragswege erzielen: In einer Vereinbarung mit der Bundesregierung lassen sich sowohl die Anforderungen des BMWK für eine Genehmigung festlegen als auch die Zugeständnisse, die seitens der Parteien erforderlich sind, um die Sicherheitsbedenken der Regierung auszuräumen. Scheitert die Übernahme dennoch an der Investitionskontrolle, kann im Kaufvertrag vereinbart werden, welche Partei primär das wirtschaftliche Risiko für ein Scheitern der Transaktion trägt.Schließlich können die Unternehmen auch schon vor dem Vertragsabschluss das Genehmigungsverfahren beim BMWK beginnen, soweit alle prüfungsrelevanten Punkte bereits feststehen. Normalerweise ist das Ministerium bemüht, hier den Parteien entgegenzukommen, sodass trotz vieler Unwägbarkeiten, die den M&amp;A-Prozess kennzeichnen können, die fehlende außerwirtschaftsrechtliche Genehmigung als Dealbreaker weitgehend vermieden werden kann.

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Siltronic und die Folgen: Was lässt sich aus der Nicht-Genehmigung für künftige M&A-Transaktionen lernen?