„Mit Ablauf des 31. Januar 2022 ist die Frist für den Eintritt der außenwirtschaftsrechtlichen Bedingungen für den Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der GlobalWafers GmbH abgelaufen. GlobalWafers hat Siltronic mitgeteilt, dass bis zu diesem Zeitpunkt keine Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) erteilt wurde oder als erteilt gilt und damit die Vollzugsbedingungen nicht vollständig innerhalb der Frist eingetreten sind. Das Übernahmeangebot wird daher nicht vollzogen, sondern ist erloschen.“ Mit diesen Sätzen beginnt die Unternehmensmitteilung des deutschen Halbleiterproduzenten Siltronic AG vom 1. Februar 2022.
Das taiwanesische Unternehmen GlobalWafers ist endgültig mit der Übernahme von Siltronic gescheitert. Damit geht ein monatelanges Ringen um eine milliardenschwere Transaktion zu Ende.
Im Februar 2021 hatten die Aktionäre der Siltronic mehrheitlich den Zusammenschluss mit GlobalWafers angenommen. Zuvor hatten die Taiwanesen ihr Angebot zweimal erhöht – auf zuletzt 145 EUR je Aktie. Im Oktober 2021 zeichnete sich dann ab, dass der Deal erst nach Jahreswechsel vollzogen werden würde: „Aufgrund sich hinziehender Gespräche über regulatorische Freigaben“ könne der Zusammenschluss erst 2022 erfolgen. Man verhandle weiter konstruktiv mit den Behörden, hieß es von den beiden Unternehmen.
Nach jüngsten Verschärfungen des Außenwirtschaftsgesetzes gilt eine Meldepflicht für Investitionen in Hoch- und Zukunftstechnologien – darunter auch die Halbleiterbranche. Die Behörden können Transaktionen mit Drittstaaten bei Bedenken untersagen. 500 Prüfverfahren gab es in den letzten Jahren – nur zwei Deals wurden untersagt.
Zwei Wochen vor dem endgültigen Aus ließ sich schließlich absehen, dass die Bedenken der deutschen Behörden größer waren, als von den beteiligten Parteien antizipiert: „Bislang haben die Vertreter der Siltronic AG und der GlobalWafers GmbH im Rahmen der jüngsten Gespräche mit Vertretern des BMWK keine Angaben dazu erhalten, ob und unter welchen Umständen eine außenwirtschaftsrechtliche Unbedenklichkeitsbescheinigung für die öffentliche Übernahme der Siltronic AG durch GlobalWafers erteilt werden kann.“ Weiter heißt es: „Das BMWK hat den Parteien auch keine konkreten Zusagen oder Auflagen genannt, unter denen eine Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilt werden könnte.“
Anfang Februar 2022 schließlich war die Frist verstrichen, in der das BMWK die Unbedenklichkeitsbescheinigung hätte erteilen können. Damit war die Transaktion nach knapp einem Jahr gescheitert.
Bei einer gelungenen Übernahme wäre Siltronic mit 4,4 Mrd. EUR bewertet worden. GlobalWafers hatte alle notwendigen Genehmigungen der chinesischen Behörden erhalten. Dennoch ist die kartellrechtliche Genehmigung aus China laut Ministeriumssprecherin des BMWK der Hauptgrund für das Scheitern: Bis zum Ablauf der Frist hätten nicht alle notwendigen Prüfungsschritte im Rahmen der Investitionsprüfung abgeschlossen werden können – das betreffe vor allem die Prüfung der kartellrechtlichen Genehmigung, die erst in der Woche vor Ablauf der Frist von China erteilt wurde.
Inwieweit generelle Bedenken hinsichtlich der Abhängigkeit von China in der wichtigen Halbleiterbranche eine Rolle bei der Entscheidung der deutschen Regierung gespielt haben, bleibt offen. Fest steht, dass erstmals eine Transaktion wegen einer verstrichenen Frist gescheitert ist.
Inwieweit diese Entscheidung sinnvoll ist und welche Auswirkungen sie auf künftige Cross-Border-Transaktionen haben wird, arbeiten Daniel Wiedmann und Daniel Hoppen von POELLATH sowie Dr. Marius Boewe und Dr. Christian Johnen von Herbert Smith Freehills auf.
GlobalWafers selbst bleibt nach monatelangem Prozess nur, seinen europäischen Kunden mitzuteilen, dass man „selbstverständlich“ weiterhin eng zusammenarbeiten wolle. Ein neues Angebot für Siltronic werde es nicht geben.
