Insurance in M&A Transactions

W&I-Versicherungen haben sich in den vergangenen Jahren als effektives Transaktionswerkzeug bewährt und finden auch im deutschen M&A- und Immobilienmarkt regelmäßig Anwendung. Die Veräußerung von Infrastrukturprojekten oder -unternehmen stellt hierbei keine Ausnahme dar. Gerade Windkraft und Leitungsnetze in ihren mannigfaltigen Unterformen zusammen mit den diese betreibenden Unternehmen sind derzeit stetig wiederkehrende Investmentziele. Entsprechend oft wurden hierzu W&I-Versicherungen platziert. Neben der Darstellung regelmäßig auftretender Fragestellungen werden im Beitrag von Dr. Sebastian Schmitt und Dr. Markus Messinger von Liberty GTS anhand dreier konkreter Fallbeispiele die unterschiedlichen Gestaltungsmöglichkeiten einer W&I-Versicherung bei Infrastrukturtransaktionen aufgezeigt.

Während sich die Warranty and Indemnity (W&I)-Versicherung zur Absicherung sogenannter unbekannter Sachverhalte im Zusammenhang mit Verkäufergarantien mittlerweile am M&A-Markt etabliert hat, ist in den letzten drei Jahren auch die Nachfrage nach Versicherungsprodukten zur Absicherung bekannter Risiken (sog. Deal Breaker) stark gestiegen. Dr. Dino Schönwälder und Alexander Skuratovski von Marsh erklären in ihrem Beitrag, wie solche bekannten Risiken versichert werden können und worauf es in der Vorbereitung und im Prozess ankommt.

Simon Radcliffe und Dr. Markus Messinger von Liberty GTS fassen in ihrem Artikel die Ergebnisse der Liberty GTS Schadensstudie 2021 zusammen und gehen dabei vor allem auf aktuelle Schadentrends bei W&I-Versicherungen ein.

Dem Management der Zielgesellschaft kommt in allen Phasen des Transaktionsprozesses eine Schlüsselrolle für das erfolgreiche Gelingen der Transaktion zu. Dr. Daniel Barth und Philipp Becker von Dentons erklären in ihrem Artikel, wie sich die Verantwortlichen für Haftungsrisiken im Rahmen von Unternehmenstransaktionen durch Versicherungslösungen schützen können.

Aus Sicht des Verkäufers ist der Carve-out mit weniger versicherungstechnischen Risiken verbunden. Dennoch sollte der Verkäufer potenzielle Altlastenproblematiken klar abgrenzen.

Given the costs of the premiums, the conclusion of W&I insurance in a distressed scenario is a value add if the purchase price can be significantly increased.