Carve-outs in der deutschen Industrie: Trends und rechtliche Implikationen

Carve-out-Transaktionen haben sich in der deutschen Industrie zu einem zentralen Instrument der Portfoliosteuerung entwickelt. Prominente Beispiele reichen von der Abspaltung des Kunststoffgeschäfts von Bayer (heute Covestro) und den Osram‑Portfolioverkäufen über Evoniks Methacrylatgeschäft (an Advent) bis hin zu Großfällen wie Siemens Healthineers und Siemens Energy sowie der Veräußerung von Thyssenkrupp Elevator an ein Konsortium um Advent, Cinven und die RAG‑Stiftung. Flankiert werden diese „Leuchttürme“ durch zahlreiche selektive Non‑Core‑Verkäufe etwa bei ZF, Continental oder Bosch und die energiepolitisch getriebene Reorganisation von E.ON, innogy und RWE. 

Treiber sind vor allem die Fokussierung auf Kerngeschäfte, Kapitalfreisetzung, ESG‑Druck und die Notwendigkeit, Geschäftsmodelle an Dekarbonisierung und Digitalisierung anzupassen. Aus rechtlicher Sicht sind Carve-outs deutlich komplexer als klassische Share Deals: Im Zentrum stehen die saubere Abgrenzung des zu übertragenden Geschäfts („sufficiency of assets“), Betriebs(teil)übergänge nach § 613a BGB, umfangreiche IP‑ und IT‑Entflechtungen sowie oft mehrjährige Transition-Services-Agreements. 

Spezialisierte Carve-out‑ und Private‑Equity‑Fonds haben sich als wichtige Käufer etabliert. Sie punkten mit hoher Execution‑Sicherheit, der Bereitschaft zu flexiblen Strukturen (Reorganisation vor und nach Closing, Rollover, Joint Ventures) und der Fähigkeit, aus ehemaligen Konzernbereichen eigenständige Plattformen aufzubauen. Für Verkäufer wie Käufer gilt: Der Erfolg eines Carve-outs entscheidet sich nicht nur über den Kaufpreis, sondern ganz wesentlich auch über eine praxistaugliche Strukturierung, klare Risikoallokation und eine vertraglich klar geregelte und abgesicherte Übergangsphase.