Carve-out

In Divestment-Projekten sind Stranded Costs ein Schlüsselfaktor für die Kaufpreiserwartung - insbesondere im CPR-Sektor, der durch eine Vielzahl von (Sub-)Marken, teils ohne dedizierte Organisation gekennzeichnet ist. Eine adäquate Bepreisung dieser Kosten ist entscheidend, um überhöhte Kaufpreiserwartungen und damit verbundene Verhandlungsprobleme zu vermeiden. Der gezielte Einsatz von Experten für Transaktionsunterstützung, Restrukturierung und Modellierung kann dazu beitragen, frühzeitig Objektivität und Transparenz bezüglich Stranded Costs und ihrer Wertimplikationen sicherzustellen.

Man kann sich die Komplexität eines Carve-outs so vorstellen wie die chirurgische Entnahme eines Organs. Eine diffizile Operation, bei der weder der Ursprungsorganismus noch das Organ beschädigt werden darf. Mit der zusätzlichen Herausforderung beim Carve-out, dass hier das herausgetrennte Objekt selbst lebensfähig sein muss.

Private-Equity-Käufer (PE-Käufer) sind ständig auf der Suche nach attraktiven Investitionsmöglichkeiten. Carve-out-Transaktionen bieten dabei aufgrund des Wertsteigungspotenzials beträchtliche Chancen, stellen wegen ihrer Komplexität aber auch eine besondere Herausforderung dar.

Seit einigen Jahren sind im Markt verstärkt Carve-out-Aktivitäten zu beobachten. Das gilt nicht nur, aber gerade auch für den Automotive-Bereich. Warum ist das so, und was sind die rechtlichen Besonderheiten?

Technologischer Wandel, ESG, geopolitische Konflikte und steigende Energiekosten und Friktionen in den Lieferketten und ein sich veränderndes Finanzierungsumfeld mit gestiegenen Refinanzierungs-kosten sind disruptive Herausforderungen, welche Unternehmen dazu veranlassen, ihre strategische Ausrichtung und damit Kerngeschäftsaktivitäten neu zu bewerten. In diesem Zusammenhang werden Carve-out-Transaktionen zu einem maßgeblichen strategischen Instrument. AlixPartners und Norton Rose Fulbright haben führende Entscheidungsträger aus den Bereichen M&A, Strategie, Recht und Private Equity in der DACH-Region dazu befragt, wie Unternehmen Carve-outs nutzen und welche Treiber, Chancen und Risiken sie mit der Separierung eines Geschäftsbereichs verbunden sehen.

Gerade im volatilen Wirtschaftsumfeld kann das Abstoßen von Geschäftsbereichen und die Fokussierung auf die eigentliche Kerntätigkeit helfen, ökonomischen Herausforderungen zu begegnen. Beim Carve-Out ist unter anderem zu beachten, wie die ERP-Trennung ordentlich umgesetzt werden kann. Dirk Becker von AdEx Partners erklärt, welches Szenario wann passt.

Carve-out-Transaktionen sind in Deutschland trotz ihrer hohen Komplexität weiterhin sehr beliebt und ihre Zahl hat im Laufe der letzten Jahre erheblich zugenommen. Eine ähnliche Entwicklung hat sich im Bereich der W&I-Versicherung vollzogen, deren Abschluss vor einigen Jahren noch die absolute Ausnahme in Carve-out-Transaktionen war. Diese Entwicklung sowie die Besonderheiten von W&I-Versicherungen in privaten Carve-out-Transaktionen werden im Beitrag von Dr. Michael Ilter von Willkie Farr & Gallagher aus rechtlicher Sicht näher beleuchtet.

Quirin Fischer und Adrian Liepert von digatus widmen sich in ihrem Beitrag der Bedeutung von IT in der Due Diligence in Carve-outs bei Private-Equity-Investments. Die hohe Anzahl an prognostizierten Carve-out-Situationen und die steigende Relevanz von IT, Digitalisierung und Daten verstärkt die Nachfrage nach (technischer) Post Merger Integration- (PMI)-Kompetenz.

Arbeitsrechtlich geht einem Carve-out regelmäßig mit einem Betriebs(teil)übergang nach § 613a BGB einher, der die Überleitung der Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber anordnet. Dem Personalmanagement kommt eine Bedeutung zu!

Dr. Stefan Widder ist Corporate Partner bei Latham & Watkins in Hamburg und Experte für komplexe M&A- und Private-Equity-Transaktionen. Stefan Widder verfügt über langjährige Erfahrung in der Beratung von strategischen und Finanzinvestoren zu allen Aspekten von deutschen und grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen, einschließlich Leveraged Buy-Outs, Auktionen, exklusiven Transaktionen, Carve-outs, Joint Ventures, Minderheitsbeteiligungen und Distressed M&A.

Philipp Schult, Director, M&A & Restructuring ist Director bei AlixPartners und begleitet Unternehmen bei komplexen M&A-Vorhaben und operativen Umstrukturierungen. Private-Equity-Kunden und Konzerne profitieren von Philipps Expertise im Zusammenhang mit M&A-Prozessen wie Carve-outs, Post-Merger-Integration, Due Diligence sowie Buy- und Sell-Side Deal Management. Darüber hinaus verfügt Philipp über fundierte Erfahrungen in der Leitung von Wertsteigerungsprogrammen mit speziellem Fokus auf SG&A Optimierung sowie der Begleitung von Personalabbauprogrammen sowie im Interim und Shadow Management. Vor seiner Tätigkeit bei AlixPartners war er Director M&A / Investment Management bei Sixt.

Karsten Kühnle, Partner, Corporate / M&A ist als Rechtsanwalt im Bereich Corporate und M&A tätig und leitet das Frankfurter Büro der Norton Rose Fulbright LLP. Er ist spezialisiert auf M&A und Joint Ventures sowie Corporate Governance und Compliance. Er verfügt über langjährige Expertise in multinationalen Carve-out- Transaktionen und Joint Ventures. Zu seinen Mandanten zählen Konzerne und mittelständische Unternehmen in den Bereichen Automotive, Transport und Logistik, Chemie und Maschinenbau.

Dr. Michael Prüßner LL.M., Partner, Corporate / M&A ist Rechtsanwalt und Partner im Bereich Corporate und M&A im Münchener Büro von Norton Rose Fulbright. Er gilt als einer der führenden Transaktionsanwälte in Deutschland. Er berät schwerpunktmäßig nationale und internationale Unternehmen sowie Private Equity Fonds zu M&A-Transaktionen, insbesondere bei grenzüberschreitenden Projekten, wobei sein Fokus auf der Beratung von Automobil- und Industrie- sowie Konsumgüterunternehmen liegt.

Dirk Becker ist Associate Partner bei der Unternehmensberatung AdEx Partners. Er leitet die Bereiche Business Portfolio Transformation und IT-Transformation. Dirk Becker verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung bei der Durchführung von Carve-outs, Due Diligences, Integrationen und IT-Transformationen in verschiedenen Branchen und sowohl in mittelständischen als auch in großen Unternehmen. Er hat ein Diplom in Mathematik sowie einen MBA und einen Master in Wirtschaftsinformatik.

Adrian Liepert verfügt über mehrjährige Beratungs- und Transaktionserfahrung und unterstützt als M&A Manager die Buy&Build und Wachstumsstrategie der digatus Gruppe. Er ist Absolvent des Studiengangs Mergers & Acquisitions (LL.M.) der Frankfurt School of Finance & Management und absolvierte parallel zu seiner Tätigkeit bei digatus den Durham-EBS Executive MBA.

Quirin Fischer ist Absolvent des Studiengangs Mergers & Acquisitions (LL.M.) der Frankfurt School of Finance & Management. Er verfügt über mehr als fünf Jahre Beratungs- und Transaktionserfahrung und begleitet Private-Equity-Investoren bei Carve-outs. Fischer absolviert parallel zu seiner Tätigkeit bei digatus den Durham-EBS Executive MBA.