Carve-out

In Divestment-Projekten sind Stranded Costs ein Schlüsselfaktor für die Kaufpreiserwartung - insbesondere im CPR-Sektor, der durch eine Vielzahl von (Sub-)Marken, teils ohne dedizierte Organisation gekennzeichnet ist. Eine adäquate Bepreisung dieser Kosten ist entscheidend, um überhöhte Kaufpreiserwartungen und damit verbundene Verhandlungsprobleme zu vermeiden. Der gezielte Einsatz von Experten für Transaktionsunterstützung, Restrukturierung und Modellierung kann dazu beitragen, frühzeitig Objektivität und Transparenz bezüglich Stranded Costs und ihrer Wertimplikationen sicherzustellen.

Man kann sich die Komplexität eines Carve-outs so vorstellen wie die chirurgische Entnahme eines Organs. Eine diffizile Operation, bei der weder der Ursprungsorganismus noch das Organ beschädigt werden darf. Mit der zusätzlichen Herausforderung beim Carve-out, dass hier das herausgetrennte Objekt selbst lebensfähig sein muss.

Private-Equity-Käufer (PE-Käufer) sind ständig auf der Suche nach attraktiven Investitionsmöglichkeiten. Carve-out-Transaktionen bieten dabei aufgrund des Wertsteigungspotenzials beträchtliche Chancen, stellen wegen ihrer Komplexität aber auch eine besondere Herausforderung dar.

Seit einigen Jahren sind im Markt verstärkt Carve-out-Aktivitäten zu beobachten. Das gilt nicht nur, aber gerade auch für den Automotive-Bereich. Warum ist das so, und was sind die rechtlichen Besonderheiten?

Technologischer Wandel, ESG, geopolitische Konflikte und steigende Energiekosten und Friktionen in den Lieferketten und ein sich veränderndes Finanzierungsumfeld mit gestiegenen Refinanzierungs-kosten sind disruptive Herausforderungen, welche Unternehmen dazu veranlassen, ihre strategische Ausrichtung und damit Kerngeschäftsaktivitäten neu zu bewerten. In diesem Zusammenhang werden Carve-out-Transaktionen zu einem maßgeblichen strategischen Instrument. AlixPartners und Norton Rose Fulbright haben führende Entscheidungsträger aus den Bereichen M&A, Strategie, Recht und Private Equity in der DACH-Region dazu befragt, wie Unternehmen Carve-outs nutzen und welche Treiber, Chancen und Risiken sie mit der Separierung eines Geschäftsbereichs verbunden sehen.

Gerade im volatilen Wirtschaftsumfeld kann das Abstoßen von Geschäftsbereichen und die Fokussierung auf die eigentliche Kerntätigkeit helfen, ökonomischen Herausforderungen zu begegnen. Beim Carve-Out ist unter anderem zu beachten, wie die ERP-Trennung ordentlich umgesetzt werden kann. Dirk Becker von AdEx Partners erklärt, welches Szenario wann passt.

Carve-out-Transaktionen sind in Deutschland trotz ihrer hohen Komplexität weiterhin sehr beliebt und ihre Zahl hat im Laufe der letzten Jahre erheblich zugenommen. Eine ähnliche Entwicklung hat sich im Bereich der W&I-Versicherung vollzogen, deren Abschluss vor einigen Jahren noch die absolute Ausnahme in Carve-out-Transaktionen war. Diese Entwicklung sowie die Besonderheiten von W&I-Versicherungen in privaten Carve-out-Transaktionen werden im Beitrag von Dr. Michael Ilter von Willkie Farr & Gallagher aus rechtlicher Sicht näher beleuchtet.

Quirin Fischer und Adrian Liepert von digatus widmen sich in ihrem Beitrag der Bedeutung von IT in der Due Diligence in Carve-outs bei Private-Equity-Investments. Die hohe Anzahl an prognostizierten Carve-out-Situationen und die steigende Relevanz von IT, Digitalisierung und Daten verstärkt die Nachfrage nach (technischer) Post Merger Integration- (PMI)-Kompetenz.

Arbeitsrechtlich geht einem Carve-out regelmäßig mit einem Betriebs(teil)übergang nach § 613a BGB einher, der die Überleitung der Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber anordnet. Dem Personalmanagement kommt eine Bedeutung zu!

Aus Sicht des Verkäufers ist der Carve-out mit weniger versicherungstechnischen Risiken verbunden. Dennoch sollte der Verkäufer potenzielle Altlastenproblematiken klar abgrenzen.

Durch Ausgliederung und Veräußerung von Vermögenswerten per Carve-out, können Vorstand beziehungsweise Geschäftsführung den Wert eines Unternehmens aktiv steigern und die Finanzlage der Muttergesellschaft signifikant verbessern.

Carve-out-Management: Effiziente Prozesse und klare Kommunikation sind entscheidend für erfolgreiche Wertsteigerung und Wachstumsstrategien.

Herausforderungen und Fragen im Umgang mit geistigem Eigentum bei Carve-out-Transaktionen im Rahmen des Zielunternehmens.

Global agierende Unternehmen müssen bei grenzüberschreitenden Transaktionen auf die vollständige kartellrechtliche Freigabe warten, bevor sie den Vollzug durchführen können

Dr. Stefan Widder ist Corporate Partner bei Latham & Watkins in Hamburg und Experte für komplexe M&A- und Private-Equity-Transaktionen. Stefan Widder verfügt über langjährige Erfahrung in der Beratung von strategischen und Finanzinvestoren zu allen Aspekten von deutschen und grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen, einschließlich Leveraged Buy-Outs, Auktionen, exklusiven Transaktionen, Carve-outs, Joint Ventures, Minderheitsbeteiligungen und Distressed M&A.

Philipp Schult, Director, M&A & Restructuring ist Director bei AlixPartners und begleitet Unternehmen bei komplexen M&A-Vorhaben und operativen Umstrukturierungen. Private-Equity-Kunden und Konzerne profitieren von Philipps Expertise im Zusammenhang mit M&A-Prozessen wie Carve-outs, Post-Merger-Integration, Due Diligence sowie Buy- und Sell-Side Deal Management. Darüber hinaus verfügt Philipp über fundierte Erfahrungen in der Leitung von Wertsteigerungsprogrammen mit speziellem Fokus auf SG&A Optimierung sowie der Begleitung von Personalabbauprogrammen sowie im Interim und Shadow Management. Vor seiner Tätigkeit bei AlixPartners war er Director M&A / Investment Management bei Sixt.

Karsten Kühnle, Partner, Corporate / M&A ist als Rechtsanwalt im Bereich Corporate und M&A tätig und leitet das Frankfurter Büro der Norton Rose Fulbright LLP. Er ist spezialisiert auf M&A und Joint Ventures sowie Corporate Governance und Compliance. Er verfügt über langjährige Expertise in multinationalen Carve-out- Transaktionen und Joint Ventures. Zu seinen Mandanten zählen Konzerne und mittelständische Unternehmen in den Bereichen Automotive, Transport und Logistik, Chemie und Maschinenbau.

Dr. Michael Prüßner LL.M., Partner, Corporate / M&A ist Rechtsanwalt und Partner im Bereich Corporate und M&A im Münchener Büro von Norton Rose Fulbright. Er gilt als einer der führenden Transaktionsanwälte in Deutschland. Er berät schwerpunktmäßig nationale und internationale Unternehmen sowie Private Equity Fonds zu M&A-Transaktionen, insbesondere bei grenzüberschreitenden Projekten, wobei sein Fokus auf der Beratung von Automobil- und Industrie- sowie Konsumgüterunternehmen liegt.

Michael Wabnitz ist Partner und Geschäftsführer im Bereich Service Practice bei AlixPartners in der DACH-Region. Er verfügt über mehr als 25 Jahre Berufserfahrung und berät Unternehmen, Vorstände sowie Finanzinvestoren bei M&A-Transaktionen, CFO-Themen, Restrukturierungen und Transformationen. Er hat eine Vielzahl von M&A-Projekten auf der Verkaufs- und Kaufseite geleitet – einschließlich Lead Advisory, Carve-outs, Post-Merger-Integration, Due Diligence sowie der Umsetzung von Programmen zur Wertsteigerung.

Dirk Becker ist Associate Partner bei der Unternehmensberatung AdEx Partners. Er leitet die Bereiche Business Portfolio Transformation und IT-Transformation. Dirk Becker verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung bei der Durchführung von Carve-outs, Due Diligences, Integrationen und IT-Transformationen in verschiedenen Branchen und sowohl in mittelständischen als auch in großen Unternehmen. Er hat ein Diplom in Mathematik sowie einen MBA und einen Master in Wirtschaftsinformatik.

Adrian Liepert verfügt über mehrjährige Beratungs- und Transaktionserfahrung und unterstützt als M&A Manager die Buy&Build und Wachstumsstrategie der digatus Gruppe. Er ist Absolvent des Studiengangs Mergers & Acquisitions (LL.M.) der Frankfurt School of Finance & Management und absolvierte parallel zu seiner Tätigkeit bei digatus den Durham-EBS Executive MBA.

Quirin Fischer ist Absolvent des Studiengangs Mergers & Acquisitions (LL.M.) der Frankfurt School of Finance & Management. Er verfügt über mehr als fünf Jahre Beratungs- und Transaktionserfahrung und begleitet Private-Equity-Investoren bei Carve-outs. Fischer absolviert parallel zu seiner Tätigkeit bei digatus den Durham-EBS Executive MBA.

Dr. André Bienek ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht und Partner der auf Immobilien- und Unternehmenstransaktionen spezialisierten Kanzlei ROTTHEGE mit Sitz in Essen und Düsseldorf. Er berät u.a. bei Unternehmenstransaktionen und -umstrukturierungen.

Oliver Matovu leitet bei Marsh im Geschäftsbereich Private Equity und M&A den Bereich Insurance Due Diligence für Deutschland und Kontinentaleuropa. Er berät u.a. Private Equity und Konzernkunden im Rahmen von Carve-outs und unterstützt diese bei der Platzierung von lokalen und globalen Versicherungsprogrammen für deren Targets.

Markus Nicolaus ist Partner der Executive Interim Partners GmbH und verfügt über mehr als 20 Jahre internationale Berufserfahrung als Interim Manager, Top-Management- Berater und Geschäftsführer in der Konsumgüter-, Investitionsgüter- und Dienstleistungsindustrie. Zahlreiche Carve-out-, Post-Merger Integration- und M&ATransaktionen hat er in verschiedenen Funktionen operativ und beratend begleitet.

Thomas Menzler leitet den Bereich Operational Transaction Services (OTS) bei Deloitte innerhalb von Financial Advisory. Er ist Experte für Carve-outs und Post-Merger-Integration. Er verfügt über mehr als 21 Jahre Beratungs- und Industrieerfahrung und hat eine Vielzahl von strategischen Käufern und Verkäufern sowie Mandanten im Mittelstand und Großkonzernen bei nationalen und internationalen Transaktionen beraten.

Marc Niemeyer ist Director bei Deloitte im Bereich Operational Transaction Services und verfügt über mehr als 12 Jahre Erfahrung in operativer Transaktionsberatung und strategischen Transformationsprojekten. Er ist fokussiert auf M&A Strategie, Carveout Management und Post-Merger Integration.

Franz Woelfler ist Managing Director bei Aurelius und verantwortet die Investmentaktivitäten im Midmarket-Segment. Er verfügt über mehr als 14 Jahre Erfahrung im Transaktionsgeschäft. Woelfler begleitete zahlreiche Carve-out- und Plattform-Akquisitionen mit Fokus auf operative Verbesserung und Wertsteigerung.

Géraldine Haase leitet den Bereich Business Development bei Aurelius und verfügt über mehrjährige Erfahrung in der Transaktionsberatung und im Private-Equity-Bereich. Ihr Fokus liegt auf dem Deal Sourcing, der Begleitung von Transaktionen und das Business und Corporate Development der Aurelius Gruppe.

Dr. Michael Leicht ist Local Partner bei White & Case LLP in Frankfurt. Zu seinen Beratungsschwerpunkten gehören insbesondere die Beratung zu komplexen wirtschaftsrechtlichen Verträgen im Kontext (häufig grenzüberschreitender) M&A-Transaktionen, Carve-outs, Business Separations oder Business Combinations sowie Outsourcings (letzteres insbesondere im Finanzdienstleistungssektor, einschließlich regulatorischer Bezüge). Er berät zudem häufig zu nicht-streitigen Angelegenheiten des Immaterialgüter- und IT-Rechts sowie des Datenschutzrechts, sowohl mit Transaktionsbezug als auch ohne.

Dr. Murad M. Daghles ist Partner bei White & Case LLP und berät nationale und internationale Unternehmen bei komplexen nationalen und internationalen M&A-Transaktionen sowie in aktien-, konzern-, umwandlungs-, übernahme- und wertpapierrechtlichen Fragen. Darüber hinaus ist er spezialisiert auf die Prozessführung in gesellschafts- und wirtschaftsrechtlichen Streitigkeiten, insbesondere in Post-M&A-Streitigkeiten.

Andreas Faulmann ist Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner im Bereich Financial Advisory in Düsseldorf, leitet den Bereich Transaction Services im Wirtschaftsraum Europa, Mittlerer Osten und Afrika und ist Chef der M&A Service Group in Deutschland. Er verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Transaktionsberatung und hat eine Vielzahl bedeutender Transaktionen für deutsche Großunternehmen als verantwortlicher Partner begleitet. Einen besonderen Schwerpunkt hat er im Bereich Vendor Assistance und Carve-out-Unterstützung auf komplexen internationalen Veräußerungsprojekten. Zudem koordiniert Andreas Faulmann bei Deloitte die Entwicklung und den Einsatz der Data Analytics Lösungen im Rahmen von M&A-Transaktionen.

Oliver Rattka ist Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Deloitte im Bereich Financial Advisory und verfügt über mehr als 16 Jahre Erfahrung in M&A-Transaktionen sowie Separationsprojekten. Er hat eine Vielzahl strategischer Käufer und Finanzinvestoren sowohl auf Käufer- als auch Verkäuferseite bei nationalen als auch Cross-Border-Transaktionen beraten. Sein Fokus liegt in der Konzeptionierung, Due Diligence und Umsetzung von Carve-out-Transaktionen. Oliver Rattka ist bei Deloitte mitverantwortlich für die Entwicklung und Einsatz von Data Analytics Tools im Rahmen von Carve-out-Projekten.

Dr. Maximilian Tucher ist Senior Manager bei Deloitte im Bereich Financial Advisory und verfügt über langjährige Erfahrung in Carve-out-Transaktionen, Wirtschaftsprüfung sowie strategischen Transformationsprojekten. Er beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit der strategischen und operativen Planung sowie Umsetzung von Carve-out-Transaktionen.