Due Diligence

Der Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz kann für den Erwerber besondere Chancen, aber auch erhebliche Risiken mit sich bringen. Solche Distressed Transaktionen sind durch einen enormen Handlungs- und Zeitdruck aufgrund der angespannten Bilanz-, Ertrags- oder Liquiditätssituation sowie durch eine tendenziell geringere Transparenz der Finanzinformationen charakterisiert. Eine effiziente und zugleich umfassende Financial Due Diligence ist in diesen Situationen umso wichtiger, um potentielle Risiken zu identifizieren und zu quantifizieren, die bei der Kaufpreisermittlung und im Kaufvertrag berücksichtigt werden sollten.

Ungeachtet der variierenden Definitionen des Begriffs „Mittelstand“ im deutschsprachigen Raum konzentrieren sich die folgenden Ausführungen auf in der Praxis häufig beobachtete Merkmale von mittelständischen Zielgesellschaften.

Die Studie zeigt auf, wie sich Technology Due Diligence als Reaktion auf die verändernden Prioritäten von Investoren verändert und welche Zukunft sie in einer Welt hat, in der KI und Cybersecurity-Risiken ständig die Spielregeln zu verändern drohen.

Als führender Technologiekonzern ist es für Siemens eine gängige strategische Option, die Digitalisierung seiner Geschäftsbereiche mit geeigneten Akquisitionen zu ergänzen. Ein zentraler technologischer Baustein der Konzern-Digitalisierungstrategie ist der Siemens Xcelerator, eine offene, digitale Business Plattform, die es den Kunden der einzelnen Geschäftsbereiche ermöglicht, ihre eigene digitale Transformation zu beschleunigen.

In den letzten Jahren hat die Bedeutung von sogenannten Warranty & Indemnity-Versicherungen (W&I) in der Praxis deutlich zugenommen. Versicherungen haben die Möglichkeiten der Deckungszusagen ausgeweitet und zeigen sich zunehmend flexibel, auf die jeweilige Transaktion zugeschnittene Lösungen bis hin zu einer synthetischen Deckung anzubieten. Der nachfolgende Beitrag gibt Praxistipps für die Strukturierung einer W&I-Lösung aus Verkäuferperspektive und weist auf mögliche Fallstricke hin.

M&A-Transaktionen mit einem deutlichen Fokus auf Technologie spielen weiterhin eine maßgebliche und stetig wachsende Rolle in Deutschland: Im ersten Halbjahr 2023 waren 622 solcher Deals zu verzeichnen. Diese Zahl lag zwar geringfügig unter dem Niveau des Vorjahreszeitraums (652 Deals). Doch der Gesamtwert der Transaktionen hat einen markanten Anstieg um beachtliche 140% erfahren und beläuft sich auf 32,7 Mrd. EUR (Vorjahreszeitraum 13,8 Mrd. EUR). Für das laufende Jahr gelten Technologiethemen als wichtigster Treiber für M&A-Aktivitäten überhaupt. Insbesondere für Private-Equity-Investoren ist der Tech-M&A-Markt derzeit sehr attraktiv.

In diesem Beitrag beschäftigen sich die Autoren mit relevanten Aspekten der Due Diligence sowie operativen Bewertung solcher Start-ups auseinandersetzen und Fragen beleuchten, mit denen sich Investoren in diesem Umfeld vor einer Beteiligung oder Finanzierung konfrontiert finden.

Jeder, der schon einmal an einer Transaktion mit einer Softwarefirma beteiligt war, ist sicherlich mit Fragen wie der Qualität der technischen Dokumentation, der Skalierbarkeit der Plattform und der Herkunft des Programmiercodes konfrontiert worden. Obwohl diese Fragen nach wie vor relevant sind, hat sich die Softwarebranche in den letzten Jahren rasant weiterentwickelt.

Ziel dieses Artikels ist es, ein Verständnis für die Schlüsselaspekte der Financial Due Diligence in dieser Branche zu vermitteln. Dabei werden Besonderheiten von Softwareunternehmen aufgezeigt, die wichtigsten Analysen der Financial Due Diligence bei Softwareunternehmen vorgestellt, aber auch Risikofaktoren für Investoren von Softwareunternehmen beleuchtet.

Die Digitalisierung hat in jedem Sektor zu Veränderungen geführt, und auch der M&A-Markt wurde in den letzten Jahren von technologischen Fortschritten überschwemmt. Insbesondere virtuelle Datenräume (VDR) haben einen enormen Nutzungszuwachs erfahren, da die physischen Datenräume den virtuellen Datenräumen Platz gemacht haben, die nun als Plattformen für den gesamten Lebenszyklus eines Deals dienen

In einer Welt, die sich immer schneller digitalisiert und technologisiert, ist die Tech Due Diligence zu einem unverzichtbaren Bestandteil des M&A-Prozesses geworden. Doch warum sollten sich auch Nicht-Tech-Unternehmen mit diesem Thema auseinandersetzen? Die Antwort ist einfach: Weil Technologie heute das Geschäftsleben direkt oder indirekt maßgeblich beeinflusst. Selbst Unternehmen, die nicht in der Technologiebranche tätig sind, sind auf unterschiedliche Weise von Technologie abhängig. Daher ist eine Tech Due Diligence ein entscheidender Faktor für den Transaktionserfolg.

Strategische Investoren, die Regelungsadressat des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) sind (oder ab 2024 sein werden), sind unter Umständen gesetzlich dazu verpflichtet, im Rahmen von Unternehmenskäufen auch eine (angemessene) menschenrechtliche und umweltbezogene Due Diligence bezüglich des Targets und seiner Lieferkette durchzuführen. Im Sprachgebrauch des LkSG wird dies lediglich anders bezeichnet, nämlich als anlassbezogene Risikoanalyse. Hierfür sollten strategische Investoren entsprechende organisatorische Vorkehrungen treffen, insbesondere auch mit Blick auf die nicht unerheblichen Sanktionsdrohungen bei Verletzung der gesetzlichen Vorgaben.