Recht & Steuer

M&A-Kaufpreisstreitigkeiten haben in den letzten Jahren deutlich zugenommen. Viele Parteien sehen sich erstmalig mit der Situation eines Schiedsgutachterverfahrens konfrontiert. Hierbei sind einige grundlegende Fragestellungen zu beachten, um eine erfolgreiche Streitbeilegung sicherzustellen.

Wer sein Unternehmen auf einen Nachfolger übertragen möchte, sollte rechtzeitig mit der sorgfältigen Planung beginnen und insbesondere die mit der Übertragung verbundenen steuerlichen Aspekte berücksichtigen. Abhängig von der Größe und Komplexität des Unternehmens und den Rahmenbedingungen kann bzw. sollte der Prozess der Vorbereitung einige Jahre in Anspruch nehmen.

Dieser Artikel gibt einen Überblick über die aktuellen Entwicklungen in der Fusionskontrolle und betrachtet hierzu die weltweite Behördenpraxis im Jahr 2023. Er beruht weitgehend auf der von Allen & Overy kürzlich herausgegebenen Studie „Global trends in merger control enforcement“ (nachfolgend die „Studie“)

Der Weg zur regulatorischen Freigabe wird noch steiniger: Fusionskontrollrechtliche Verfahren werden zunehmend auch unterhalb von bisher ausschlaggebenden Schwellenwerten und mit einer intensiveren Prüfungsdichte als früher durchgeführt. Zudem sind neue Genehmigungsregime geplant, die erhebliche Anforderungen an eine Transaktion stellen können, wie z.B. die Investitionsprüfung oder die Drittstaatensubventionsverordnung.

Der folgende Beitrag fasst ausgewählte aktuelle Entwicklungen und Gesetzesänderungen im deutschen Gesellschaftsrecht zusammen, die für den M&A-Markt zukünftig von Bedeutung sein dürften.

Grenzüberschreitende Unternehmenskäufe sind zurückhaltend, bedingt durch höhere Finanzierungskosten und regulatorische Hürden.

Bei Fusionen und Übernahmen (M&A)1, Venture-Capital-Finanzierungsrunden und Secondaries, Börsengängen, Projekt- und Akquisitionsfinanzierungen, Einwerbung von Fördermitteln oder auch bei Insolvenzplänen spielen Unternehmensplanungen eine herausragende Rolle.

Die Healthcare- und die Life-Science-Branche sind weiterhin Wachstumstreiber der bundesdeutschen sowie der europäischen und globalen Wirtschaft. Sie sind in den vergangenen Jahren – verglichen zu anderen Märkten – überproportional gewachsen und unterlagen bisher einer gewissen „Krisenresilienz“. Allein in Deutschland betrugen die Gesundheitsausgaben im Jahr 2022 ca. 474 Mrd. EUR.1 Zwangsläufig sind diese Märkte daher relevant für Unternehmensakquisitionen und stehen mit einer weiterhin zunehmenden und wachsenden Bedeutung auch unter starker politischer sowie sozialer beziehungsweise allgemeingesellschaftlicher Beobachtung.

Produkthaftung stellt schon jetzt ein nicht zu unterschätzendes Risiko für produzierende Unternehmen dar. Mit einem Richtlinien-Entwurf vom 28.09.2022 des Europäischen Gesetzgebers wird das Produkthaftungsgesetz noch einmal aktualisiert und nachgeschärft

Nach den anhaltenden Disruptionen der Lieferketten im Zusammenhang mit der COVID-19- Pandemie kommen nun weitere Herausforderungen auf die Automobilbranche zu. Die gegenwärtig diskutierte Verschärfung des CO2-Reduktionsziels bis 2030 und die damit angestrebte klimaneutrale Mobilität bis zum Jahr 2050 befeuern die Situation.

Das Gesetz über digitale Dienste (Digital Services Act, DSA)1 gilt für große Online-Plattformen und Online-Suchmaschinen bereits seit dem 16. November 2022. Seit dem 17. Februar 2023 trifft die Betreiber von Online-Plattformen die Pflicht zur Veröffentlichung von Nutzerzahlen. Ab 17. Februar 2024 erlangt der DSA vollständige Geltung und ist dann für jeden Vermittlungsdienst relevant (Art. 92, 93 DSA). Damit ist der DSA von immenser Bedeutung für die Digitalindustrie und wirkt sich auf M&A-Transaktionen aus. Insbesondere im Rahmen der rechtlichen Due Diligence ist eine Prüfung, ob das Zielunternehmen (Target) die durch den DSA begründeten Pflichten erfüllt, also „compliant“ ist, sowie die Klärung möglicher Haftungsfragen unerlässlich. Durch die teilweise immensen Sanktionsmöglichkeiten kann sich eine fehlende Compliance darüber hinaus auch im Unternehmenswert widerspiegeln.

Besprechung EUGH-Urteil vom 13. Juli 2023 in der Rechtssache C-106/22 zu den Grenzen der nationalen Vorschriften über Auslandsinvestitionen und zur Anwendung der Vorschriften über die Niederlassungsfreiheit auf Unternehmen