Recht & Steuer

Navigating the complexities of mergers and acquisitions requires a keen understanding of various transaction structures. Among these, share-for-share transactions stand out for being highly complex from a legal and tax perspective but also for their ability to align the interests of the parties involved and additionally preserve cash reserves.

Was diese Entscheidung für Übernahmen in den USA bedeutet und worauf Investoren aus regulatorischer Sicht zusätzlich achten sollten

Vor Kurzem ist die Kommission mit dem Versuch, ihre fusionskontrollrechtliche Zuständigkeit auf Transaktionen, die die einschlägigen Umsatzschwellen nicht erfüllen, vor dem EuGH gescheitert. Dennoch stehen der Kommission weiterhin mehrere Instrumente zur Verfügung, um ihre Zuständigkeit auf solche Transaktionen auszuweiten. Auch die EU-Mitgliedsstaaten haben in den letzten Jahren die Befugnisse ihrer Kartellbehörden, Zusammenschlüsse unterhalb der Umsatzschwellen zu untersuchen, massiv ausgeweitet.

Transaktionsbeteiligte sehen sich kontinuierlich mit steigenden regulatorischen Anforderungen konfrontiert. Ein strategischer Ansatz bei der Transaktionsplanung und -gestaltung ist zwingend notwendig, um Risiken zu minimieren und Transaktionen erfolgreich abschließen zu können.

Schiedsverfahren haben sich als besonders effektive Methode zur Beilegung von Post-M&A-Streitigkeiten etabliert. Sie bieten Vertraulichkeit, Fachkompetenz und internationale Durchsetzbarkeit. Die DIS spielt eine zentrale Rolle in der Administration solcher Verfahren und bietet Unternehmen eine attraktive Alternative zur staatlichen Gerichtsbarkeit.

Eine geplante Reform der EU-Screening-Verordnung könnte zu strengeren Regeln in den nationalen Inbound-Investitionskontrollregimen mit Folgen für die M&A-Praxis führen. In Deutschland wird bereits eine Reform des nationalen Kontrollregimes diskutiert. Parallel dazu rückt die Kontrolle von Investitionen inländischer Unternehmen im Ausland im Wege einer sogenannten Outbound-investitionskontrolle zunehmend in den Fokus. Die Einführung des Outbound Investment Security Program (OISP) in den USA nimmt hierfür eine Vorreiterrolle ein, aber auch die Europäische Kommission empfiehlt die Prüfung entsprechender Maßnahmen.

Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen zwischen Polen und Deutschland werden in den kommenden Jahren einen weiteren Aufschwung erfahren. Welche markttypischen Vertragsklauseln gibt es, wie sieht die Investitionskontrolle in Polen aus und welche kulturellen Unterschiede können Einfluss auf den Verlauf der Transaktion haben?

Die EU Foreign Subsidies Regulation (FSR) ist seit über einem Jahr vollumfänglich anwendbar. Nachdem dieses „new kid on the block“ und die damit verbundenen Auswirkungen anfangs nicht abschätzbar waren, bestehen mittlerweile erste zentrale Erfahrungswerte aus der Praxis. Dieser Beitrag gibt mit Blick auf M&A einen Überblick über die Grundlagen der FSR und stellt die wichtigsten Erkenntnisse aus der Praxis dar.

Dieser Beitrag beleuchtet einige der wichtigsten aktuellen Gesetzesänderungen, die sich auf den M&A-Markt und das Transaktionsgeschäft auswirken und die Beteiligten vor neue Herausforderungen stellen. Aufmerksamkeit gilt zum einen der KI-Verordnung, die durch neue Anforderungen ebenso neue Herausforderungen für Transaktionen mit sich bringt. Zudem wird der EU Listing Act diskutiert, der, obwohl überwiegend erst 2026 in Kraft tretend, bereits jetzt Auswirkungen auf die Transaktionspraxis hat. Schließlich werden Entwicklungen im Investitionskontrollrecht skizziert, hier steht eine Ablösung und Präzisierung der Screening-VO durch eine neue Verordnung auf europäischer Ebene bevor.

Mit Einführung der globalen Mindeststeuer (Pillar 2) stellen sich für betroffene Unternehmen völlig neue Herausforderungen, gerade auch im M&A-Kontext.

In Bieterverfahren ist es üblich, dass der Verkäufer die Versicherungslösung anstößt und später im Prozess an den Käufer übergibt (sog. Seller-Buyer-Flip). Der Verkäufer beschränkt sich meist darauf, einen Broker zu beauftragen, unverbindliche Angebote von Versicherungen einzuholen und die Versicherbarkeit des verkäuferseitig vorbereiteten Garantiekatalogs im Kaufvertrag (Sale and Purchase Agreement – SPA) mit den wirtschaftlichen Konditionen der Versicherung im sogenannten Non-Binding-Indication-Report zusammenzustellen.

Preparing for Legal Due Diligence is an extremely important step essentially determining the effectiveness of the whole process. At this stage, it is necessary to define and record the customer’s vision of its goals and clearly define the Legal Due Diligence object.