M&A REVIEW 10/2025

Der Markt für Transaktionsversicherungen befindet sich in einer Phase deutlicher Weiterentwicklung.

Die Übernahme der Viridium Gruppe durch ein Konsortium unter der Führung von Allianz, BlackRock und T&D Holdings, wobei Generali Financial Holdings weiterhin Investor bleibt und Santander Insurance sowie PG3 später beitreten, unterstreicht die Konsolidierungstendenzen im europäischen Lebensversicherungsmarkt.

Bei M&A-Transaktionen zählt jede Sekunde – und jede Information. Doch während öffentliche Märkte mit Transparenz und Standardisierung punkten, bleiben private Märkte eine schwer zugängliche Black Box.

Das M&A-Marktumfeld im Jahr 2024 und im ersten Quartal 2025 war – ähnlich wie das Jahr 2023 – von Unsicherheit und vergleichsweise niedrigen Transaktionsvolumina geprägt.

M&A-Transaktionen zeichnen sich durch ein Spannungsverhältnis zwischen dem Interesse des Verkäufers an einem „Clean Exit“ und dem Interesse des Käufers an einer Absicherung von Haftungsrisiken des Zielunternehmens aus der Vergangenheit aus.

Die zunehmende Komplexität steuerlicher Regelungen und die damit verbundene Unsicherheit in der abschließenden steuerlichen Beurteilung bestimmter Geschäftsvorfälle haben in den letzten Jahren zur starken Entwicklung – und vor allem Weiterentwicklung – von Tax-Insurance-Lösungen beigetragen.

Versicherungen, mit denen sich Transaktionsparteien gegen Garantieverletzungen und andere Risiken absichern, erfreuen sich wachsender Beliebtheit. Allerdings sollten sich Entscheider nicht leichtfertig auf die Policen verlassen. Denn der Versicherungsschutz reicht nicht immer so weit, wie erhofft. Umso wichtiger ist es, die Gefahr langwieriger Post-M&A-Streitigkeiten im Rahmen von Due Diligence und Vertragsgestaltung systematisch zu reduzieren.

Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherungen haben sich in den letzten Jahren zu einem Instrument im Bereich der Unternehmenstransaktionen entwickelt, das zu beachten ist. Zwar sind diese Versicherungen kein unverzichtbares Instrument für sämtliche Unternehmenstransaktionen jeglicher Ausgestaltung und Couleur, jedoch ist die Nutzbarkeit regelmäßig zu prüfen. In vielen Bereichen gehört die Anwendung bereits zum Standard, in anderen Bereichen erfolgt die Nutzung dieses Instruments nur vereinzelt oder gar nicht. Dieser Beitrag möchte den Blick auf die Nutzung von W&I-Versicherungen für chinesische Käufer und Investoren werfen und dabei Besonderheiten auf Basis unserer Erfahrungen beleuchten.

Das Sanierungskonzept gemäß IDW S 6 ist eine unabhängige Analyse der finanziellen und operativen Ergebnisse eines in der Krise befindlichen Unternehmens, mit dem Ziel, die Sanierungsfähigkeit zu beurteilen. Der Konzeptersteller sollte über spezielle Sanierungserfahrungen sowie über Kenntnisse im Insolvenzrecht verfügen. Bezogen auf die Immobilienbranche ist neben speziellen Fachkenntnissen fundiertes Wissen über Finanzierungsstrukturen erforderlich, da aufgrund hoher Anschaffungs- und Investitionskosten, sowie einer sehr langen Nutzungsdauer der Objekte die Immobilienunternehmen regelmäßig über einen hohen Anteil an klassischer Fremdfinanzierung in Form von Darlehen verfügen. Die Schwerpunkte sowie der Detaillierungsgrad von Sanierungskonzepten sind nicht nur von der konkreten Krisensituation abhängig. Auch Branchenspezifika spielen eine wesentliche Rolle.

In der vorliegenden Studie wurden zwölf Finanzinvestoren mit anorganischer Wachstumsstrategie sowie Private-Equity-Berater befragt. Ziel war es, die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen zu identifizieren, die sie für die Private-Equity-Wertschöpfungsstrategie „Buy-&-Build“ sehen, insbesondere nachdem das Marktumfeld nach Jahren des Niedrigzinses und wirtschaftlichen Wachstums (2017-2021) seit 2022 zurückhaltender wurde. Zudem werden Empfehlungen für General Partner aufgestellt, die Buy-&-Build als Private-Equity-Wertschöpfungsstrategie nutzen. Die zuvor akademisch abgeleitete Hypothese, dass die Differenz (Spread) zwischen dem gewichteten durchschnittlichen Einstiegsmultiplikator von Unternehmen einer Buy-&-Build-Gruppe und dem durchschnittlichen Exitmultiplikator solcher Gruppen im Vergleich zur Periode 2017–2021 gefallen ist, konnte bestätigt werden. Dies bedeutet, dass das Wertschöpfungspotenzial der Buy-&-Build-Strategie sinkt. Um dieses Wertschöpfungspotenzial zukünftig zu maximieren, wurden folgende Empfehlungen an General Partner formuliert. Auf Fondsebene sind dies: (1) Die Entwicklung eines fondsdifferenzierten Investmentfokus, (2) die Anpassung der Asset-Sourcing-Strategie hin zu proprietärem Sourcing und (3) die Entwicklung eines fondsdifferenzierten Wertangebots bezogen auf die Wertschöpfungsstrategie und die bereitgestellten Fondsressourcen. Auf Portfolioebene lauten die Empfehlungen: (1) Die frühe Entwicklung einer klaren Exit-Story für die Unternehmensgruppe, (2) die Verbesserung der Gruppensteuerung durch professionelles Reporting und (3) die Stärkung der Gruppenorganisation durch eine starke Holding.

In den letzten Jahren ist ein deutlicher Anstieg von M&A-Dispute-Fällen mit Accounting-Schwerpunkt zu verzeichnen.

Der Erfolg von M&A- und Insolvenzverfahren hängt nicht allein von Zahlen und Verträgen ab, sondern auch von der Fähigkeit, Erwartungen gezielt zu steuern. Wer Kommunikation als strategisches Asset begreift und Stakeholderkapital systematisch aufbaut, kann Bewertungen schützen, Risiken reduzieren und Zugang zu Ressourcen schaffen.

Die am 12. Juli 2023 in Kraft getretene Verordnung (EU) 2022/2560 über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen (Foreign Subsidies Regulation, FSR) stellte einen Meilenstein in der europäischen Wettbewerbspolitik dar. Als „new kid“ gesellte sich die neubegründete Melde- und Genehmigungspflicht für M&A-Transaktionen und öffentliche Ausschreibungen zur regulatorischen Gruppe aus Fusionskontrolle und dem EU-Beihilfenrecht.

Die Einführung der globalen Mindestbesteuerung (Pillar II) durch das deutsche Mindeststeuergesetz (MinStG) hat das steuerliche Umfeld für große internationale Unternehmensgruppen grundlegend verändert. Die Auswirkungen sind weitreichend, insbesondere bei M&A-Transaktionen, die als Share Deal durchgeführt werden.

Im Einklang mit dem Insurance-Schwerpunkt dieses Heftes richtet unsere Austria Column den Blick auf die M&A-Aktivitäten österreichischer Versicherungsunternehmen. Aus M&A-Sicht folgt die österreichische Versicherungsbranche seit jeher einem besonderen Muster.

Gespräche und Interviews mit M&A-Leitern und General Counsel